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近年来，上市公司董事、监事失联事件时有发生，有的公司甚至出现董、监事集体失联。此类事件一旦发生，相关公司的正常信息披露将受影响，公司经营也会面临一定风险，广大中小投资者合法权益随之受损。此时，投资者该如何行使股东权利，完善公司治理呢？2019年年初，针对一家董事、监事集体失联的上市公司，投服中心通过联合其他股东行使股东大会召集权，选举产生了新的董事会、监事会，将公司治理拉回正轨。

一、案情介绍

2018年12月25日，由于上海中毅达(600610)股份有限公司（以下简称*ST毅达）原控股股东大申集团有限公司股票质押式回购违约，法院裁定将其持有的*ST毅达2.6亿股股票交付给信达证券用以抵偿债务，信达证券管理的资管计划成为*ST毅达第一大股东，信达证券代为行使股东权利。但信达证券及独立董事均无法联系到上市公司及其他董事，要求其配合办理的信息披露事宜无法进行，该情况引起市场及投资者关注。2019年1月18日，上海证监局向*ST毅达下发监管关注函，要求公司对其在公司治理、信息披露方面存在的问题进行整改。1月23日，上海证监局建议投服中心联合其他股东共同行权，完善公司治理，保护投资者合法权益。

二、案情分析

（一）公司存在多重风险

一是公司治理缺位。*ST毅达董事、监事集体“失联”，总经理、财务总监等职位空缺，公司治理结构存在重大缺陷。

二是公司面临退市风险。*ST毅达2017年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司被实施退市风险警示，且截至2019年1月23日尚未聘请2018年年报审计机构。如果其未能在规定期限内披露2018年年报，公司股票可能被暂停上市或终止上市。

（二）第一大股东权利受限

按《公司法》第一百零一条的规定，由于信达证券管理的资管计划于2018年12月25日成为*ST毅达的第一大股东，持股期限未达90天，暂无法行使股东大会召集权。

三、投服中心行权过程

基于*ST毅达董事、监事集体“失联”的情况，投服中心依据《公司法》第一百零一条规定及《上市公司股东大会规则》第九条规定，决定联合其他持股90天以上并合计持有公司10%以上股份的股东，自行召集股东大会。

经多方联系，投服中心最终确定共同行权的股东为*ST毅达第二大股东西藏一乙资产管理有限公司以及第三大股东倪赣。此后，投服中心与共同行权股东按法定程序依次提请*ST毅达董事会、监事会召开临时股东大会。在规定时限内均未收到*ST毅达董事会、监事会的反馈意见，北京市中伦律师事务所对此出具专门法律意见后，投服中心和共同行权股东（以下合称召集人）于2019年2月26日发出了召开临时股东大会的通知。3月1日，召集人收到信达证券关于免去和补选董事、监事的临时提案并公告。

3月14日，*ST毅达2019年第一次临时股东大会如期召开，投服中心作为召集人之一出席会议，其他参会股东普遍支持本次会议的召开，关心公司未来发展，并在现场积极提问。由于公司并无监事出席，会议由律师和股东代表共同计票、监票，投服中心被推举作为股东代表之一参与计票、监票，律师针对计票、监票环节出具法律意见书表明其合法性。本次临时股东大会出席的股东及代表共213人，会议议案全数高票通过。

四、启示

投服中心通过行使股东大会召集权，推动*ST毅达形成了新的董事会、监事会，为公司治理正常化奠定了基础，也为公司董事、监事集体“失联”情况下的投资者行权提供了示范。广大投资者作为上市公司股东，要积极行使法律赋予的相关股东权利，主动参与公司治理，促进上市公司健康发展。一旦出现了类似董事集体失联等可能损害投资者自身权益的事件时，广大投资者应主动、及时行权，维护合法权益。

（责任编辑：王治强 HF013）

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