浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书
发布时间:2021-11-01 | 发布者： 东东工作室 | 浏览次数： 次金融界 > 债券频道 > 债券公告
浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
浙江龙盛集团股份有限公司
(ZHEJIANG LONGSHENG GROUPCO.,LTD)(注册地址:浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2号)2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)
募集说明书
注册金额 不超过100亿元(含100亿元)本期债券发行规模 不超过10亿元(含10亿元)
增信情况 无增信措施发行人主体信用等级 主体信用等级为AAA,评级展望为稳定本期债券信用等级 本期债券信用等级为AAA
资信评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
(住所:浙江省杭州市江干区五星路201号)
联席主承销商
(住所:上海市黄浦区广东路689号)
签署日期: 年 月 日
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
声 明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者,应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
重大事项提示
提请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券具有一定期限,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
二、本期债券评级为AAA;本期债券发行前,发行人2021年6月末的净资产为3,215,882.39万元(截至2021年6月30日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为53.05%(母公司口径资产负债率为71.44%)。本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为443,687.74万元(2018年、2019年及2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、根据《证券法》、《债券管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定,本期债券面向专业投资者公开发行。本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、在本期公司债券存续期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映公司的信用状况。
本期债券资信评级机构新世纪评定发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。
发行人最近三年及一期在境内发行其他债券、债务融资工具的评级机构均为新世纪。根据新世纪出具的《浙江龙盛集团股份有限公司及其发行的21龙盛01、21龙盛03跟踪评级报告》(新世纪跟踪(2021)100247号),发行人作为国内染料行业的龙头企业,主导产品的产销量及市场份额均居同行业首位,具有较强的市场竞争力。2020年受新冠疫情影响,公司核心产品下游需求低迷,当年业绩水平与盈利能力同比有所下降,但对外投资实现的收益能为利润提供一定补充。2021年第一季度公司部分业务同比有所恢复,但境外市场经营仍面临一定不确定性。此外,上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期已回笼首笔资金,上海市静安区大统基地旧区改造项目已于2021年7月开始预售,公司房产业务逐渐进入阶段性资金回笼期。受益于主业盈利积累,公司财务杠杆水平有所下降,在降低资金成本的同时债务期限结构有所短期化,即期偿债压力上升,但主业的较好发展、房地产项目逐渐进入阶段性资金回笼及充足的未使用授信,可为短期债务偿付提供较好保障。故新世纪维持发行人主体信用等级AAA级,评级展望为“稳定”,将21龙盛01、21龙盛03债券信用等级维持AAA级。
同时根据最近一次新世纪出具的《浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》(新世纪债评(2021)011134),发行人是我国染料行业的龙头企业,其主导产品的产销量及市场份额均居同行业首位,具有较强的市场竞争力,此外公司先后涉足汽车配件、房浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书地产等行业并对外进行股权投资,以扩充新的利润增长点。2018年以来国家环保政策持续收紧,染料供应收缩导致染料价格高位波动,受益于中间体售价上涨,核心产品毛利率增幅显著,公司业绩持续增长,但2020年因新冠疫情致公司核心产品下游需求低迷,当年业绩水平与盈利能力同比有所下降,对外投资实现的收益为利润提供一定补充。2021年第一季度公司部分业务同比有所恢复,但境外市场经营仍面临一定不确定性。此外,黄山路项目二期已回笼首笔资金,大统基地项目于2021年7月预售并去化良好,将推动公司经营性现金流进一步好转。
近年来得益于主业盈利积累以及债务偿付,该公司资产负债率水平呈下降态势。2020年在降低资金成本的同时债务期限结构有所短期化,公司即期偿债压力上升,考虑到在主业较好发展、房地产项目资金回笼下,经营活动现金流呈持续净流入,加之充足的未使用授信,可为短期债务偿付提供较好保障。故新世纪将发行人的主体信用等级评定为AAA级,评级展望为“稳定”,将浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)债券信用等级评定为AAA级。
本期公开发行公司债券的主体信用等级为AAA,债券信用评级为AAA,与发行人最近一次评级结果无差异。
五、发行人为全球最大的纺织用化学品生产服务商,近些年业务类型不断丰富,盈利能力较强,相应的抗风险能力较强。报告期内,发行人实现的经营净利润分别为421,253.17万元、530,625.89万元、438,189.37万元和266,947.02万元,营业收入分别为1,907,578.03万元、2,136,499.46万元、1,560,544.18万元和841,290.74万元,其中,染料产品的销售收入分别为1,110,059.15万元、1,029,752.75万元、808,648.05万元和469,573.74万元,染料产品收入占营业收入比例平均值超过50%。染料行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性,纺织印染行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响较大。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性,若未来全球经济衰退,国内增速减缓,将导致国内外市场对纺织品的需求量下降,也将影响国内外市场对于染料的需求,进而对公司未来的业绩将造成不利影响。
六、发行人所处的行业为化学原料和化学制品制造业,是一个易燃、易爆浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书以及易污染环境的行业。截至2021年6月30日,发行人拥有117家全资及控股子公司,由于公司所处的行业特殊状况以及子公司数量多、范围广,发行人存在控制之外的偶发性的安全生产风险,有可能会对社会造成重大影响、给发行人带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。安全生产已经成为企业的生命线,发行人一直非常注重安全生产,已经制和实施严格的管理体系及措施,尽最大努力避免各类事故的发生。
七、近年来,国家大力推进经济增长方式的转变,积极建设资源节约型、节能环保型社会,为了进一步实施上述战略,国家相继颁布了《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规,提高环保标准。公司一直以来注重技术创新,特别是在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术,最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故,仍然存在对环境造成一定污染的可能性,从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。
八、截至2021年6月30日,发行人提供的对外担保余额为1,100,202.14万元,担保余额占公司归母净资产的比例为37.05%,全部为对子公司的担保。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好,且以发行人对子公司担保为主,报告期内发行人未出现因被担保方到期未偿还债务而承担连带责任的情况,但在本期债券存续期内,发行人无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化,发行人将必须履行担保责任,届时公司需承担额外负债,进而影响到公司对本期债券履行其应承担的偿付责任。
九、报告期内发行人部分下属子公司从事房地产开发业务,而房地产行业相关资金投入到产品销售并结转收入以前都以存货形式存在,这使得房地产业务的存货金额比重较高,存货变现能力将直接影响到发行人流动性及短期偿债能力。截至2021年6月30日,发行人存货余额中开发成本为2,133,186.79万元,占总资产比例为31.14%,占比较高。若未来房地产业务经营环境发生较大不利变化,现有房地产项目价值出现大幅下降,则存货面临大幅计提存货跌价准备的风险,进而对发行人财务状况、盈利能力及偿债能力产生不利影响。
十、最近三年及一期,发行人的营业收入分别为1,907,578.03万元、浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书2,136,499.46万元、1,560,544.18万元和841,290.74万元;经营活动现金流量净额分别为107,630.05万元、658,954.23万元、278,109.65万元和347,140.90万元,呈波动趋势。公司的经营活动净现金流量的波动可能会影响到公司生产经营和偿债能力。
十一、报告期内,发行人归属于母公司非经常性损益金额为40,713.27万元、76,182.29万元、173,450.28万元和114,069.43万元,占各期归属于母公司所有者净利润的比例分别为9.90%、15.17%、41.53%和45.19%,主要为政府补助和投资收益。受政府补助不确定性以及公司内部投资决策机制、投资项目经营状况所带来投资收益的不确定性,发行人投资收益和其他收益面临一定的波动风险。如果未来出现投资收益及政府补助出现明显下滑的情况,将对公司利润产生一定的不利影响。
十二、报告期各期末,发行人负债总额中流动负债占比分别为48.18%、43.72%、69.87%和66.86%,最近一期末,流动负债占负债总额的比例较高,面临一定短期偿债压力,将一定程度影响公司长期规划的实施以及对资金的使用效率,进而增加公司的经营风险和资金压力。本期债券发行后,公司短期偿债风险将有所降低,负债结构将得到优化,但随着发行人业务规模的进一步扩大,未来流动负债占负债总额比例有再上升的可能,且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
十三、截至2021年6月末,发行人有息负债余额为2,054,180.24万元,占流动资产的比例为43.39%,有息负债余额较大,发行人将在保证合理的资产流动性及资产安全性的前提下,努力降低财务融资成本。虽然发行人经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录,同时也非常注意资金管理,但若未来公司的经营环境发生重大不利变化,公司的经营管理出现异常波动,公司将可能面临无法按期足额偿付有息负债本息的风险。
十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十五、若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件,可能会对公司的财产、人员造成损害,影响公司的正常经营活动,从而影响发行人的盈利水平。2020年春节前后,国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情,2020年1月31日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒肺炎疫情为国际公共卫生突发事件(PHEIC)。为有效应对新型冠状病毒肺炎疫情,疫情期间,发行人严格按照当地疫情防控要求,制定疫情的应急防控计划,实施各项防护措施,确保在抗击疫情的同时安全生产。
公司作为全球最大的纺织用化学品生产服务商,其业务范围遍及全球,除了染料外,业务范围还涉及中间体、减水剂、纯碱等其他化学品,以及房产、汽配等非化学品业务领域,近些年随着公司业务类型及产品增多,其抗风险能力不断增强,但疫情的突然爆发短期内会影响国际经贸、人员往来,对公司经营情况构成一定的影响。当前阶段,国内新型冠状病毒肺炎疫情已经得到初步控制,但全球疫情发展形势仍不明朗。若国内疫情在发行人业务覆盖区域出现局部阶段性反复,国外疫情仍持续,则可能对发行人业务开展造成一定的不利影响。
十六、本期债券仅面向专业投资者发行,专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《债券管理办法》。
十七、鉴于本期债券拟于2021年发行,本期债券名称由“浙江龙盛集团股份有限公司公开发行公司债券(面向专业投资者)”变更为“浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《浙江龙盛集团股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司2020年公开发行公司债券之受托管理协议》、《浙江龙盛集团股份有浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书限公司与浙商证券股份有限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券债券持有人会议规则》。
十八、截至本募集说明书签署日,发行人及其下属子公司存在标的金额在人民币1,000万元(或等值外币)以上的诉讼主要有Kiri公司起诉盛达国际及德司达控股、亨斯迈起诉浙江龙盛、浙江科永、上海科华及龙盛染化、上海科华和中山龙盛科华染料化工有限公司起诉佛山市建聪化工有限公司和台州市建丰染料有限公司,上述诉讼事项未对发行人的生产经营造成实质影响,发行人已结合案件情况及进度作了相应的处理,提请投资者关注相关诉讼的情况。
发行人在全球多个国家或地区设有生产基地,在发行人业务国际化的过程中,由于海外各国法律、政策与中国大陆存在差异,发行人可能由于对投资所在国的相关监管环境与法律法规的陌生而面临法律风险与相关法律诉讼事项。并且随着国外、国内的专利意识普遍增强,若发行人未能及时注册产品的相关专利而被竞争对手抢注或因疏漏在产品开发过程中侵犯了别人的专利,将可能招致专利诉讼的风险并给公司正常生产经营带来不利影响。
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
目 录
声 明........................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................2
目 录........................................................................................................................9
释 义......................................................................................................................11
第一节 风险提示及说明..........................................................................................15
一、与本期债券相关的投资风险......................................................................15
二、发行人的相关风险......................................................................................17第二节 发行条款......................................................................................................25
一、本期债券的基本条款..................................................................................25
二、本期债券上市安排......................................................................................27
三、认购人承诺..................................................................................................27第三节 募集资金运用..............................................................................................29
一、本期募集资金的运用..................................................................................29第四节 发行人基本情况..........................................................................................34
一、发行人基本信息..........................................................................................34
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况..................................................40
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况..............................................54
四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况..................................57
五、发行人主营业务情况..................................................................................63
六、发行人法人治理结构及其运行情况..........................................................91
七、发行人关联交易情况..................................................................................98
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................108
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理............................................109
十、其他事项....................................................................................................109第五节 财务会计信息............................................................................................113
一、发行人最近三年及一期财务会计报表情况............................................ 113
二、发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况....................................124
三、发行人最近三年及一期会计政策变更情况............................................126
四、发行人最近三年及一期主要财务指标计及非经常性损益情况............128
五、发行人管理层讨论与分析........................................................................130
六、发行人有息债务情况................................................................................173
七、其他重要事项............................................................................................176第六节 发行人及本期债券的资信情况................................................................180
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构................................................180
二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................180
三、评级结果差异............................................................................................182
四、发行人的资信情况....................................................................................184第七节 增信机制....................................................................................................189浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书第八节 税项............................................................................................................190
一、增值税........................................................................................................190
二、所得税........................................................................................................190
三、印花税........................................................................................................190第九节 信息披露安排............................................................................................192
一、总则............................................................................................................192
二、定期报告....................................................................................................193
三、临时报告....................................................................................................195
四、信息披露事务管理....................................................................................196
五、本息兑付事项............................................................................................201第十节 投资者保护机制........................................................................................203
一、偿债计划....................................................................................................203
二、偿债资金来源............................................................................................203
三、偿债应急保障方案....................................................................................204
四、偿债保障措施............................................................................................205第十一节 违约责任及解决措施............................................................................209
一、本期债券违约的情形................................................................................209
二、针对发行人违约的违约责任及其承担方式............................................209
三、争议解决方式............................................................................................209第十二节 债券持有人会议....................................................................................210
一、债券持有人行使权力的形式....................................................................210
二、债券持有人会议决议的适用性................................................................210
三、债券持有人会议规则的主要条款............................................................210第十三节 债券受托管理人....................................................................................220
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况............................220
二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................220第十四节 本期债券发行的有关机构及利害关系................................................235
一、本期债券发行的有关机构........................................................................235
二、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系............237第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明....................................................238第十六节 备查文件................................................................................................252
一、本募集说明书的备查文件........................................................................252
二、备查文件查阅时间及地点........................................................................252浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
释 义
在本募集说明书中,除非文义另有所指,以下词语具有如下特定含义:一、普通词语
发行人、公司、本公司、浙江龙 指 浙江龙盛集团股份有限公司
盛
公司债券 指 依照法定程序发行、约定一定期限内还本付息的
有价证券
发行总额不超过100亿元的“浙江龙盛集团股份
本次债券、本次公司债券 指 有限公司2020年公开发行公司债券(面向专业投
资者)”
本期债券 指 浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资
者公开发行公司债券(第四期)
本期债券发行 指 本期债券的发行
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作
募集说明书、本募集说明书 指 的《浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业
投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书》
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作
募集说明书摘要、本募集说明书 指 的《浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业
摘要 投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书
摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
牵头主承销商、债券受托管理人、 指 浙商证券股份有限公司
受托管理人、浙商证券
联席主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司
簿记管理人 指 浙商证券股份有限公司
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
主承销商 指 浙商证券和海通证券的合称
发行人律师、律师 指 浙江天册律师事务所
评级机构、资信评级机构、新世 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
纪
审计机构、会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
《浙江龙盛集团股份有限公司与浙商证券股份有
《债券受托管理协议》 指 限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司2020年公
开发行公司债券之受托管理协议》
《浙江龙盛集团股份有限公司与浙商证券股份有
《债券持有人会议规则》 指 限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司2020年公
开发行公司债券之债券持有人会议规则》
投资人、债券持有人 指 就本期债券而言,通过认购、受让、接受赠与继
承等合法途径取得并持有本期债券的主体
最近三年、近三年 指 2018年、2019年、2020年
最近三年一期、近三年一期、报 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月
告期
报告期各期末 指 2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月
末
元、万元、亿元 指 如无特别说明,为人民币元、万元、亿元
二、公司简称
浙江龙盛控股 指 浙江龙盛控股有限公司
盛达国际 指 盛达国际资本有限公司
浙江安诺 指 浙江安诺芳胺化学品有限公司
浙江鸿盛 指 浙江鸿盛化工有限公司
上虞金冠 指 绍兴市上虞金冠化工有限公司
龙盛染化 指 浙江龙盛染料化工有限公司
浙江吉盛 指 浙江吉盛化学建材有限公司
杭州龙山 指 杭州龙山化工有限公司
浙江科永 指 浙江科永化工有限公司
上海科华 指 上海科华染料工业有限公司
龙山精细 指 杭州龙山精细化工有限公司
长龙汽配 指 江苏长龙汽车配件制造有限公司
崇力实业 指 上海崇力实业股份有限公司
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
上海通程 指 上海通程汽车零部件有限公司
北航置业 指 上海北航置业发展有限公司
龙盛置地 指 龙盛置地集团有限公司
晟诺置业 指 上海晟诺置业有限公司
龙盛商业 指 上海龙盛商业发展有限公司
德司达控股 指 Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.德司达
全球控股(新加坡)有限公司
德司达集团 指 德司达全球控股(新加坡)有限公司及其下属子
公司
龙盛薄板 指 浙江龙盛薄板有限公司
众联环保 指 绍兴市上虞众联环保有限公司
三、专业名词
节能减排 指 国家为提倡资源综合利用、发展循环经济而提出
的节约能耗、减少废弃物排放的产业指导政策
精细化工,是生产精细化学品工业的通称,是指
精细化工 指 具有特定的应用功能,技术密集,商品性强,产
品附加值较高的化工产品
精细化率 指 精细化工产品产值在化学工业总产值中所占的比
例
印染 指 又称之为染整,是一种纺织品加工方式,也是染
色、印花、后整理、洗水等的总称
在染色过程中的初始阶段呈分散状态进行染色的
一类非离子染料,其颗粒细度1μm左右,借助于
分散染料 指 分散剂的存在,很均匀地分散在水中。染料分子
中通常不含强水溶性基团,如磺酸基,主要用于
涤纶及其混纺织物的染色和印花
染料分子中具有能与纤维分子中羟基、氨基发生
共价键合反应的活性基团。因该类染料引入的活
活性染料 指 性基团或个数不同而形成很多小类,其每类又有
其各自的特点,主要用于棉纤维及其纺织品的染
色和印花
又称有机中间体,用煤焦油或石油产品为原料以
中间体 指 制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等
的中间产物
精细化工行业重要的分支,是合成染料的必要中
染料中间体 指 间化学品,主要由芳环结构组成,目前国际上分
为脂肪系、苯系、萘系、蒽醌系、杂环系、稠环
系等400多个品种
H酸 指 1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸,一种重要的化工中间
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体,用于制造活性染料、酸性染料及直接染料
对位酯 指 4-硫酸乙酯砜基苯胺,用于生产活性染料的一种重
要中间体
还原物 指 3-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚,是分散染料重要的偶
合组分中间体
合成 指 将不同结构的染料中间体,通过重氮、偶合等化
学反应,生成大分子量的染料滤饼的过程
重氮化 指 芳香族伯胺与亚硝酰硫酸作用生成重氮盐的反应
偶合 指 染料生产工艺中,重氮化合物与酚类、胺类相互
作用,形成带偶氮基化合物的反应
循环经济就是在物质的循环、再生、利用的基础
上发展经济,是一种建立在资源回收和循环再利
循环经济 指 用基础上的经济发展模式,其原则是资源使用的
减量化、再利用、资源化再循环,其生产的基本
特征是低消耗、低排放、高效率
本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第一节 风险提示及说明
一、与本期债券相关的投资风险
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券具有一定期限,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
根据《证券法》、《债券管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定,本期债券面向专业投资者公开发行,本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
(三)债券偿付风险
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在本期债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营都存在一定的不确定性,这些因素可能会对公司的运营状况、盈利能力和现金流量造成重大不利影响,可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息,进而使得投资者面临发行人不能足额偿付本息的风险。
(四)本期债券安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。
(五)资信风险
发行人目前资信状况良好,近三年一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中,发行人将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化,或者在业务往来中发生严重违约行为,导致发行人的资信状况发生恶化,将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。
(六)评级风险
在本期公司债券存续期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。
本期债券资信评级机构新世纪评定发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级不代表资信评浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。
发行人最近三年及一期在境内发行其他债券、债务融资工具的评级机构均为新世纪。根据新世纪出具的《浙江龙盛集团股份有限公司及其发行的21龙盛01、21龙盛03跟踪评级报告》(新世纪跟踪(2021)100247号),发行人作为国内染料行业的龙头企业,主导产品的产销量及市场份额均居同行业首位,具有较强的市场竞争力。2020年受新冠疫情影响,公司核心产品下游需求低迷,当年业绩水平与盈利能力同比有所下降,但对外投资实现的收益能为利润提供一定补充。2021年第一季度公司部分业务同比有所恢复,但境外市场经营仍面临一定不确定性。此外,上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期已回笼首笔资金,上海市静安区大统基地旧区改造项目已于2021年7月开始预售,公司房产业务逐渐进入阶段性资金回笼期。受益于主业盈利积累,公司财务杠杆水平有所下降,在降低资金成本的同时债务期限结构有所短期化,即期偿债压力上升,但主业的较好发展、房地产项目逐渐进入阶段性资金回笼及充足的未使用授信,可为短期债务偿付提供较好保障。故新世纪维持发行人主体信用等级AAA级,评级展望为“稳定”,将21龙盛01、21龙盛03债券信用等级维持AAA级。
同时根据最近一次新世纪出具的《浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》(新世纪债评(2021)011134),发行人的主体信用等级评定为AAA级,评级展望为“稳定”,浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)债券信用等级评定为AAA级。
本期公开发行公司债券的主体信用等级为AAA,与发行人最近一次评级结果无差异。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
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1、汇率变动风险
公司业务广泛分布于全球多个国家和地区,日常运营中涉及美元、欧元、新加坡元等数种货币,而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、新加坡元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动,若未来人民币汇率发生较大波动,可能会给公司运营带来汇率变动风险。
2、对外担保风险
截至2021年6月30日,发行人提供的对外担保余额为1,100,202.14万元,担保余额占公司归母净资产的比例为37.05%,全部为对子公司的担保。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好,且以发行人对子公司担保为主,报告期内发行人未出现因被担保方到期未偿还债务而承担连带责任的情况,但在本期债券存续期内,发行人无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化,发行人将必须履行担保责任,届时公司需承担额外负债,进而影响到公司对本期债券履行其应承担的偿付责任。
3、非经常性损益波动风险
报告期内,发行人归属于母公司非经常性损益金额为40,713.27万元、76,182.29万元、173,450.28万元和114,069.43万元,占各期归属于母公司所有者净利润的比例分别为9.90%、15.17%、41.53%和45.19%,主要为政府补助和投资收益。受政府补助不确定性以及公司内部投资决策机制、投资项目经营状况所带来投资收益的不确定性,发行人投资收益和其他收益面临一定的波动风险。如果未来出现投资收益及政府补助出现明显下滑的情况,将对公司利润产生一定的不利影响。
4、流动负债占比较高风险
报告期各期末,发行人负债总额中流动负债占比分别为48.18%、43.72%、69.87%和66.86%,最近一期末,流动负债占负债总额的比例较高,面临一定短期偿债压力,将一定程度影响公司长期规划的实施以及对资金的使用效率,进而增加公司的经营风险和资金压力。本期债券发行后,公司短期偿债风险将有所降低,负债结构将得到进一步优化,但随着发行人业务规模的进一步扩大,未来流动负债占负债总额比例有再上升的可能,且若未来发行人的经营环境发浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
5、投资性房地产价值变动的风险
报告期内,发行人的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。截至2021年6月30日,发行人投资性房地产价值为309,507.78万元,占总资产和净资产的比例分别为4.52%和9.62%,发行人报告期内公允价值变动计入损益金额分别为5,831.86万元、-3,969.56万元、-23,201.27和-805.42万元。受宏观经济环境因素多变及国家调控政策等影响,房地产市场面临一定的波动风险。如果未来房地产市场出现下行趋势,投资性房地产价值大幅下降,将对发行人投资性房地产价值及利润产生不利影响。
6、经营性现金流波动风险
最近三年及一期,发行人的营业收入分别为1,907,578.03万元、2,136,499.46万元、1,560,544.18万元和841,290.74万元;经营活动现金流量净额分别为107,630.05万元、658,954.23万元、278,109.65万元和347,140.90万元,呈波动趋势。公司的经营活动净现金流量的波动可能会影响到公司生产经营和偿债能力。
(二)经营风险
1、市场需求受宏观经济环境影响的风险
发行人为全球最大的纺织用化学品生产服务商,近些年业务类型不断丰富,盈利能力较强,相应的抗风险能力较强。报告期内,发行人实现的经营净利润分别为421,253.17万元、530,625.89万元、438,189.37万元和266,947.02万元,营业收入分别为1,907,578.03万元、2,136,499.46万元、1,560,544.18万元和841,290.74万元,其中,染料产品的销售收入分别为1,110,059.15万元、1,029,752.75万元、808,648.05万元和469,573.74万元,染料产品收入占营业收入比例平均值超过50%。染料行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性,纺织印染行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响较大。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性,若未来全球经济衰退,国内增速减缓,将导致国内外市场对纺织品的需求量下降,也将影响国内外市场浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书对于染料的需求,进而对公司未来的业绩将造成不利影响。
2、上游原材料价格波动风险
发行人染料和中间体产品基础原材料来源于石油化工与煤化工等行业,这些产品受国际基础商品价格波动影响较大。发行人历来注重生产工艺创新和对核心原材料的上游染料及中间体等业务领域拓展,同时严格执行采购政策,努力消化减低原材料价格波动带来的不利影响。但由于国际商品市场价格变动成因复杂,未来上游基础原材料市场的价格依然存在较大的波动风险,将影响公司业绩。
3、主要产品价格下滑的风险
近年来,随着我国环保防治工作不断提升,公司所处染料及中间体行业内部分企业限产、停产,导致产品供需紧张,以及产业集中度进一步提升,推动公司所在的特殊化学品业务板块产品销售价格上升,促进了公司销售规模及利润水平的上升。若未来染料及中间体等产品生产工艺提升,环保压力减小,进入行业的门槛降低,使得染料及中间体产品的供需关系改善,竞争加剧,产品销售价格下滑,由此导致发行人主要产品的销售价格下滑,进而影响发行人的经营业绩。
4、国际市场竞争风险
目前我国为世界染料生产与销售中心,染料产品年产销量已位居世界第一,目前发行人在全球多个国家或地区拥有生产基地,为全球大型特殊化学品生产商和行业龙头企业,每年用于海外市场销售的主营业务收入约占年总收入的40%以上,产品远销欧、美、日、东南亚等国家和地区。随着国际产业格局转移的深化、先进生产设备与技术的广泛应用,韩国、印度、巴基斯坦等亚洲国家的染料工业得到发展,产品质量与技术含量不断提高,国际市场竞争力也逐步提升,将对公司产品参与国际市场竞争造成一定影响。
5、房地产行业风险
报告期内发行人部分下属子公司从事房地产开发业务,而房地产行业相关资金投入到产品销售并结转收入以前都以存货形式存在,这使得房地产业务的存货金额比重较高,存货变现能力将直接影响到发行人流动性及短期偿债能力。截至2021年6月30日,发行人存货余额中开发成本为2,133,186.79万元,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书占总资产比例为31.14%,占比较高。若未来房地产业务经营环境发生较大不利变化,现有房地产项目价值出现大幅下降,则存货面临大幅计提存货跌价准备的风险,进而对发行人财务状况、盈利能力及偿债能力产生不利影响。
6、诉讼风险
截至本募集说明书签署日,发行人及其下属子公司存在标的金额在人民币1,000万元(或等值外币)以上的诉讼主要有Kiri公司起诉盛达国际及德司达控股、亨斯迈起诉浙江龙盛、浙江科永、上海科华及龙盛染化、上海科华和中山龙盛科华染料化工有限公司起诉佛山市建聪化工有限公司和台州市建丰染料有限公司,上述诉讼事项未对发行人的生产经营造成实质影响,发行人已结合案件情况及进度作了相应的处理,提请投资者关注相关诉讼的情况。
发行人在全球多个国家或地区设有生产基地,在发行人业务国际化的过程中,由于海外各国法律、政策与中国大陆存在差异,发行人可能由于对投资所在国的相关监管环境与法律法规的陌生而面临法律风险与相关法律诉讼事项。并且随着国外、国内的专利意识普遍增强,若发行人未能及时注册产品的相关专利而被竞争对手抢注或因疏漏在产品开发过程中侵犯了别人的专利,将可能招致专利诉讼的风险并给公司正常生产经营带来不利影响。
7、新冠疫情风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件,可能会对公司的财产、人员造成损害,影响公司的正常经营活动,从而影响发行人的盈利水平。2020年春节前后,国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情,2020年1月31日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒肺炎疫情为国际公共卫生突发事件(PHEIC)。为有效应对新型冠状病毒肺炎疫情,疫情期间,发行人严格按照当地疫情防控要求,制定疫情的应急防控计划,实施各项防护措施,确保在抗击疫情的同时安全生产。
公司作为全球最大的纺织用化学品生产服务商,其业务范围遍及全球,除了染料外,业务范围还涉及中间体、减水剂、纯碱等其他化学品,以及房产、汽配等非化学品业务领域,近些年随着公司业务类型及产品增多,其抗风险能力不断增强,但疫情的突然爆发短期内会影响国际经贸、人员往来,对公司经营情况构成一定的影响。当前阶段,国内新型冠状病毒肺炎疫情已经得到初步浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书控制,但全球疫情发展形势仍不明朗。若国内疫情在发行人业务覆盖区域出现局部阶段性反复,国外疫情仍持续,则可能对发行人业务开展造成一定的不利影响。
8、投资业务经营风险
发行人金融投资板块业务主要包括股权投资、基金投资等投资业务。报告期各期末,公司其他非流动金融资产金额分别为374,453.23万元、346,963.31万元、505,309.10万元和777,560.60万元,呈现波动上升趋势。由于金融投资业务存在一定的风险以及不确定性,虽然发行人具备较为完善的内部控制以及风险控制措施,能够将金融投资板块业务的风险控制在合理范围之内,但是未来若产生重大金额的不良资产,会对公司经营产生一定的影响。
(三)管理风险
1、多元化业务的管理风险
发行人业务范围涵盖特殊化学品、基础化学品、房地产业务、汽配业务等,涉及多元化经营。随着公司产业链条的延伸,业务类型的增加,传统的管理模式可能不再适应新行业和新业务领域的发展,如果发行人在资金、技术、人才、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求,不能有效管理好各经营板块发展,将会对公司整体经营带来不利影响。
为了应对经营多元化业务所可能带来的管理风险,发行人根据未来发展规划并结合不同业务板块经营特点,从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的管理控制措施。首先,积极培养和引进专业领域的管理人才,不断加强深化人才队伍的建设;其次,深化控股子公司董事会的职权,通过董事会加强对子公司的管理和运作,保证对重大事项的决策权和控制权,同时委派财务人员进行资金和财务的实时监控和汇报;最后,加大内部审计人员的配置和审计力度,通过定期的内审和不定期的稽查,规范子公司的治理及日常经营,避免出现徇私舞弊等管理漏洞。
2、下属机构管理风险
截至2021年6月30日,发行人下属子公司数量达到117家。由于发行人业务领域广、子公司数量多、地域分布分散,对发行人的管理及控制提出了更浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书高的要求。发行人存在相关人员因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司管理制度不能得到有效贯彻的可能,从而将给公司高效、有序运行带来一定影响。
3、技术失密风险
发行人经过多年的发展,已经积累了丰富的生产和研发经验,目前已经拥有多项产品和生产技术的专利权,多项技术处于行业领先水平。公司制定了严格的技术保密制度,并与相关人员签订保密合同明确保密和竞业禁止的约定,但由于这些核心技术主要由公司核心技术人员和部分生产一线人员掌握,存在着因相关技术人员和操作人员的流动而使相关技术失密的可能。
4、人力资源风险
发行人历来重视对技术与管理人才的引进和培养,始终坚持“任人唯贤、以素质论人才、用干部论实绩”的用人原则,通过建立一整套行之有效的内部激励和奖励制度,吸引和培养了一大批专业技术与管理人才,调动了企业员工的主动性和创造性,增强了企业的凝聚力。随着公司业务领域越来越广泛,高素质的专业技术与经营管理人才已成为企业发展的关键。如果公司的内部激励机制不能适应形势的发展,将可能存在人才流失的风险,从而对公司的未来发展产生不利影响。
5、安全生产风险
发行人所处的行业为化学原料和化学制品制造业,是一个易燃、易爆以及易污染环境的行业。截至2021年6月30日,发行人拥有117家全资及控股子公司,由于公司所处的行业特殊状况以及子公司数量多、范围广,发行人存在控制之外的偶发性的安全生产风险,有可能会对社会造成重大影响、给发行人带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。安全生产已经成为企业的生命线,发行人一直非常注重安全生产,已经制和实施严格的管理体系及措施,尽最大努力避免各类事故的发生。
6、环保污染风险
近年来,国家大力推进经济增长方式的转变,积极建设资源节约型、节能环保型社会,为了进一步实施上述战略,国家相继颁布了《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书水污染防治法》等法律法规,提高环保标准。公司一直以来注重技术的创新,特别是在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术,最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故,仍然存在对环境造成一定污染的可能性,从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。
(四)政策风险
1、贸易保护政策风险
近年来,部分国家或地区为保护本国经济和就业,不断采取贸易保护政策限制他国等产品的进口。根据中国染料工业协会统计数据显示,目前中国染料产量已经占据全球总产量的70%以上,中国不仅是最大的染料产出国,也是最大的染料需求国和出口国。2017年-2019年国内染料总产量分别为99万吨、81.2万吨、79万吨,2020年产量76.9万吨。
发行人作为全球大型特殊化学品生产商和行业龙头公司之一,在全球范围内多个国家拥有生产基地,可以有效降低各地区贸易保护政策的不利影响,但随着全球经济的不确定因素增加,若全球各国相继推出较为严格的贸易保护政策,将会对我国染料产业带来一定影响,进而影响公司经营业绩。
2、所得税优惠政策变动的风险
近年来,发行人及部分下属子公司在各地享受所得税税收优惠政策,使公司的实际所得税税率处于较低水平,相应提高了公司的整体盈利能力。截至2021年6月30日,公司及子公司杭州龙山、上海科华、浙江鸿盛、上海鸿源鑫创材料科技有限公司、上海通程、浙江吉盛、浙江科永为“高新技术企业”,享受按15%的优惠税率计缴企业所得税;子公司DyStar Singapore Pte. Ltd.为注册在新加坡的公司,若其销售收入达到规定要求,自2017年1月1日至2021年12月31日期间,可按10%的税率计缴企业所得税,报告期内,DyStarSingapore Pte. Ltd.的所得税税率均为10%。
如国家所得税优惠政策和境外子公司所在地税收政策在未来发生变化或未来年度发行人及子公司未能继续获得高新技术企业的资格认定,发行人的净利润将受到一定影响。
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第二节 发行条款
一、本期债券的基本条款
1、发行人全称:浙江龙盛集团股份有限公司
2、债券名称:浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)。
3、注册文件:发行人于2020年7月8日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江龙盛集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可〔2020〕1380号),注册规模为不超过100亿元。
4、发行规模:本期债券的发行为本次债券项下的第四期发行,发行规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)
5、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。
6、债券期限:本期债券期限为2年期。
7、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率债券,债券的票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、起息日:2021年10月28日。
12、付息日:本期债券付息日为2022年至2023年每年的10月28日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。
13、计息期间:本期债券计息期限为2021年10月28日至2023年10月27日。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
14、本金兑付日:本期债券的兑付日为2023年10月28日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。
15、利息兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、兑付价格:本期债券兑付价格为100元,与面值一致。
17、发行方式:具体定价与发行配售方案参见发行公告。
18、发行对象:本期债券面向《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者公开发行(法律、法规禁止购买者除外)。
19、配售安排:主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售。经主承销商及配售对象协商,可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
20、担保情况:本期债券为无担保债券。
21、募集资金专户银行:本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事长决定的专项账户中,用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
22、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
23、信用级别及资信评级机构:经新世纪综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主体信用等级为AAA。
24、承销方式:由主承销商组织承销,采取余额包销的方式承销。
25、牵头主承销商:浙商证券股份有限公司。
26、联席主承销商:海通证券股份有限公司。
27、债券受托管理人:浙商证券股份有限公司。
28、簿记管理人:浙商证券股份有限公司。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
29、募集资金用途:扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
30、拟上市交易所场所:上海证券交易所。
31、新质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
32、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2021年10月25日。
发行首日:2021年10月27日。
网下发行期限:2021年10月27日至2021年10月28日。(二)本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的投资者,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
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(四)投资者认购本期债券视作同意浙商证券作为本期债券的债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定;
(五)债券持有人会议按照《债券管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
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第三节 募集资金运用
一、本期募集资金的运用
(一)本期募集资金规模
2020年3月30日,发行人召开了2020年第一次临时股东大会,审议通过了本次公开发行公司债券议案。
发行人面向专业投资者公开发行不超过人民币100.00亿元(含100.00亿元)的公司债券经上交所2020年6月12日审核同意,并经中国证监会注册(证监许可【2020】1380号)。本次债券采取分期发行的方式,首期发行自中国证监会同意注册之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。
本期债券发行规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)。(二)募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用,拟用于偿还公司债务。拟偿还的债务具体情况如下:
单位:万元
债务类别 债权人/承兑银行 到期日 金额
中国工商银行股份有限公司 2021.11.27 10,000.00
银行借款 中国进出口银行 2021.11.12 10,000.00
兴业银行股份有限公司 2021.12.13 10,000.00
中国工商银行股份有限公司 2021.11.9-2021.12.15 29,454.00
应付票据- 中国光大银行股份有限公司 2021.11.13 600.00
银行承兑汇
票 中国建设银行股份有限公司 2021.11.23-2021.12.5 2,914.00
交通银行股份有限公司 2021.10.30-2021.12.15 11,640.00
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债务类别 债权人/承兑银行 到期日 金额
中国民生银行股份有限公司 2021.11.8-2021.11.14 4,140.00
上海浦东发展银行股份有限公 2021.11.7-2021.12.11 4,544.00
司
绍兴银行股份有限公司 2021.10.31-2021.12.14 13,990.00
招商银行股份有限公司 2021.10.29-2021.12.11 3,502.00
中国银行股份有限公司 2021.11.3-2021.12.10 3,295.00
合 计 104,079.00
由于本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,公司将综合考虑本期债券的发行时间、实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还债务的具体事宜,偿还的债务不局限于以上列明的债务。如公司将调整公司债务还款明细,公司将履行内部决策程序。
(三)募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,包括但不限于国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
(四)募集资金专项账户管理安排
1、募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督,债券受托管理人、发行人将与监管银行签订《账户及资金监管协议》,并在资金监管人处设立募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理,对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况,资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
2、偿债资金的归集
发行人应在本期债券的付息日或兑付日之前,将按照《募集说明书》及《账浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书户及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金。
发行人将按《账户及资金监管协议》中的规定在本期债券付息日或兑付日前向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令,资金监管人应根据发行人的划款指令,按照《账户及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转至本期债券公司指定的账户。
(五)募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响:
1、对发行人资产负债结构的影响
以2021年6月30日公司合并报表口径计算,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,对发行人整体的资产负债率水平无影响。
2、对发行人短期偿债能力的影响
以2021年6月30日公司合并报表口径计算,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人的流动比率和速动比率将从发行前的1.95和0.90提高至2.03和0.94,均较发行前有一定的提高,发行人的流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将增强。
3、有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本,避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时,将使公司获得中长期资金规模,强化竞争优势,才能应对未来激烈的行业竞争,支持公司的产业发展,巩固和提升现有的市场地位。
4、拓展融资渠道,提高公司资本市场认可程度
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措,也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。本期债券的发行可以进一步提高发行人在资本市场的认可程度,保持公司融资多样性,增加直接融资比例。(六)发行人关于本期募集资金的承诺
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发行人出具了《浙江龙盛集团股份有限公司关于2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集资金中用于偿还债务安排的承诺函》,承诺公司将按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金,不用于弥补亏损和非生产性支出,不转借他人使用,不会直接、间接地投资房地产开发业务,不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。
本期募集资金用于偿还公司银行借款及银行承兑汇票,不用于直接补充公司特殊化学品、基础化学品等化工业务的流动资金,不用于新建或扩建化工生产线业务。
(七)前次募集资金运用情况
截至本募集说明书签署日,发行人前次公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致,具体情况如下:
发行规模(亿 实际募集资金 募集资金余额
债项名称 期限(年) 元) 约定用途 用途是否存在 (亿元)
差异
16龙盛01 3+2 8.90 其中8.69亿元用 否 0
于偿还公司借款,
16龙盛02 5 1.10 剩余部分用于补 否 0
充公司营运资金
16龙盛03 3+2 35.00 补充公司营运资 否 0
金
16龙盛04 5 5.00 补充公司营运资 否 0
金
21龙盛01 2 20.00 偿还公司债务 否 0
21龙盛03 2 20.00 偿还公司债务 否 0
21龙盛04 3 10.00 偿还公司债务 否 0
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构发生变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上产生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年6月30日;浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;
3、假设本期债券在2021年6月30日完成发行并结束清算;
4、本期债券募集资金中的10亿元拟用于偿还公司债务。
基于上述假设,以合并报表口径计算本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表:
单位:万元
2021年6月30日
项 目
发行前 发行后 变动数
流动资产 4,734,109.44 4,734,109.44 -
非流动资产 2,116,191.05 2,116,191.05 -
资产总计 6,850,300.49 6,850,300.49 -
流动负债 2,429,819.86 2,329,819.86 -100,000.00
非流动负债 1,204,598.24 1,304,598.24 100,000.00
负债合计 3,634,418.10 3,634,418.10 -
所有者权益 3,215,882.39 3,215,882.39 -
资产负债率 53.05% 53.05% -
流动比率(倍) 1.95 2.03 0.08
速动比率(倍) 0.9 0.94 0.04
注:本期债券拟用于偿还公司债务,上表中发行后数据均基于假设偿还2021年6月末公司账面的短期债务情况。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 浙江龙盛集团股份有限公司
英文名称 Zhejiang Longsheng Group Co.,Ltd
法定代表人 阮伟祥
设立日期 1998年3月23日
注册资本 3,253,331,860.00元
实收资本 3,253,331,860.00元
注册地址 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2号
办公地址 浙江省绍兴市上虞区道墟街道龙盛大道1号
邮政编码 312368
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 浙江龙盛
股票代码 600352
信息披露事务负责人及职位 姚建芳(公司董事、副总经理及董事会秘书)
电话号码 0575-82048616
传真号码 0575-82041589
互联网址
电子信箱 mail@longsheng.com
所属行业 化学原料和化学制品制造业
染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询
服务、生产、销售(化学危险品凭许可证经营);上述产
经营范围 品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品
的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出
口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件的进口,实业投资,资产管理。
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统一社会信用代码 91330000704202137E
(一)发行人的设立、历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
1、发行人设立及历史沿革情况
(1)公司设立至上市前股权变动情况
发行人的前身为上虞县纺织印染助剂厂。1997年12月28日,公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]170号文件批准同意,由浙江龙盛集团有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司等三家法人和阮水龙等10位自然人共同发起设立,公司注册资本10,000万元。
1999年1月18日,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]26号文批准,公司以1998年期末总股本10,000万股为基数,按每10股配7股的比例向全体股东以现金配股。此次配股完成后,公司注册资本变更为17,000万元。
经浙江省财政厅浙财国资字(2001)205号《关于同意浙江龙盛集团股份有限公司国有股权转让的批复》文批复,上虞市国有资产经营总公司将其持有的浙江龙盛140万股国有法人股转让给浙江龙盛集团有限公司职工持股会。2001年9月30日,经浙江龙盛集团有限公司职工持股会2001年度第二次会员代表大会决议通过,职工持股会将其持有浙江龙盛的3,643万股股份分别转让给上虞市龙盛投资发展有限公司和阮水龙等36个自然人。至此,浙江龙盛集团有限公司职工持股会不再持有浙江龙盛的股份。
(2)发行人上市
2003年7月17日,经中国证监会证监发行字[2003]76号文件核准,公司首次公开发行人民币普通股5,700万股,每股面值人民币1.00元,发行完成后,公司注册资本增加至22,700万元。经上交所上证上字[2003]87号文批准,公司股票于2003年8月1日在上交所上市交易。发行完成后,公司股本总额增加至22,700.00万股。
(3)2004年5月资本公积转增股本
2004年5月,根据公司2003年度股东大会决议,以2003年年末总股本22,700万股为基数,按每10股转增10股的比例,以资本公积向全体股东转增浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书股本22,700万股,转增完成后公司股本总额增加至45,400万股。
(4)2005年4月资本公积转增股本
2005年4月,根据公司2004年度股东大会决议,以2004年年末总股本45,400万股为基数,按每10股转增3股的比例,以资本公积向全体股东转增股本13,620万股,转增完成后公司股本总额增加至59,020万股。
(5)2005年7月股权分置改革
2005年7月28日,公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案》,以2005年6月17日公司总股本59,020万股计算,非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票。股权分置改革实施后,公司股份总数没有变化,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股份为38,272万股,占公司总股本的64.85%,无限售条件股份的为20,748万股,占公司总股本的35.15%。
(6)2007年公司一致行动人受让发行人所持有的公司股份
2007年2月,经中国证监会证监公司字[2006]302号《关于同意豁免阮水龙、阮伟祥、阮伟兴1、项志峰四人要约收购浙江龙盛集团股份有限公司股份义务的批复》同意,公司股东阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰受让浙江龙盛控股有限公司所持有的公司17,820,345股股份,并于2007年2月7日办妥了过户手续。
(7)2007年10月增发新股
2007年10月,经中国证监会证监发行字[2007]362号文件核准,公司通过上交所公开增发A股6,880万股。增发完成后,公司股本总额增加至65,900万股。
(8)股票期权激励计划制定
2008年3月3日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过重新制订《股票期权激励计划(草案)》,后依据中国证监会下发的《股权激励有关事项备
1 发行人于2011年2月25日收到控股股东中的三名自然人阮水龙、阮伟祥、项志峰提交的《关于一致行动及共同控制关系变动的声明与承诺》,声明阮水龙、阮伟祥、项志峰等三人自2008年8月1日起,已与阮伟兴不存在共同控制浙江龙盛集团股份有限公司的一致行动关系,并承诺今后也不可能再与阮伟兴存在共同控制浙江龙盛集团股份有限公司的一致行动关系。
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忘录1号/2号》进行了适当性修改,并经中国证监会审核无异议。2008年6月
18日公司2008年第三次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》,激励
计划共授予30名激励对象股票期权4,120万份。
(9)2009年4月资本公积转增股本
2009年4月,根据公司2008年度股东大会决议,以公司2008年年末总股本65,900万股为基数,按每10股转增10股的比例,以资本公积向全体股东转增股本65,900万股,转增完成后公司股本总额增加至131,800万股。根据《股票期权激励计划》相关条款,股票期权数相应调整至8,240万份。
(10)2009年9月发行可转换公司债券
2009年9月,公司经中国证监会证监许可[2009]889号文核准,向社会公开发行面值总额人民币125,000万元可转换公司债券,发行价格为平价发行,债券面值每张人民币100元,债券存续期间为5年。
(11)2010年股权激励计划第一次行权
2010年2月,根据公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于激励对象股票期权首次行权事宜的议案》,公司股票期权激励对象中的四人(阮伟祥、阮兴祥、常盛、贡晗)首次行权1,030万份股票期权。行权后,公司股本总额增加至132,830万股。
(12)2010年可转换公司债券转股
截至2010年12月31日,公司于2009年9月公开发行面值总额人民币125,000万元的可转换债券已全部转股或赎回完毕,其中,转股金额为124,703.70万元,转股数为140,115,930股,赎回债券金额296.30万元。可转换公司债券转股后,公司股本总额增加至1,468,415,930股。
(13)2013年股票期权激励第二次行权
2013年5月27日,公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于股票期权激励计划第二次行权的议案》,2013年5月公司股票期权激励对象中的二十六人第二次行权2,135万份股票期权。行权后公司股本总额增加至1,489,765,930股。
(14)2013年股票期权激励第三次行权
2013年10月26日,公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于股权激浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书励计划股票期权符合行权条件的议案》,2013年11月公司股票期权激励对象中的二十人第三次行权2,610万份股票期权,每份行权价格为7.87元/股,本期激励对象行权无公司董事、高级管理人员参与,行权后所持有的公司股份均为无限售条件流通股,公司股本总额增加至1,515,865,930股。
(15)2014年股票期权激励第四次行权
2014年1月15日,公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于期权激励计划股票期权符合行权条件的议案》,2014年1月公司股票期权激励对象中的两人(阮伟祥、项志峰)行权1,200万份股票期权。行权后公司股本总额增加至1,527,865,930股。
(16)2014年股票期权激励第五次行权
2014年6月18日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于期权激励计划股票期权符合行权条件的议案》,2014年6月公司股票期权激励对象中的1人(阮兴祥)行权210万份股票期权。行权后公司股本总额增加至1,529,965,930股。
发行人《股票期权激励计划》共授予4,120万份股票期权,经2009年资本公积转增股本后相应调整至8,240万份,经考核通过的可行权数量为7,480万份。已完成行权7,185万份股票期权,放弃行权295万份股票期权,不存在股票期权未完成行权的情况。
(17)2015年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]237号文核准,公司于2015年3月19日完成向公司控股股东、实际控制人和核心管理人员共10名自然人投资者非公开发行9,670万股人民币普通股(A股),并于2015年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后,公司股本总额增加至1,626,665,930股。
(18)2015年6月资本公积转增股本
2015年6月,根据公司2014年年度股东大会决议,以公司股本总数1,626,665,930股为基数,按每10股转增10股的比例,以资本公积向全体股东转增股本1,626,665,930股,转增完成后公司股本总额增加至3,253,331,860股。
截至2021年6月30日,公司总股本为3,253,331,860股。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2、最近三年及一期内实际控制人的变化
发行人的实际控制人为阮水龙先生和阮伟祥先生。截至2021年6月30日,上述两名股东合计持有发行人22.6222%的股份。
2020年8月8日,发行人披露了《股东减持股份计划公告》(公告编号:2020-056),项志峰先生因自身资金需求,自该公告发布之日起15个交易日后的6个月内,减持其所持公司股份不超过107,411,249股。截至本募集说明书签署日,项志峰上述减持计划已实施完毕,不再持有浙江龙盛股份。上述权益的变动,导致报告期内公司控股股东、实际控制人由阮水龙、阮伟祥、项志峰三人变更为阮水龙、阮伟祥两人。
(二)发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
报告期内,发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
(三)发行人前十大股东情况
截至2021年6月30日,公司前十大股东及其持股情况如下表所示:序 股东名称(全称)持股数量(股) 持股比例 股份状 数量(股) 股东性
号 (%) 态 质
1 阮水龙 389,653,992 11.98 - - 境内自
然人
2 阮伟祥 346,321,538 10.65 质押 35,000,000.00 境内自
然人
3 香港中央结算有限 79,951,611 2.46 - - 境外法
公司 人
浙江龙盛集团股份
4 有限公司-2020年 70,000,070 2.15 - - 其他
员工持股计划
国泰君安君得鑫两
5 年持有期混合型集 50,000,000 1.54 - - 其他
合资产管理计划
6 潘小成 42,715,207 1.31 - - 国有法
人
7 基本养老保险基金 38,681,831 1.19 - - 境内自
一零零三组合 然人
8 浙江龙盛集团股份 35,832,685 1.10 - - 其他
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序 股东名称(全称)持股数量(股) 持股比例 股份状 数量(股) 股东性
号 (%) 态 质
有限公司-2021年
员工持股计划
9 阮兴祥 34,238,202 1.05 质押 12,680,000.00 境内自
然人
10 张世居 32,847,763 1.01 - - 其他
合 计 1,120,242,899 34.44 47,680,000.00
(四)发行人股权结构图
截至本募集说明书签署日,发行人股权结构图如下:
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
(一)发行人控股子公司基本情况
截至2021年6月30日,发行人拥有117家全资及控股子公司,其中包含德司达集团40家。
1、发行人全资及控股子公司基本情况如下所示(不包含德司达集团):序 公司名称 业务性质 注册 注册资本 持股比例
号 地 (万元) 直接(%) 间接(%)
浙江龙盛染 绍兴
1 料化工有限 制造业 市 354万美元 47.37 52.63
公司
2 上海科华染 制造业 上海 7,500.00 100.00
料工业有限 市
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序 公司名称 业务性质 注册 注册资本 持股比例
号 地 (万元) 直接(%) 间接(%)
公司
浙江安诺芳 绍兴
3 胺化学品有 制造业 市 339万美元 48.37 51.63
限公司
4 浙江鸿盛化 制造业 绍兴 420万美元 75.00 25.00
工有限公司 市
5 桦盛有限公 综合类 香港 3,600万美元 100.00
司
6 宝利佳有限 综合类 香港 1万港币 100.00
公司
上海鸿源鑫 上海
7 创材料科技 商贸业 市 5,000万美元 100.00
有限公司
龙盛集团控 上海
8 股(上海)有 综合类 市 30,000.00 100.00
限公司
9 龙盛置地集 房地产 上海 35,000.00 100.00
团有限公司 市
10 上海晟宇置 房地产 上海 3,000.00 100.00
业有限公司 市
11 上海晟诺置 房地产 上海 300,000.00 93.33 6.67
业有限公司 市
上海龙盛商 上海
12 业发展有限 房地产 市 20,000.00 51.00
公司
上海北航置 上海
13 业发展有限 房地产 市 5,000.00 100.00
公司
14 盛达国际资 综合类 香港 8,766.2万美元 100.00
本有限公司
绍兴市上虞 绍兴
15 金冠化工有 制造业 市 13,870.00 100.00
限公司
浙江龙化控 杭州
16 股集团有限 综合类 市 55,938.00 100.00
公司
17 杭州龙山化 制造业 杭州 92,538.00 100.00
工有限公司 市
18 绍兴市上虞 制造业 绍兴 6,041.11 100.00
新晟化工工 市
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
序 公司名称 业务性质 注册 注册资本 持股比例
号 地 (万元) 直接(%) 间接(%)
业有限公司
上海安诺芳 上海
19 胺化学品有 制造业 市 200.00 60.00 40.00
限公司
四川吉龙化 眉山
20 学建材有限 制造业 市 2,000.00 76.00
公司
浙江龙盛化 绍兴
21 工研究有限 制造业 市 3,500.00 100.00
公司
22 安诺化学(香 投资、贸易 香港 10,000港币 100.00
港)有限公司
浙江吉盛化 绍兴
23 学建材有限 制造业 市 2,937万美元 68.10 31.90
公司
浙江捷盛化 绍兴
24 学工业有限 制造业 市 2,500万美元 48.84 51.16
公司
维盛投资管
25 理有限公司 投资 香港 10,000港币 100.00
(香港)
26 浙江科永化 制造业 绍兴 1,510万美元 100.00
工有限公司 市
绍兴凌瑞创 绍兴
27 业投资有限 投资管理 市 100.00 90.00 10.00
公司
28 宁波佳盛物 仓储物流业 宁波 2,000.00 100.00
流有限公司 市
眉山市彭山 眉山
29 区三江化工 制造业 市 89.00 76.00
有限公司
宜兴市龙兴 宜兴
30 化工有限公 制造业 市 1,300.00 66.67
司
杭州龙山精 杭州
31 细化工有限 制造业 市 1,300.00 100.00
公司
32 杭州龙生化 制造业 杭州 2,200.00 75.00
工有限公司 市
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
序 公司名称 业务性质 注册 注册资本 持股比例
号 地 (万元) 直接(%) 间接(%)
内蒙古吉龙 内蒙
33 化学建材有 制造业 古 2,920.00 100.00
限公司
江苏长龙汽 南京
34 车配件制造 制造业 市 3,000.00 75.00
有限公司
龙盛KIRI化 1,378,232,360.38
35 学工业有限 制造业 印度 卢比 60.00
公司
浙江德司达 绍兴
36 贸易有限公 商贸业 市 6,000.00 100.00
司
兰州吉盛化 兰州
37 学建材有限 制造业 市 500.00 75.00
公司
通辽市龙盛 通辽
38 化工有限公 制造业 市 5,500.00 100.00
司
上海崇力实 上海
39 业股份有限 制造业 市 5,000.00 75.00
公司
绍兴市上虞 绍兴
40 景鸿贸易有 批发贸易 市 70,000.00 100.00
限公司
新疆吉龙天 新疆维
41 利新材料有 制造业 吾尔自 16,860.00 88.61
限公司 治区
重庆长龙汽 重庆
42 车配件制造 制造业 市 600.00 75.00
有限公司
中山龙盛科 中山
43 华染料化工 制造业 市 200.00 100.00
有限公司
绍兴市上虞
44 安联化工有 制造业 绍兴市 15,000.00 6.67 93.33
限公司
重庆佰能达 重庆
45 投资有限责 投资 市 380.00 56.25
任公司
46 上海昌盛投 投资管理 上海 37,000.00 100.00
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
序 公司名称 业务性质 注册 注册资本 持股比例
号 地 (万元) 直接(%) 间接(%)
资有限公司 市
北京盛世长 北京
47 龙汽车配件 制造业 市 300.00 75.00
有限公司
48 上海盛辉置 房地产 上海 40,000.00 100.00
业有限公司 市
绍兴市上虞 绍兴
49 安兴置业有 房地产 市 1,000.00 100.00
限公司
绍兴市上虞 绍兴
50 金座置业有 房地产 市 6,000.00 100.00
限公司
51 天风有限公 投资、贸易 香港 1港币 100.00
司
浙江恩盛染 绍兴
52 料化工有限 制造业 市 10,000.00 1.00 99.00
公司
吉龙化学建
53 材(香港)有 投资、贸易 香港 10,000港币 100.00
限公司
54 上海明晟投 投资管理 上海 3,000.00 100.00
资有限公司 市
55 上海奥晟投 投资管理 上海 3,000.00 100.00
资有限公司 市
56 上海嘉邺投 投资管理 上海 3,000.00 100.00
资有限公司 市
57 上海致捷投 投资管理 上海 3,000.00 100.00
资有限公司 市
58 上海煦盛投 投资管理 上海 3,000.00 100.00
资有限公司 市
上海华海房 上海
59 地产开发经 房地产 市 1,200.00 100.00
营有限公司
上海集睿物 上海
60 业管理有限 物业管理 市 500.00 100.00
公司
浙江鸿安新 绍兴
61 材料有限公 制造业 市 1,000.00 100.00
司
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
序 公司名称 业务性质 注册 注册资本 持股比例
号 地 (万元) 直接(%) 间接(%)
上海通程汽 上海
62 车零部件有 制造业 市 3,500.00 52.50
限公司
绍兴上虞泰 绍兴
63 盛环保科技 制造业 市 14,500.00 100.00
有限公司
64 Lonsen,Inc 综合类 美国 1美元 100.00
65 Amino-Chem 综合类 美国 1美元 100.00
(US)LLC
66 INTERTIE G 商贸业 德国 25,000.00欧元 100.00
mbH
绍兴盛创投 绍兴
67 资合伙企业 投资管理 市 8,100.00 100.00
(有限合伙)
上海晟邝物 上海
68 业管理有限 物业管理 市 50.00 100.00
公司
绍兴上虞君 绍兴
69 盛化工有限 制造业 市 3,500.00 100.00
公司
绍兴上虞嘉 绍兴
70 合贸易有限 贸易 市 2,000.00 100.00
公司
绍兴上虞锦 绍兴
71 嘉贸易有限 贸易 市 2,000.00 100.00
公司
杭州旗盛新 杭州
72 材料有限公 制造业 市 13,700.00 100.00
司
73 绍兴金澜置 房地产 绍兴 1,000.00 100.00
业有限公司 市
绍兴市上虞 绍兴
74 璟弘置业有 房地产 市 1,000.00 100.00
限公司
75 绍兴璟珹置 房地产 绍兴 1,000.00 100.00
业有限公司 市
浙江盛诺材 绍兴
76 料科技有限 制造业 市 1,000.00 100.00
公司
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
序 公司名称 业务性质 注册 注册资本 持股比例
号 地 (万元) 直接(%) 间接(%)
绍兴市上虞 绍兴
77 信鸿贸易有 贸易 市 40,000.00 100.00
限公司
2、德司达控股及其附属子公司情况:
序 持股比例
号 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 直接 间接
(%)
1 德司达控股 投资 新加坡 69,828,741新加坡元 62.43
DyStar(Shanghai)
2 Management Co.,Ltd(.德司 投资管理 上海 600,000美元 100.00
达上海管理有限公司)
3 DyStar Italia S.r.l.德司达意 商贸业 意大利 2,000,000欧元 100.00
大利
DyStarAnilinas
4 Têxteis,Unipessoal,Lda.德 制造业 葡萄牙 2,000,000欧元 100.00
司达纺织助剂公司
5 Bluwin Limited 服务业 英国 400,000美元 100.00
DyStarKimya Sanayi ve
6 TicaretLtd ?ti德司达土耳 制造业 土耳其 2,284,450里拉 100.00
其
7 TexanlabBangladesh 服务业 孟加拉 57,990,000孟加拉塔卡 100.00
Private Limited 国
8 P.T.DyStar Trading 商贸业 印度尼 200,000美元 100.00
Indonesia 西亚
9 DystarAfrica(Pty)Ltd 制造业 南非 170,869ZARissued, 100.00
181,831Authorized
10 DyStar LP德司达美国LP 制造业 美国 - 100.00
11 DyStarAmericas Holding 投资 美国 1美元 100.00
Corp.德司达美洲控股公司
DyStarAcquisition
12 Corporation德司达收购公 投资 美国 5美元 100.00
司
DyStar Industriae Comercio
13 de Produtos Quimicos Ltda. 制造业 巴西 67,764,499.00巴西雷 100.00
德司达化学工业和贸易公 亚尔
司(巴西)
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书序 持股比例
号 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 直接 间接
(%)
21,050,000(Class A
14 DyStar deMexico S.de 制造业 墨西哥 shares) 100.00
R.L.deC.V.德司达墨西哥 164,636,814(Class B
shares)
15 DyStar China Ltd.德司达中 商贸业 香港 71,005,503港币 100.00
国
16 DyStarWuxiColours 制造业 无锡 11,754,388美元 100.00
Co.,Ltd.德司达无锡
17 DyStar Nanjing Colours 技术开发 南京 55,880,000美元 100.00
Co.,Ltd德司达南京
18 SouthernPearl forTechnical 商贸业 埃及 7,000美元 100.00
Consulting
DyStar(Shanghai)Trading
19 Co.Ltd.德司达(上海)贸 商贸业 上海 3,900,000美元 100.00
易
ColorSolutions
International(Shanghai)
20 Co.,Ltd (Formerly know 服务业 上海 3,000,000美元 100.00
as:DyStarTextileServices
(Shanghai)Co.Ltd)德司达
CSI(上海)
342,090,000(Issuedcapi
21 DyStar India(Private) Ltd. 制造业 印度 tal) 100.00
德司达印度 342,500,000(Authorise
dcapital)
22 TexanlabLaboratories 科研所 印度 100,400,800印度卢比 100.00
Private Limited纺织实验室
23 P.T.DyStar Colours 制造业 印尼 44,500,000美元 100.00
Indonesia德司达印尼
24 DyStar Japan Ltd.德司达日 制造业 日本 3,599,851,907日元 100.00
本
25 DySta Korea Ltd.德司达韩 商贸业 韩国 760,000,000韩元 100.00
国
26 DyStar Singapore Pte.Ltd. 商贸业 新加坡 14,730,000新加坡元 100.00
德司达新加坡
27 DyStarTaiwanLtd.德司达 商贸业 台湾 32,600,000台币 100.00
台湾
28 DyStarThai Ltd.德司达泰 制造业 泰国 103,800,000泰铢 100.00
国
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书序 持股比例
号 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 直接 间接
(%)
30,000,000(Issuedca
29 DyStar Pakistan (private) 商贸业 巴基 pital) 100.00
Ltd.德司达巴基斯坦 斯坦 50,000,000(Authorised
capital
30 DyStarEcuadorCiaLtda德司 商贸业 厄瓜多 516,739美元 100.00
达厄瓜多尔 尔
31 DyStarColombiaS.A.S.德司 商贸业 哥伦比 400,000,000哥伦比亚 100.00
达哥伦比亚 亚 比索
32 DyStar Perú S.A.C.德司达 商贸业 秘鲁 1,000新索尔 100.00
秘鲁
33 DyStar Colours Distribution 制造业 德国 25,000欧元 100.00
GmbH德司达德国
34 DyStarCarolina Chemical 制造业 美国 1美元 100.00
Corp
35 DyStar Hilton Davis Corp 制造业 美国 1美元 100.00
36 DyStar Foam Control Corp 制造业 美国 1美元 100.00
37 SAcquisition Co. 投资 美国 40美元 100.00
38 DyStar Denim GmbH德司 不活动公司 德国 25,000欧元 100.00
达靛蓝
39 Emerald LatinAmerica SRL 商贸业 阿根廷 11,687,913里亚尔 100.00
40 Emerald Latin 商贸业 美国 1,000美元 100.00
America HoldingsLLC
注:第2-40项均为德司达控股下属全资子公司,由于公司占盛达国际的权益比例为100.00%,盛达国际占德司达控股的权益比例为62.43%,上述间接持股均系德司达控股所持有比例,公司实际拥有该等公司的权益比例为62.43%。
(二)发行人重要子公司基本情况、主营业务及近一年的主要财务
数据
发行人下属一级子公司的总资产、净资产、营业收入及净利润占发行人合并口径总资产、净资产、营业收入及净利润10%以上的子公司为浙江龙盛染料化工有限公司、浙江鸿盛化工有限公司、龙盛集团控股(上海)有限公司、龙盛置地集团有限公司、上海晟诺置业有限公司、桦盛有限公司、盛达国际资本有限公司、杭州龙山化工有限公司共8家;除此之外,虽未达到上述财务指标,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书但属于发行人重要生产经营实体的一级子公司包括上海科华染料工业有限公司、浙江安诺芳胺化学品有限公司共2家(上述10家子公司以下统称为“重要子公司”)。报告期内,重要子公司的基本情况及最近一年及一期的主要财务数据情况如下所示:
1、浙江龙盛染料化工有限公司
浙江龙盛染料化工有限公司于2006年4月25日登记注册,注册资本354万美元,为发行人生产分散染料重要下属子公司,属专用化学产品制造业。浙江龙盛染料化工有限公司经营范围为:一般项目:染料制造;染料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截至2020年末,浙江龙盛染料化工有限公司总资产(合并)893,959.68万元,净资产(归母)302,024.05万元,2020年实现营业收入501,581.45万元,归属于母公司所有者的净利润9,321.82万元。
截至2021年6月末,浙江龙盛染料化工有限公司总资产(合并)1,160,928.11万元,净资产(归母)303,675.48万元,2021年1-6月实现营业收入297,203.12万元,归属于母公司所有者的净利润1,978.14万元。
2、浙江鸿盛化工有限公司
浙江鸿盛化工有限公司于2005年12月21日登记注册,注册资本420万美元,为发行人中间体生产和销售重要下属子公司,属专用化学产品制造业。浙江鸿盛化工有限公司经营范围为:许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;肥料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);肥料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2020年末,浙江鸿盛化工有限公司总资产1,002,058.81万元,净资产浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书655,018.97万元,2020年实现营业收入325,242.53万元,净利润146,207.91万元。
截至2021年6月末,浙江鸿盛化工有限公司总资产1,232,052.28万元,净资产725,210.32万元,2021年1-6月实现营业收入186,215.72万元,净利润70,191.35万元。
3、龙盛集团控股(上海)有限公司
龙盛集团控股(上海)有限公司于2003年7月21日登记注册,注册资本30,000.00万元,龙盛集团控股(上海)有限公司经营范围为:实业投资,系统内资产管理,企业购并,房地产开发,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,酒店管理,物业管理,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2020年末,龙盛集团控股(上海)有限公司总资产(合并)1,021,330.50万元,净资产(归母)285,003.21万元,2020年实现营业收入94,241.90万元,归属于母公司所有者的净利润26,268.54万元。
截至2021年6月末,龙盛集团控股(上海)有限公司总资产(合并)1,086,452.46万元,净资产(归母)295,423.56万元,2021年1-6月实现营业收入58,449.63万元,归属于母公司所有者的净利润10,420.35万元。
4、龙盛置地集团有限公司
龙盛置地集团有限公司于2009年5月20日登记注册,注册资本35,000.00万元,龙盛置地集团有限公司经营范围为:房地产开发,物业管理,建筑工程设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2020年末,龙盛置地集团有限公司总资产(合并)894,982.31万元,净资产(归母)51,739.28万元,2020年实现营业收入29,564.82万元,归属于母公司所有者的净利润-27,915.89万元。
截至2021年6月末,龙盛置地集团有限公司总资产(合并)1,156,282.46万元,净资产(归母)49,920.57万元,2021年1-6月实现营业收入5,187.68万元,归属于母公司所有者的净利润-1,818.71万元。
5、上海晟诺置业有限公司浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
上海晟诺置业有限公司于2015年12月30日登记注册,注册资本300,000万元,上海晟诺置业有限公司经营范围为:房地产开发经营,物业管理,自有设备租赁(不得从事金融租赁)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2020年末,上海晟诺置业有限公司总资产1,507,346.97万元,净资产297,602.85万元,2020年实现营业收入0万元,净利润-632.44万元。
截至2021年6月末,上海晟诺置业有限公司总资产1,973,495.57万元,净资产297,158.13万元,2021年1-6月实现营业收入0.00万元,净利润-444.72万元。
6、桦盛有限公司
桦盛有限公司于2004年10月13日登记注册,注册资本3,600万美元,为发行人设立在香港的下属重要子公司。桦盛有限公司经营范围包括投资和贸易。
截至2020年末,桦盛有限公司总资产(合并)1,271,056.68万元,净资产(归母)876,820.40万元,2020年实现营业收入380,260.85万元,归属于母公司所有者的净利润143,675.06万元。
截至2021年6月末,桦盛有限公司总资产(合并)1,473,972.20万元,净资产(归母)939,489.00万元,2021年1-6月实现营业收入239,398.32万元,归属于母公司所有者的净利润69,278.54万元。
7、盛达国际资本有限公司
盛达国际资本有限公司于2011年9月16日登记注册,注册资本8,766.20万美元,为发行人设立在香港的下属重要子公司。
截至2020年末,盛达国际资本有限公司总资产(合并)681,349.07万元,净资产(归母)295,244.73万元,2020年实现营业收入551,911.41万元,归属于母公司所有者的净利润29,993.87万元。
截至2021年6月末,盛达国际资本有限公司总资产(合并)769,168.89万元,净资产(归母)305,878.75万元,2021年1-6月实现营业收入327,051.47万元,归属于母公司所有者的净利润20,344.18万元。
8、上海科华染料工业有限公司
上海科华染料工业有限公司于2000年7月5日登记注册,注册资本7,500浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书万元,为发行人染料销售的重要下属子公司。上海科华染料工业有限公司经营范围为:染料及中间体开发、生产、包装、销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件,原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2020年末,上海科华染料工业有限公司总资产(合并)92,134.45万元,净资产(归母)51,818.03万元,2020年实现营业收入44,863.29万元,归属于母公司所有者的净利润1,433.25万元。
截至2021年6月末,上海科华染料工业有限公司总资产(合并)111,353.79万元,净资产(归母)55,255.95万元,2021年1-6月实现营业收入26,667.53万元,归属于母公司所有者的净利润3,302.58万元。
9、浙江安诺芳胺化学品有限公司
浙江安诺芳胺化学品有限公司于2005年11月22日登记注册,注册资本339万美元,为发行人生产中间体重要下属子公司,属专用化学产品制造业。浙江安诺芳胺化学品有限公司经营范围为:许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);石灰和石膏销售;煤炭及制品销售;食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2020年末,浙江安诺芳胺化学品有限公司总资产263,111.90万元,净资产146,525.84万元,2020年实现营业收入140,227.01万元,净利润19,914.86万元。
截至2021年6月末,浙江安诺芳胺化学品有限公司总资产276,246.27万元,净资产151,168.66万元,2021年1-6月实现营业收入70,448.70万元,净利润4,642.82万元。
10、杭州龙山化工有限公司
杭州龙山化工有限公司于2001年4月29日登记注册,注册资本92,538万浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书元,杭州龙山化工有限公司经营范围为:许可项目:危险化学品生产;食品添加剂生产;移动式压力容器/气瓶充装;特种设备检验检测服务;货物进出口;劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);食品添加剂销售;非食用盐销售;危险化学品应急救援服务;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);再生资源加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源循环利用服务技术咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2020年末,杭州龙山化工有限公司总资产374,236.76万元,净资产182,262.60万元,2020年实现营业收入102,418.84万元,净利润61,259.84万元。
截至2021年6月末,杭州龙山化工有限公司总资510,815.05万元,净资产223,982.23万元,2021年1-6月实现营业收入72,341.26万元,净利润41,574.95万元。
(三)发行人其他有重要影响的合营企业和联营企业
1、发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况
截至2021年6月30日,发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况如下:
单位:万元
序 注册资本 持股比例
号 公司名称 业务性质 注册地 (万元) 直接 间接
(%) (%)
1 浙江上虞农村商业银行 货币金融服务 浙江省 102,094.51 8.64
股份有限公司 绍兴市
2 重庆百能达普什汽车零 汽车零部件 重庆市 800.00 60.00
部件有限责任公司
注:重庆佰能达投资有限责任公司占重庆百能达普什汽车零部件有限责任公司40%股权,重庆长龙汽车配件制造有限公司占重庆百能达普什汽车零部件有限责任公司20%股权。由于公司占上海崇力实业股份有限公司的权益比例为75%,上海崇力实业股份有限公司占重庆佰能达投资有限责任公司、重庆长龙汽车配件制造有限公司的权益比例分为75%和100%,故公司实际拥有重庆百能达普什汽车零部件有限责任公司的权益比例为37.50%。
2、发行人重要的合营企业或联营企业最近一年的主要财务数据浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
截至2021年6月30日,发行人重要的合营企业或联营企业最近一年的财务数据情况如下:
单位:万元
序 公司名称 2021年6月30日 2021年1-6月
号 总资产 总负债 归母净资产 营业收入 净利润
1 浙江上虞农村商业 7,182,241.37 6,601,231.60 581,009.76 73,936.34 34,246.83
银行股份有限公司
重庆百能达普什汽
2 车零部件有限责任 65,024.72 17,823.53 47,201.19 20,606.31 -454.55
公司
(四)持股比例大于50%,但未纳入合并报表范围情况
截至2021年6月30日,发行人分别持有杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州锦溪”)、杭州淳智投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州淳智”)和TECHNOLOGY DISCOVERY LIMITED的股权比例为78.69%、99.98%和67.50%,但未将其纳入合并报表范围,主要系公司为杭州锦溪、杭州淳智和TECHNOLOGY DISCOVERY LIMITED的财务投资者,不参与其经营。上述三家企业的相关经营活动主要为投资项目查找、投资方案决策和实施,而企业的经营计划和投资方案系由执行事务合伙人决定,公司不参与被投资方的相关活动,亦无法影响回报金额,不符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于控制的相关定义,故公司未将上述三家企业纳入合并财务报表。针对杭州锦溪和杭州淳智未纳入合并财务报表范围,天健出具了《问询函专项说明》(天健函(2019)552),认为“根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司对杭州锦溪、杭州淳智投资计入可供出售金融资产符合《企业会计准则》的规定。”
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
(一)发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本募集说明书签署日,发行人的控股股东及实际控制人为阮水龙先生浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书和阮伟祥先生,两者合计持有发行人22.63%的股份。
1、阮水龙先生
男,中国国籍,无境外永久居留权,1935年出生,身份证号码:33062219351223**** ,住所:浙江省绍兴市。阮水龙先生与阮伟祥先生系父子关系。
截至本募集说明书签署日,阮水龙先生持有发行人股份389,653,992股,占发行人总股本的11.98%,为发行人控股股东、实际控制人之一,所持股份均为流通股份。
2、阮伟祥先生
男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,身份证号码:31011019651011****,住所:上海市长宁区。
截至本募集说明书签署日,阮伟祥先生持有发行人股份346,321,538股,占发行人总股本的10.65%,为发行人控股股东、实际控制人之一,所持股份均为流通股份。
(二)发行人与控股股东及实际控制人的产权关系
截至本募集说明书签署日,发行人与实际控制人之间的控制权结构关系图如下:
(三)发行人实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利、权属
纠纷情况
截至本募集说明书签署日,发行人实际控制人之一阮伟祥先生将其持有的公司35,000,000.00股质押,占其持有股份数的10.11%,占上市公司总股份数的1.08%,除此之外,发行人其他实际控制人持有本公司的股票不存在质押、浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书冻结的情况。
(四)发行人实际控制人控制的其他企业情况
截至2021年6月30日,发行人实际控制人控制的其他企业情况如下:企业名称 经营范围 目前实际从 与发行人关系
事业务
资产投资经营管理,实业投资,高新技术产
业投资;机械设备、纸制品及包装材料(除
浙江龙盛控股有 印刷品)的制造、加工;计算机软硬件开发; 资产投资 同受实际控制
限公司 化工产品(除危险化学品和易制毒品外)、 人控制
钢铁的销售;进出口贸易业务(法律法规禁
止项目除外,限制项目凭许可证方可经营)
货运:经营性危险货物运输(2.3项、第8类)
浙江安盛化工有 (剧毒化学品除外)(凭有效的道路货运经 仓储、物流 同受实际控制
限公司 营许可证经营),储藏罐的租赁;钢材销售; 人控制
商务信息仔细、财务管理资信。
冷轧产品、特钢产品、冷硬产品,热镀锌产
浙江龙盛薄板有 品,彩涂产品及氯化亚铁铝的生产和销售; 同受实际控制
限公司 回收鲁兹纳工艺产生的氧化铁粉。(依法须 同经营范围 人控制
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
上海龙盛共创投 投资管理,投资咨询服务(除经纪)。(依 投资管理,物 同受实际控制
资管理有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 业管理 人控制
开展经营活动)
一般项目:为市场内农副产品、食品(不含
上海新鲜市果蔬 熟食)、日用百货、花卉、家用电器、销售 同受实际控制
市场经营管理有 和维修的经营者提供市场管理服务。(除依 同经营范围 人控制
限公司 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
一般工业固体废物的收集、填埋处理;危险
废物的收集、贮存、焚烧、填埋储藏(凭有
效《危险废物经营许可证》经营);货运:
普通货物运输、经营性为兴安货物运输(危
绍兴市上虞众联 险废物))(剧毒化学品除外)(凭有效《道 同经营范围 受实际控制人
环保有限公司 路货运经营许可证》经营)、蒸汽供应;动 重大影响
物无害化处理(凭有效许可证经营);固体
废物处置相关技术咨询服务;土壤污染治理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
奈曼旗虞舜环保 污水处理;技术开发与咨询、企业管理咨询、 同经营范围 同受实际控制
科技有限公司 工程技术咨询 人控制
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
企业名称 经营范围 目前实际从 与发行人关系
事业务
一般项目:企业管理;企业管理咨询;市场
营销策划;企业形象策划;信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;
金属材料销售;建筑材料销售;建筑装饰材
料销售;五金产品批发;木材销售;家具销
售;灯具销售;家用电器销售;厨具卫具及
日用杂品批发;卫生洁具销售;建筑陶瓷制
绍兴锦泽企业管 品销售;塑料制品销售;橡胶制品销售;体 同受实际控制
理有限公司 育赛事策划;体育竞赛组织;非居住房地产 同经营范围 人控制
租赁;住房租赁;办公设备租赁服务;汽车
零部件研发;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车
零配件批发;摩托车及零配件批发;体育用
品及器材批发;汽车租赁;汽车新车销售;
互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
活化剂的制造;日化产品的研发、销售;缓
释型二氧化氯抗菌保鲜棒(盒)的研发;草
浙江南郊化学有 酸酯CPPO、苯甲酸正丁酯的制造;化工产 同受实际控制
限公司 品(不含化学危险品及易制毒品)的销售; 同经营范围 人控制
300吨/年三环唑杀菌剂、200吨/年三环唑可
湿性粉剂的制造;进出口贸易业务;农药经
营(凭有效的《农药经营许可证》经营)
绍兴市上虞龙盛 投资和经营 同受实际控制
钢铁实业有限公 投资经营管理 管理 人控制
司
四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等法律法规及公司章程要求。董事、监事的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和发行人章程的规定。截至本募集说明书签署日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
姓名 职务 性别 国籍 出生年份 任期终止日期
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
姓名 职务 性别 国籍 出生年份 任期终止日期
阮伟祥 董事长、总经理 男 中国 1965 2022/04/29
阮兴祥 副董事长 男 中国 1962 2022/04/29
姚建芳 董事、董事会秘书、 男 中国 1983 2022/04/29
副总经理
周征南 董事 男 中国 1984 2022/04/29
贡晗 董事、副总经理 男 中国 1971 2022/04/29
卢邦义 董事、财务总监 男 中国 1981 2022/04/29
赵刚 独立董事 男 中国 1977 2022/04/29
徐金发 独立董事 男 中国 1946 2022/03/31
陈显明 独立董事 男 中国 1967 2022/04/29
张霞 监事会主席 女 中国 1982 2022/04/29
李霞萍 监事 女 中国 1986 2022/04/29
倪越刚 职工监事 男 中国 1972 2022/04/29
何旭斌 副总经理 男 中国 1971 2022/04/29
(二)董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员简介
阮伟祥先生:男,中国国籍,1965年10月出生,理学硕士,工程师。历任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师,浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师,公司第一届、第二届董事会董事、副总经理兼总工程师,第三届董事会董事、总经理,第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事长兼总经理。现任公司第八届董事会董事长兼总经理。
阮兴祥先生:男,中国国籍,1962年12月出生,工商管理硕士,统计师。历任上虞县助剂总厂企管科长,浙江助剂总厂企管科长,浙江染料助剂总厂企管科长,浙江龙盛集团公司企财部长,本公司企财部部长、办公室主任兼证券办主任、董事会秘书,公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事。现任浙江龙盛控股有限公司董事,公司第八届董事会副董事长,房产事业部总裁。
姚建芳先生:男,中国国籍,1983年6月出生,经济学学士。2006年7月至2008年5月就职于精功集团有限公司投资部;2008年5月至2013年5月浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书在公司董事会秘书处工作,负责对外投资管理;2013年5月起任公司第六届董事会秘书兼任投资部部长,第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书。现任公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理。
周征南先生:男,中国国籍,1984年7月出生,电子系统学硕士。2008年进入公司工作,先后任公司投资部经理,控股子公司上海龙盛商业发展有限公司招商部经理,运营部经理,总经理助理,第七届董事会董事、房产事业部总裁助理现任公司第八届董事会董事,房产事业部总裁助理。
贡晗先生:男,中国国籍,1971年9月出生,工商管理硕士。1993年9月至2002年3月在中化国际贸易股份有限公司工作,2002年4月进入公司工作,曾任公司第四届,第五届董事会董事。现任公司第八届董事会董事兼副总经理,中间体事业部总经理。
卢邦义先生:男,中国国籍,1981年1月出生,工商管理硕士,高级会计师。2001年8月进入公司工作,历任本公司成本会计,财务部副部长,财务部部长,代理财务总监。现任本公司第八届董事会董事兼财务总监。
赵刚先生:男,中国国籍,1977年5月出生,会计学博士。曾任香港城市大学助理研究员、香港中文大学助理研究员、常州大学商学院副教授,现任浙江财经大学会计学院副教授、会计信息与宏观经济政策研究中心主任、横店影视股份有限公司独立董事、福建省星源农牧科技股份有限公司独立董事、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事、公司第八届董事会独立董事。
徐金发先生:男,中国国籍,1946年10月出生,中国人民大学工业经济系本科、硕士研究生毕业,获经济学硕士。浙江大学管理工程学系博士研究生毕业,获管理科学与工程学博士;浙江大学管理学院管理工程学,企业管理学教授、博士生导师。1993年起享受国务院政府特殊津贴。曾任浙江大立科技股份有限公司独立董事。现担任杭州市企业联合会、杭州市企业家协会、杭州市工业经济联合会等三会副会长,国家自然科学基金、国家社会科学基金评审专家,浙江省科技厅、杭州市科技局等基金评审专家等,公司第七届和第八届董事会独立董事。
陈显明先生:男,中国国籍,1967年11月出生,毕业于复旦大学法律系经济法专业,研究生学历。曾任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书三力士股份有限公司独立董事,浙江省第十一届、十二届人大代表。现任浙江明显律师事务所主任,绍兴仲裁委员会仲裁员,会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事,公司第八届董事会独立董事。
2、监事会成员简介
张霞女士:女,中国国籍,1982年9月出生,大学本科学历,注册会计师、高级审计师、注册国际内部审计师、注册国际风险管理师。2009年11月至今在公司内审部工作,现任公司内部审计部主管,公司第八届监事会主席。
李霞萍女士:女,中国国籍,1986年3月出生,大学本科学历。2009年7月至今在公司证券部工作,现任公司第八届监事会监事。
倪越刚先生:男,1972年6月出生,1990年进入公司,历任公司第三至七届监事会监事。现于公司采购中心工作,现任公司第八届监事会职工监事。
3、高级管理人员简介
阮伟祥先生:董事长、总经理,主要工作经历详见本节“四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员简介”。
姚建芳先生:董事、副总经理、董事会秘书,主要工作经历详见本节“四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员简介”。
贡晗先生:董事、副总经理,主要工作经历详见本节“四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员简介”。
何旭斌先生:男,中国国籍,1971年3月出生,本科学历,教授级高级工程师,浙江省绍兴市重点创新团队带头人,浙江省“151人才工程”第二层次培养对象,国家“万人计划”人才。1993年7月进入公司工作,先后获得“绍兴市职业技能带头人”,“绍兴市领军人才”,“绍兴市劳动模范”,“全国石油和化工行业两化融合优秀个人(杰出管理奖)”,“浙江省劳动模范”,“全国五一劳动奖章”等荣誉。现任公司子公司浙江龙盛化工研究有限公司董事长,公司第八届董事会聘任的副总经理。
卢邦义先生:董事、财务总监,主要工作经历详见本节“四、发行人现任浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员简介”。
(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至2021年6月30日,公司现任董事、监事及高级管理人员对外任职情况如下:
姓名 公司职务 其他单位名称 在其他单位担 与公司关系
任的职务
浙江龙盛控股有限公司 副董事长 同受实际控制人控
制
浙江龙盛薄板有限公司 董事长 同受实际控制人控
制
阮伟祥 董事长、 绍兴锦泽企业管理有限公司 董事 同受实际控制人控
总经理 制
浙江上虞农村商业银行股份 董事 联营企业
有限公司
绍兴市上虞龙盛钢铁实业有 董事 同受实际控制人控
限公司 制
浙江龙盛控股有限公司 董事 同受实际控制人控
制
阮兴祥 副董事长 绍兴嘉业房地产开发有限公 董事 联营企业
司
绍兴市上虞龙盛钢铁实业有 董事 同受实际控制人控
限公司 制
绍兴通和置业有限公司 董事 联营企业
浙江吉泰新材料股份有限公 董事 联营企业
司
上海华燕房盟网络科技股份 董事 参股企业
有限公司
董事、副 重庆百能达普什汽车零部件
姚建芳 总经理、 有限责任公司 副董事长 联营企业
董事会秘 联营企业重庆百能
书 重庆鑫普什汽车冲压件制造 达普什汽车零部件
有限公司 副董事长 有限责任公司之子
公司
上海速芯生物科技有限公司 董事 否
绍兴瑞康生物科技有限公司 董事 联营企业
卢邦义 董事、财 绍兴市上虞众联环保有限公 董事 受实际控制人重大
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
姓名 公司职务 其他单位名称 在其他单位担 与公司关系
任的职务
务总监 司 影响
上海新鲜市果蔬市场经营管 董事 同受实际控制人控
周征南 董事 理有限公司 制
上海龙盛共创投资管理有限 董事长 同受实际控制人控
公司 制
贡晗 董事、副 上海雅朴网络科技有限公司 董事 否
总经理
横店影视股份有限公司 独立董事 否
福建省星源农牧科技股份有
赵刚 独立董事 独立董事 否限公司
浙江舒友仪器设备股份有限 独立董事 否
公司
大道生物科技(绍兴)有限 董事 否
公司
绍兴酷力医药合伙企业(有 合伙人 否
何旭斌 副总经理 限合伙)
浙江欣禾生物股份有限公司 董事 联营企业
浙江吉泰新材料股份有限公 董事 联营企业
司
(四)董事、监事及高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至2021年6月30日,发行人现任董事、监事和高级管理人员未持有发行的债券,持有发行人股份(不包括通过员工持股计划间接持有股份)情况如下:
姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%)
阮伟祥 董事长、总经理 346,321,538 10.65
阮兴祥 副董事长 34,238,202 1.05
姚建芳 董事、董事会秘书、副 4,891,467 0.15
总经理
何旭斌 副总经理 3,306,329 0.10
周征南 董事 3,000,000 0.09
贡晗 董事、副总经理 31,000 0.0009
合 计 391,788,536 12.04
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(五)董事、监事及高级管理人员合规、任职资格情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
五、发行人主营业务情况
(一)发行人的主营业务
发行人营业执照载明的经营范围:染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售(化学危险品凭许可证经营);上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口,实业投资,资产管理。
发行人上市后,经过十多年的快速发展,已形成制造业、投资、房地产等业务多元化发展的局面。在2012年完成对德司达集团的收购后,发行人成为一家全球化运营的企业。目前制造业业务以染料、助剂、中间体、减水剂等特殊化学品为核心主业,以纯碱、硫酸等基础化学品为辅,同时涉及房地产、汽配业务等领域。作为行业内的龙头企业,发行人将继续立足于特殊化学品领域,通过“内生性技术开发和外延式并购并重”,发展成为“世界级特殊化学品生产服务商”。报告期内,公司的主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6 占比 2020年度 占比 2019年度 占比 2018年度 占比
月
特殊化学品 726,696.83 87.43% 1,289,133.65 85.57% 1,636,896.45 77.85% 1,623,074.59 86.16%
其中:染料 469,573.74 56.49% 808,648.05 53.67% 1,029,752.75 48.97% 1,110,059.15 58.93%
中间体 187,111.56 22.51% 352,188.36 23.38% 458,105.60 21.79% 364,458.14 19.35%
基础化学品 51,795.79 6.23% 77,895.67 5.17% 103,387.38 4.92% 116,317.53 6.17%
房产业务 6,036.23 0.73% 17,788.33 1.18% 243,562.54 11.58% 11,494.59 0.61%
汽配业务 39,105.50 4.70% 102,768.86 6.82% 104,883.54 4.99% 116,856.76 6.20%
服务业务及 7,554.70 0.91% 19,014.02 1.26% 13,918.37 0.66% 16,045.24 0.85%
其他
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
项 目 2021年1-6 占比 2020年度 占比 2019年度 占比 2018年度 占比
月
合 计 831,189.05 100.00% 1,506,600.53 100.00% 2,102,648.28 100.00% 1,883,788.73 100.00%
从上表显示,特殊化学品业务占比最高,为公司的核心业务。报告期内公司特殊化学品的收入分别为1,623,074.59万元、1,636,896.45万元、1,289,133.65万元和726,696.83万元,占当期主营业务收入的比重分别为86.16%、77.85%、85.57%和87.43%。特殊化学品中尤以染料与中间体为主,报告期内,染料与中间体的收入占特殊化学品收入的比重分别达到90.85%、90.90%、90.05%和90.37%,故染料和中间体业务为公司核心业务板块。公司目前经营的染料及中间体核心业务及其他业务基本情况如下:
1、染料业务情况
公司从分散染料起步,目前已发展成为国内最大的纺织用化学品生产商之一。发行人生产和销售分散染料的主要子公司为上虞金冠和龙盛染化,生产和销售活性染料的主要子公司为浙江科永和上海科华。2012年,公司完成对德司达控股收购后,染料业务规模继续扩大。目前发行人纺织用化学品涵盖分散染料、活性染料、靛蓝染料、酸性染料和阳离子染料等四大类上千个品种,其中:分散染料产量连续多年位居世界前列,活性染料经过快速发展,产量已经跃居国内前列。截至2020年末,公司在全球范围内拥有年产30万吨染料产能和年产约10万吨助剂产能,在全球市场中列居前列,具有较明显的规模优势及行业地位优势。
2、中间体业务情况
中间体是公司近年来快速发展的业务,有效实现了染料业务的上游产业链延伸。浙江安诺和浙江鸿盛为发行人生产中间体重要下属子公司,上海安诺芳胺化学品有限公司为其销售中间体重要下属子公司。公司中间体业务涉及的主要产品包括间苯二胺、间苯二酚、邻苯二胺和对苯二胺等,其中间苯二酚产能约为3万吨/年,间苯二胺总产能约6.5万吨/年,部分用于生产间苯二酚,部分用于生产染料,以便控制染料的生产成本,剩余部分用于外销。中间体业务中,公司的优势在于间苯二胺、还原物和间苯二酚生产一体化,三者硫酸阶梯使用,减少酸用量的同时实现循环经济。
目前全球间苯二酚需求量约为6万吨/年。随着近年来公司竞争对手之一的浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书美国INDSPEC公司退出间苯二酚市场,公司目前的主要竞争对手仅有日本住友化学株式会社,公司作为主要的生产企业,占据市场龙头地位。公司中间体业务将充分利用行业领导地位,通过国内、国际市场横向、纵向的合作与整合,全面提升市场份额;创新生产管理模式,确保生产装置安全平稳运行;深化降本增效工作;通过技术创新,培育新的项目、新的产品,建立新的优势。确保整体业绩的稳定,提高对公司利润的贡献。
3、其他业务情况
公司以特殊化学品业务为核心业务领域,同时还涉及基础化学品、汽配业务、房产业务等多元化业务,报告期内除核心业务外的其他业务的收入总和分别为260,714.12万元、465,751.83万元、217,466.88万元和104,492.22万元,占当期主营业务收入的比例分别为13.84%、22.15%、14.43%和12.57%,均未达到30%。其中基础化学品主要为子公司杭州龙山化工有限公司生产的纯碱、氯化铵、硝酸等,同时还包括二氧化硫、三氧化硫、硫酸钾及硫酸等硫化系列产品。汽配业务为公司近几年刚涉入的业务领域,相关业务起步不久,处于探索阶段,主要为上海汽车集团股份有限公司等其他汽车企业生产冲压配件,其业务规模占比较小。
报告期内,发行人房地产业务以出让方式取得土地进行开发,主要经营主体为上海北航置业发展有限公司、龙盛置地集团有限公司、上海晟诺置业有限公司、上海晟宇置业有限公司、绍兴市上虞金座置业有限公司、绍兴市上虞安兴置业有限公司等。报告期内,发行人的房地产开发项目均位于上海市和绍兴市上虞区,除拆迁安置房项目由政府回购外,其余均为自主开发模式。
(1)房地产业务模式
发行人房地产业务模式如下图所示:浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(2)房地产经营情况
报告期内,发行人房地产开发的经营情况如下:浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
单位:平方米、万元
项 目 2021年6月末 2020年度 2019年度 2018年度
开工面积 464,791.83 112,452.29 227,029.60 260,779.75
竣工面积 - - 148,327.46 -
签约销售面积 44,563.53 27,428.30 74,510.04 -
签约销售金额(含 49,701.81 45,092.99 257,286.89 -
税)
房地产开发销售 - 7,765.13 229,774.21 -
收入
房产业务收入 6,036.23 17,788.33 243,562.54 11,494.59
注:上表中的房地产开发销售收入仅为房产开发项目确认收入,不包括房地产开发项目配套设施收入、商业地产运营收入及投资性房地产销售收入等。
2018年,公司房产业务收入均系商业出租及运营收入,未有房地产开发项目的收入。2019年,公司房产业务实现销售收入243,562.54万元,其中房地产开发销售收入为229,774.21万元,系子公司上海晟宇置业有限公司所开发的上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期完工交付,满足收入确认条件的预收房款结转收入,新增确认收入229,774.21万元。2020年,公司房产业务实现销售收入17,788.33万元,其中房地产开发销售收入为7,765.13万元。
报告期发行人房地产开发销售收入的确认:在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。
报告期内,公司房地产开发主要项目为上海市华兴新城项目、上海市静安区大统基地旧区改造项目和上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目。其中上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期已于2019年完工交付,截至本募集说明书签署日上海市静安区大统基地旧区改造项目已开始预售。
晟诺置业2016年1月26日与上海市闸北区规划和土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同(补充)》【沪闸规土(2016)出让合同补字第1浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书号/沪闸房地(2007)出让合同第103号】,出让地块总面积53,948.5平方米,土地使用权出让金为人民币24,810万元。
2019年4月25日,上海市人民政府为落实历史风貌保护要求,下发沪府规划〔2019〕93号批复文件,华兴新城(51~55街坊)可开发建筑面积约为38万平方米,该建筑面积保持不变,用地范围需进行调整。本次涉及土地征收成本的调整、土地范围的调整。
公司第八届董事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事长确定原闸北区51~55街坊及73街坊旧区改造项目后续土地事项的议案》。为尽快推进华兴新城项目,在华兴新城地上计容总面积约保持不变的前提下,公司拟授权董事长处理上述地块中涉及的土地征收成本的调整、土地范围的调整(包括参与土地竞拍)所有相关事项,确定相关金额并签署相关法律文本。
2021年5月6日,晟诺置业与上海市静安区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同(经营性用地)》【沪静国有建设用地使用合同补(2021)年504号(3.0版)/沪闸规土(2016)出让合同补字第1号(2.0版)/沪闸房地(2007)出让合同第103号(1.0版)】,出让宗地面积调整为23,673平方米,出让价款为人民币24,810万元。
晟诺置业于2021年6月29日与上海市静安区规划和自然资源局签署《上海市国有建设土地使用权出让合同(经营性用地)》【沪静国有建设用地使用合同(2021)年509号】,出让宗地面积35,694.8平方米(其中2#地块7,352.3平方米产权无偿移交静安区人民政府),出让价款为人民币798,418万元。
为进一步推进华兴新城项目,确定用地范围需对上述合同进行合并调整,晟诺置业于2021年8月10日与上海市静安区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同(经营性用地)》【沪静国有建设用地使用合同(2021)年509号(1.0版)/沪静国有建设用地使用合同补(2021)年509号(2.0版)】,土地出让款为人民币823,228万元。待晟诺置业付清土地出让款后可办理不动产权证,至此华兴新城项目土地调整完毕。
2021年6月29日,晟诺置业收到上海市静安区政府支付的公共设施用地征地成本的50%,即376,091.93万元;2021年7月13日,晟诺置业收到上海浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书市静安区政府支付的公共设施用地征收成本的剩余款项376,091.93万元。至此,晟诺置业已收到公共设施用地征收成本的全部款项。
晟诺置业收到的上述款项目前记入其他应付款科目,待晟诺置业支付完成静安区天目社区C070102单元08街坊华兴新城协议出让地块的出让款798,418万元[详见2021年7月1日披露的《关于华兴新城项目进展的公告》(公告编号:2021-035号)],与收到的上述公共设施用地征收成本共计752,183.86万元之间的差额部分46,234.14万元,计入存货的开发成本。
(3)从事房产业务的资质情况
发行人下属从事房地产经营业务的子公司取得的资质情况如下:序 号 证书名称 持有人 颁证机关 证件号 有效期至
1 中华人民共和国房地 龙盛置地集团 上海市住房和城乡 沪房管开第 2022年3月
产开发企业资质证书 有限公司 建设管理委员会 01784号 22日
中华人民共和国房地 上海晟宇置业 上海市住房保障和 沪房管开(闸北) 2021年12
2 产开发企业暂定资质 有限公司 房屋管理局 第0000263号 月31日
证书
中华人民共和国房地 上海晟诺置业 上海市住房和城乡 沪房管(闸北) 2022年3月
3 产开发企业暂定资质 有限公司 建设管理委员会 第0000314号 3日
证书
中华人民共和国房地 上海北航置业 上海市住房和城乡 沪房管(闸北) 2021年12
4 产开发企业暂定资质 发展有限公司 建设管理委员会 第0000276号 月31日
证书
中华人民共和国房地 绍兴市上虞金 绍兴市上虞区住房 虞建房开字 2022年8月
5 产开发企业暂定资质 座置业有限公 和城乡建设局 [2020]第038号 24日
证书 司
中华人民共和国房地 绍兴市上虞安 绍兴市上虞区住房 虞建房开字 2022年9月
6 产开发企业暂定资质 兴置业有限公 和城乡建设局 [2020]第048号 15日
证书 司
中华人民共和国房地 绍兴市上虞璟 绍兴市上虞区住房 虞建房开字 2022年4月
7 产开发企业暂定资质 弘置业有限公 和城乡建设局 [2021]第010号 6日
证书 司
2019年11月4日,公司成立了主要从事房地产开发经营业务的全资子公司绍兴金澜置业有限公司。2019年12月2日,发行人、子公司绍兴金澜置业有限公司与绍兴市自然资源和规划局签署《补充协议》,约定将杭州湾上虞经济技术开发区[2019]J8号地块的开发主体由发行人变更为子公司绍兴金澜置业有限公司,截至2021年6月末,该项目尚处于初期设计阶段。
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(二)发行人主要产品及用途
报告期内,公司核心业务领域为特殊化学品业务,其主要产品为分散染料、活性染料、间苯二胺和间苯二酚,相关产品工艺及用途情况如下:
1、分散染料
分散染料是一类结构上不带水溶性基团的染料。由于染料的细小微粒在水中很少溶解,需通过借助分散剂的作用使之成为均一的水分散液,故名为分散染料。公司分散染料产品的工艺流程如下:
(1)公司的分散染料工艺流程
注: 表示原料、辅料或半成品 表示产成品 表示污染排放浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
表示工艺操作程序 表示工艺流程主线 表示资源循环利用路线
(2)德司达控股分散染料工艺流程
就应用特性而言,分散染料对化学纤维中的聚酯纤维(涤纶),醋酯纤维(二醋纤、三醋纤)以及聚酰胺纤维(锦纶)有良好的亲和力,对聚丙烯晴纤维(晴纶)也可染色,但亲和力较低,对天然纤维中的棉、麻、毛、丝均无染色能力,对粘胶纤维几乎不沾色。因此,分散染料主要用于涤纶、醋纤、锦纶等纤维的染色和印花。随着化学纤维产品对分散染料在数量和品种方面需求的增长,自20世纪70年代以来,分散染料的供需量成倍增加,并出现许多应用浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书性能更为优越的新品种。分散染料至今已发展成为类型多、色谱全、用途广的第一大类染料。
2、活性染料
活性染料,又称反应性染料,其分子中含有可以与纤维发生反应的活性基团。公司活性染料产品的工艺流程如下:
(1)活性染料工艺流程
公司的活性染料因不同颜色品类,其工艺流程略有不同,以生产规模较大的“活性红195”为例,其工艺流程图如下所示:
图:活性染料生产工艺流程
注: 表示原料、辅料或半成品 表示产成品 表示污
染排放
表示工艺操作程序 表示工艺流程主线(2)德司达控股活性染料工艺流程
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活性染料应用范围来看,用途较广,除用于棉、人造棉(如粘胶、铜氨人造棉等)、麻(大麻、亚麻、黄麻)、羊毛等聚酯纤维、丝以及锦纶纤维的染色和印花外,还可用于纤维素纤维或聚酰胺纤维与聚酯纤维、聚丙烯腈纤维以及其他纤维素的混纺或交织物的染色和印花,并具有色泽鲜艳、湿牢度好、应用方便、适应性强及牢度优良等特点。自20世纪50年代问世以来,活性染料迅速发展成为生产量最大、品种最多的纤维素纤维用染料,目前已成为仅次于分散染料的第二大类染料。
3、间苯二胺
间苯二胺,化学名1,3-苯二胺,被广泛用于偶氮类分散染料、活性染料、硫化染料、媒染染料、直接染料和毛皮染料等染料的合成与环氧树脂固化剂、媒染剂、染发剂、显色剂、涂料工业、水泥促凝剂和石油添加剂等产品的制取。
近年来,国内间苯二胺产业的发展迅速,生产规模和工艺技术水平大幅提升,生产成本大幅下降,有力推动了间苯二胺在其他相关领域的应用。除染料等传统应用领域外,以间苯二胺为原料生产间位芳纶、间苯二酚为代表的新兴应用领域不断得到开发,间苯二胺的需求量迅猛增加。公司采用连续硝化、连续加氢还原、高效精馏技术生产间苯二胺,同时联产邻苯二胺、对苯二胺,可有效地减少了污染排放,具体工艺流程图如下:
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图:间苯二胺工艺流程图
注: 表示原料、辅料或半成品 表示产成品 表示污
染排放
表示工艺操作程序 表示工艺流程主线 表示资源循环利用路线
4、间苯二酚
间苯二酚可以用于子午线轮胎钢丝带束层胶中,改善胶料的分散性,以及木材胶粘剂、塑料助剂、染料、医药、农药等领域,其中主要用于轮胎、橡胶制品、木材等粘合剂和间氨基酚的生产。间苯二酚为间苯二胺下游产业,是在间苯二胺的基础上,采取水解法制成,其工艺流程图如下:
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图:间苯二酚工艺流程图
注: 表示原料、辅料或半成品 表示产成品 表示污
染排放
表示工艺操作程序 表示工艺流程主线 表示资源循环利用路线
(三)发行人的业务模式
1、采购模式
公司主要采取外购、委托加工、战略合作等方式进行原料采购,以降低采购成本,保证原料质量。公司各事业部采购中心设评审小组,按月对供应商询价,通过各供应商报价结合产品质量、付款要求及原材料供应量的稳定性等各方面综合考虑确定供应商。采购结算方式主要是承兑汇票及银行汇款,一般通过月结的方式进行结算。公司子公司德司达控股采用集中采购和区域采购相结合的采购模式。德司达控股下设全球采购中心,负责主要原料品种的采购,零散原材料由区域采购完成。
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2、生产模式
公司生产部门主管根据市场管理部门提供的订单及市场预估报表,制定生产计划。经批准后,将计划下发到供应、财务、仓库、质检、生产等相关部门。另外,公司也根据生产能力和库存状况,生产部分常规产品作为库存,以提高产品的交货速度。
公司境内子公司生产均为自主加工生产,公司子公司德司达控股是一家全球性公司,目前在全球有多个生产基地,分布于德国、美国、巴西、印度、印度尼西亚和日本等国家。
3、销售模式
境内市场,公司采取直销和经销结合的模式。公司在全国二十几个省份设有销售机构或销售人员,重点销售区域集中在浙江省、江苏省、广东省等大的区域,并在上述重点区域实行区域经理负责制,加强对重点销售市场的管理。
境外市场,公司主要采取直销和经销商的模式,在中国大陆地区和中国港台地区、日本、韩国、印度尼西亚、泰国、印度、巴基斯坦、美国、墨西哥、巴西、德国、葡萄牙、意大利、土耳其以及中东地区等国家和地区设立销售机构或代理商。
(四)发行人主营业务所处行业状况
发行人主要以染料、中间体等特殊化学品制造为核心业务,同时涉及无机化工等基础化学品制造业务以及房地产、汽配业务等。报告期内,公司核心业务特殊化学品业务的收入规模分别为1,623,074.59万元、1,636,896.45万元、1,289,133.65万元和726,696.83万元,占当期主营业务收入的比重分别为86.16%、77.85%、85.57%和87.43%,平均占比超过80%。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人主营业务所处行业属于C26化学原料和化学制品制造业,可进一步细分为有机化学品制造业中的精细化工行业,为石油和化工业的重要分支之一。
1、精细化工行业发展状况
(1)世界精细化工行业总体发展概况
精细化工行业是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。传统精细化工浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书主要包含染料、涂料、农药和医药中间体等;新领域精细化工包括食品添加剂、饲料添加剂、电子化学品、造纸化学品、水处理剂、塑料助剂、皮革化学品等,国外将新领域精细化工称为专用化学品。与基础化工行业相比,精细化工行业主要生产精细化学品,即在基础化学品的基础上进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品,如有机胺类、醇类、酚酮类、增塑剂、中间体、稳定剂等,广泛应用于医药、农药、染料、电子材料等。精细化工所生产出来的产品精细度更高,针对性更强,科技含量更大,附加值更高,更注重对技术的更新,用途广泛,产业关联度大,直接服务于国民经济的诸多行业与高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升产业能级和提高经济效益的战略重点。精细化工率已成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志。世界精细化工总体发展呈现以下特点:
①精细化学品销售收入快速增长,精细化率不断提高
上世纪九十年代以来,随着石油化工向深加工方向发展和高新技术蓬勃兴起,世界精细化工得到前所未有的快速发展,其增长速度明显高于整个化学工业的发展。进入21世纪,精细化工形成了产业集群,产品日益专业化、多样化和高性能化,更加清洁、更加节能的新工艺开发受到了广泛重视。截至目前,全球精细化学品品种已超过10万种。近几年,全世界化工产品年总销售额约为1.5万亿美元,其中精细化学品和专用化学品约为3,800亿美元,年均增长率在5%~6%,高于化学工业2~3个百分点。美国、西欧和日本等化学工业发达国家精细化工最为发达,代表了当今世界精细化工的发展水平。目前,这些国家的精细化率已达到60%~70%2。
②加强技术创新,调整和优化精细化工产品结构
加强技术创新,调整和优化精细化工产品结构,重点开发高性能化、专用化、绿色化产品,已成为当前世界精细化工发展的重要特征,也是今后世界精细化工发展的重点方向。
③联合兼并重组,增强核心竞争力
行业内许多知名公司通过兼并、收购或重组,调整经营结构,退出没有竞2中国产业信息网
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争力的行业,发挥自己的专长和优势,加大对有竞争力行业的投入,重点发展
优势精细化学品,以巩固和扩大市场份额,提高经济效益和国际竞争力。
(2)我国精细化工行业发展现状与趋势
近十多年来,我国十分重视精细化工的发展,把精细化工行业特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一和新材料的重要组成部分,列入多项国家计划中,从政策和资金上予以重点支持。目前,精细化工行业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。根据《2017-2025年精细化工行业发展的设想与对策》,2016年我国精细化工率只有48%,美国、欧盟及日本等发达经济体已经达到或超过60%,瑞士更是达到了95%,相比发达国家的精细化率水平,我国的精细化工行业仍具有较大的提升空间,通过规划,至2021年,我国精细化工行业总产值突破5万亿元,年均增长率超过15%,精细化率超过50%,培育10家年产值超过100亿元的细分行业龙头企业。近年来,我国化工行业盈利能力趋于稳定。化工行业销售利润率2014-2017年呈现增长趋势,2018年开始回落。毛利率方面,自2014年以来保持不断提高。2018年我国化工行业销售利润率达6.3%,毛利率达到16.9%3。我国精细化工行业发展的特点与趋势可以概括为:
①精细化工取得长足进步
我国精细化工行业发展迅速,部分精细化工产品居世界领先地位。我国精细化工的快速发展,不仅基本满足了国民经济发展的需要,部分精细化工产品还具有一定的国际竞争能力,我国已成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口基地。近年来,我国精细化工率已上升到48%。
②建设精细化工园区,推进产业集聚
近几年,许多省市都把建设精细化工园区作为调整地方化工产业布局、提升产业、发展新材料产业等作为重要举措。例如,杭州湾精细化工园区规划总面积80平方公里,形成了以染料、生物医药及中间体和专用化学品为主要门类的精细化工产业。该园区已被科技部认定为国家火炬计划上虞精细化工特色产业基地。根据国家统计局数据,我国化工行业规模以上企业2016年底共24,941家,当年实现主营业务收入87,707亿元4;到2017年底,全国化工行业规模以3中商情报网
4前瞻产业研究院
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上企业为24,869家,当年实现主营业务收入87,109.30亿元5;到2018年底,
全国化工行业规模以上企业为23,513家,产生营业收入70,147.5亿元6;到2019
年底,全国化工行业规模以上企业为21596家,产生营业收入66,225亿元7。
规模企业数量逐渐减少,企业合并、集中化、规模化进程较为显著。
③跨国公司加速来华投资,有力推动精细化工发展
跨入21世纪以来,随着经济全球化趋势进一步加快以及我国国民经济持续快速发展对精细化学品和特种化学品形成强大市场需求,诸多世界著名跨国公司纷纷来我国投资设立精细化工企业。投资领域涉及精细化工原料和中间体、催化剂、塑料和橡胶助剂、纺织、皮革化学品、电子化学品、食品和饲料添加剂以及医药等诸多领域,有力地推动了我国精细化工产业的发展。
④行业承受风险能力增强
相对于其他行业,精细化工受到的影响是间接的、滞后的,尤其是一些高技术含量和高附加值的产品风险承受能力较强。随着我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展以及高新技术的广泛应用,我国精细化工自主创新能力和产业技术能级将得到显著提高。同时一些新兴产业如环保、新能源、新材料、新型保健品等产业的形成,都为精细化学品提供了广阔的发展空间和市场机会。
2、染料工业发展状况
(1)全球染料工业发展状况
在染料行业的发展进程中,英国、德国、瑞士、法国、美国等先进发达国家,在不同的历史时期都分别占据过领先地位,对合成染料新品种的不断研究开发、对合成染料生产技术的不断完善和提高,都发挥了重要的作用,为世界染料行业的发展做出过巨大贡献的外国公司或跨国公司,如:英国的帝国化学(ICI),德国的巴斯夫、拜耳、卡色拉、赫司特,瑞士的汽巴-嘉基公司、山道士,美国的NAC、杜邦、伊斯曼科达等世界知名公司。20世纪80年代以后,全球染料行业组织结构发生了历史上规模最大、范围最广的一次变革,染料的生产和供应中心从欧美国家向亚洲转移,中国、印度、日本、韩国等国家在染5锐观咨询
6国家统计局
7产业信息网
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料行业中迅速崛起,染料生产量逐渐超越西欧和美国等先进发达国家,但染料
产品的技术含量、商品附加值仍存在着一定差距。
(2)我国染料工业发展状况
①我国染料产量已位居世界第一
最近十几年,我国染料产业的持续发展,使得染料产量总体保持稳步上升态势。其中从2000年至2016年的十六年间,我国染料产量由25.7万吨提升至92.8万吨,年均复合增速为8.36%。根据中国染料工业协会统计数据显示,2017年我国染料产量已突破了95万吨,达到了99万吨;2018年和2019年因受环保、安全生产等因素导致部分染料企业停产,产量有所下滑,分别为81.2万吨和79万吨。目前,我国染料产量占到全球70%左右,为世界最大的染料生产和供应基地。2010年至2020年,我国染料行业产量数据如下图所示:
数据来源:中国染料工业协会
②我国染料出口量居世界之首
近年来,世界染料工业的大变革给我国染料出口创造了良好的机遇,进入新世纪以来我国染料的出口量增长很快,已成为世界上最大的染料出口国,出口量超过了世界染料贸易量的四分之一,其中分散染料与硫化染料已在国际上取得了领先地位。发达国家的染料企业已经形成了依靠从中国等发展中国家进口染料中间体或半成品滤饼来加工生产高附加值染料产品的生产模式。
③我国染料行业发展趋势
近年来,发达国家纷纷提出“再工业化”战略,通过创新重拾其制造优势,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书东南亚等地区的发展中国家凭借低成本优势在许多传统领域快速发展,对我国相关行业发展造成巨大的竞争压力。为了迎接全新、复杂的挑战,一方面国家出台了一系列鼓励政策,给染料行业发展带了机遇,另一方面染料行业面临着紧迫的结构调整、转型升级、环境约束等艰巨任务,以及国内外市场消费需求和消费方式的快速变化,对国内染料企业带来了快速适应新要求和机遇的新挑战。
A、推进行业转型升级,优化产业布局
尽管我国已经成为全球最大的染料生产国,但与发达国家相比,行业的技术创新还有很大的发展空间。一些主业突出、产品研发水平高、具有核心竞争力的骨干企业,在带动性、方向性、战略性等方面起到明显引领作用。染料企业以市场为导向,不断推进产品结构调整和适应性、差异性调整,实施品牌战略。
染料新产品研发的方向侧重于纺织纤维发展的色彩需求,同时关注老产品的质量改进、节能降耗,适应新型染整工艺的发展要求。染料企业迎合市场发展的趋势,满足纺织印染行业新工艺、新纤维以及节能减排的要求,缩小染料新品种创新及研发能力与国外先进水平的差距。
B、加强技术创新、自主创新,提升产业的国际竞争力和可持续发展能力
我国染料工业已经具备行业创新的能力,创新是企业未来发展的基石,也是企业扩大市场份额和实现利润最大化的源泉。
未来,染料行业将是一个资金密集、技术密集、人才密集的高投入、高回报的创新型行业,由中国制造提升为中国创造将成为染料行业的新常态,以染料产品创新为全新理念。通过改进设计、使用清洁的原材料和能源、节约资源、采用先进工艺技术和设备、改善管理和综合利用等措施,预防污染,提高资源利用率,全过程削减污染物的产生和排放。开发全生命周期、资源节约与环境友好的高性能环保染料产品。从通用型产品向个性化、差异化、高性能化、生态安全转变,在产品设计开发阶段系统考虑产品结构设计、原材料选用、生产、销售、使用、回收、处理等各个环节对资源环境造成的影响,力求产品在全生命周期中最大限度降低资源消耗、尽可能少用或不用含有有毒有害物质的原材料,减少污染物产生和排放,从而实现环境保护的目的。
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C、生产方式集成化与自动化,生产装备现代化升级改造
目前,国内的染料生产虽经技术改造,工艺技术有所提高,但仍与发达国家具有一定差距。尽管我国染料供应的规模和影响力不断提升,但竞争力主要集中在较常规产品上,在差异化、满足中高端纺织品需求的品种的研发和生产以及提供染整应用技术服务和解决方案方面,与欧美传统大公司仍有一定差距。“中国制造2025”将围绕四大转变和一条主线开展,由要素驱动向创新驱动转变,由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变,由资源消耗大、污染物排放多的粗放制造向绿色制造转变,由生产型制造向服务型制造转变,将信息技术与制造技术深度融合的数字化、智能化制造作为今后的发展主线,也是染料行业未来发展方向。
D、环保监管趋严,染料行业优胜劣汰趋势加速
与发达国家和地区相比,我国染料产业在产品创新能力、生产技术水平、产品质量和环保水平等方面存在一定差距,尤其是环保型新产品缺乏,环境污染治理任务严峻。近年来随着我国节能减排力度不断加大,很多地区COD排放总量要求逐年下降,直接影响了一些企业的产能发挥,一些排放未达标准的中小企业和未进入化工园区的生产企业,由于环保的原因,基本处于整改、半停产、停产状态,对净化染料市场环境起到了积极作用,不符合环保要求的企业和产能将逐步被清除出市场,染料行业优胜劣汰趋势将进一步加速。未来,染料行业龙头企业将保持稳中有增的趋势,市场将进一步集中。
E、中间体行业发展状况
中间体泛指有机合成过程中得到的各种中间产物,它们是以来自煤化工和石油化工的基础化学品为基本原料,通过一系列有机合成单元过程而制得。中间体的主要作用是继续生产精细化工产品。
中间体行业是随着社会分工的深入与生产技术的进步产生的,随着我国基础石油化工和精细化学品工业的快速的发展,加之发达国家环保要求的日益增强,近年来,全球有机中间体生产与贸易中心逐渐向发展中国家转移,形成了以中国、印度为核心的有机中间体的生产国。目前我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体系,可以生产医药中间体、农药中间体等36个大类、4万多种中间体。从出口量看,我国每年中间体出口量超过500万吨,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书已成为全球最大的中间体生产国和出口国。
由于精细化工中间体种类庞杂,在合成过程中涉及多项化学反应,采用高新技术对我国传统的精细化工中间体进行改造,严格控制其废料排放,实现绿色精细化中间体生产是我国精细化工中间体的发展方向。
(五)发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
从整个精细化工行业来看,行业经营分散程度较高,并未形成明显的行业垄断。根据JanRamakers精细化学品咨询公司的统计资料,世界前十大精细化学品生产商陶氏杜邦(DowDuPont)、帝斯曼(DSM)、德固赛(Degussa)、科莱恩(Clariant)和龙沙(Lonza)、罗地亚(Rhodia)、拜耳(Bayer)、巴斯夫(BASF),瑞利工业公司(ReillyIndustries)合计占全球市场份额的17%左右。目前,全球精细化工行业的竞争主要集中在杜邦、巴斯夫、拜耳等世界级跨国化工企业之间。
从染料工业来看,国际上发达国家主要染料生产企业如公司下属企业德司达控股、汽巴精化(Ciba)、克莱恩(Clariant)、昂高(Archroma)始终占据技术及市场主导地位。随着国际染料产业逐步向以中国为首的亚洲国家转移,我国染料工业得以迅猛发展,国内染料工业产业集中度不断提高,确立了我国成为世界染料生产和供应中心的地位。我国染料生产基地已从原来的吉林、四川、湖北等内陆地区逐渐转移至目前的浙江、江苏和上海,上述3个省、市的染料年产量已占全国产量的80%~85%,染料出口量约占70%,形成了以江、浙、沪地区为中心的新兴染料工业产业基地,其中本公司、浙江闰土股份有限公司和浙江吉华集团股份有限公司,都是世界级的染料生产企业,名列中国染料企业前列。
我国染料行业仍存在厂家多、人员多、污染重及无序竞争情况,中小型染料生产企业“三废”治理技术和生产装置落后。随着市场竞争的加剧和国家环保要求的不断提高,我国染料行业整合、重组进程将提速,这将有利于提高整个行业的规模经济和技术水平,行业内规模企业将处于有利的竞争地位。
作为国内大型专用化学品生产商和行业龙头企业,公司生产的分散染料产浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书量连续多年位居世界前列,活性染料、减水剂产量位居国内前列。通过整合公司和德司达各自的技术、服务、品牌、渠道、产能、成本和技术创新能力等优势,公司已成为全球最大的纺织用化学品生产服务商,拥有年产30万吨染料产能和年产约10万吨助剂产能,在全球市场中列居首位。公司拥有年产11万吨的中间体产能,一体化生产带来的成本和环保优势,使公司中间体业务保持持续快速的增长,公司拥有间苯二胺生产能力6.5万吨/年,产量位居国内首位,公司规模化、专业化以及品牌化优势明显。
公司目前分散染料的主要竞争对手为浙江闰土股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司;活性染料的主要竞争对手为浙江闰土股份有限公司和湖北楚源集团股份有限公司;间苯二胺的竞争对手主要有四川北方红光特种化工有限公司;间苯二酚的主要竞争对手来自日本住友化学工业株式会社。
2、经营方针及战略
(1)公司的经营方针
公司本着以“为世界创造多彩生活”的使命,“做世界级的专用化学品生产服务商”的愿景,“突出主业、纵深发展、横向衍生、多元化发展”的发展理念,在未来几年国内产业结构转型升级的推动下,公司将继续立足于特殊化学品领域,战略上高度关注新材料、重污染产品的清洁生产工艺研发等领域,通过“内生性技术开发和外延式并购并重”的方式,融合规模化、技术化、品质化以及品牌化的优势,以“产业延展”、“技术延伸”为主业拓展路线,实现产品与业务的多元化、国际化,成为“世界级特殊化学品生产服务商”。同时,利用公司积聚的综合优势,拓展基础化学品、无机化工、房地产、汽配、投资等多元化业务,为未来业绩提升做好规划。
(2)公司的发展战略
根据长期发展战略,发行人的业务拓展路径主要包括:通过收购与主业产业链联系紧密的国内精细化工企业实现跨越式增长;以自主开发的方式进入相关业务的新领域,以及延伸现有产业链;与国际大型染料企业和专用化学品供应商战略合作,开拓海外市场。
制造业业务:公司在特殊化学品业务领域,公司将重新规划现有的产能分布,通过技术突破,完善产品和产业链,重点将绍兴市上虞生产基地的规模在浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书不增加土地等要素的情况下实现翻番,提高自动化控制水平,强化清洁生产工艺和综合循环利用,实现最终产品覆盖分散染料、活性染料、蒽醌染料、酸性染料、苯系中间体、萘系中间体、杂环中间体等及其核心原材料。同时,染料事业部继续以专利许可制约、环保治理升级为契机,通过技术改造使得全年染料总产能规模达到35万吨/年,确保核心业务继续处于领先地位。
同时,公司将利用德司达控股跨国运作的经验、资源等优势,一方面深入发展颜色服务,引领产品发展趋势,另一方面深入海外产业投资并购,做大做强主业。利用下游印染行业集聚升级的契机,积极推进下游印染方式的变革,尝试、探索下游全新环保工艺、柔性生产、印染机器人等领域,为下游提供全方位的印染产品、印染技术和环保支持,推动建立染料、印染、服装零售商和消费者的产品生态链。中间体业务公司将继续扩大间苯二胺、间苯二酚市场份额,未来规划间苯二胺产能扩大到10万吨/年,间苯二酚产能扩大到5万吨/年,同时以一体化为核心向相关中间体生产领域拓展,开发新的中间体产品,整合和延伸染料供应链上游,继续产业链的完善与提升,强化战略性中间体原料的控制地位。
(六)发行人主营业务收入构成情况
1、发行人近三年的主营业务收入构成(按主要产品分类)
单位:万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
特殊化学品 726,696.83 87.43 1,289,133.65 85.57 1,636,896.45 77.85 1,623,074.59 86.16
基础化学品 51,795.79 6.23 77,895.67 5.17 103,387.38 4.92 116,317.53 6.17
房产业务 6,036.23 0.73 17,788.33 1.18 243,562.54 11.58 11,494.59 0.61
汽配业务 39,105.50 4.70 102,768.86 6.82 104,883.54 4.99 116,856.76 6.20
服务业务 5,800.09 0.70 10,041.16 0.67 13,114.49 0.62 13,738.55 0.73
其它业务 1,754.60 0.21 8,972.86 0.60 803.88 0.04 2,306.69 0.12
合 计 831,189.05 100.00 1,506,600.53 100.00 2,102,648.28 100.00 1,883,788.73 100.00
2、发行人近三年的主营业务收入构成(按地区分类)浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
单位:万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目 占比 占比 占比
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 占比(%)
国内市场 451,451.52 54.31 875,632.21 58.12 1,204,812.62 57.30 1,005,629.95 53.38
国外市场 379,737.53 45.69 630,968.32 41.88 897,835.66 42.70 878,158.78 46.62
合 计 831,189.05 100.00 1,506,600.53 100.00 2,102,648.28 100.00 1,883,788.73 100.00
(七)主要产品与服务的上下游产业链情况
1、主要产品或服务上下游产业链
主要产品 主要原料 供应商类型 产品用途 客户类型
分散染料 酯化液、滤饼 化工原料企业 用于印染 纺织印染企业
活性染料 H酸、对位酯 化工原料企业 用于印染 纺织印染企业
中间体 纯苯、硝酸等 化工原料企业 染料、农药、芳纶等的生染料、橡胶、农药、
产原料、橡胶助剂 芳纶等制造企业
2、主要原材料及能源供应情况
(1)原材料情况
公司分散染料的主要原材料为酯化液、滤饼等;活性染料的主要原材料为H酸、对位酯等;中间体的主要原材料为纯苯、硝酸等。上述原材料价格波动将对发行人主要产品的毛利率与生产经营产生直接影响,但因发行人产品品种多,且多数产品原材料结构较为分散,单一原材料价格的变动对发行人整体经营的毛利率影响较小。
多年来,随着发行人健康、稳步的发展及规模的不断扩大,原材料采购量随之逐年增加,由于原材料采购量较大,因此发行人在原材料采购中一直处于主动地位,目前已拥有一大批长期、稳定的原材料供应商,从而有效的保证了原材料持续、稳定的供应。此外,发行人通过一系列的技术改进,通过对产业链的进一步整合和技术改进,实现了资源与能源的再利用,提高了原材料与能源的利用率,降低了产品生产成本。
(2)发行人能源供应情况浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
发行人生产经营所需能源主要为煤、蒸汽、水和电,但消耗的能源占比较小,能源价格的波动对发行人盈利能力不构成重大影响。
(3)最近三年及一期向主要原材料供货商采购原材料的情况
发行人报告期内向前五大供应商采购的情况如下表所示:
单位:万元
年 度 名 称 采购金额 占总金额比例(%)
第一名 16,678.81 3.86
第二名 12,566.11 2.91
2021年1-6月 第三名 10,841.33 2.51
第四名 10,954.71 2.53
第五名 10,250.26 2.37
合 计 61,291.22 14.17
第一名 31,513.94 3.92
第二名 23,288.92 2.90
2020年度 第三名 10,803.55 1.34
第四名 9,906.68 1.23
第五名 9,849.01 1.22
合 计 85,362.10 10.62
第一名 30,597.26 3.64
第二名 23,959.30 2.85
2019年度 第三名 17,473.66 2.08
第四名 15,684.54 1.87
第五名 14,647.37 1.75
合 计 102,362.12 12.19
第一名 26,471.24 2.80
第二名 24,495.81 2.59
2018年度 第三名 18,720.16 1.98
第四名 17,121.57 1.81
第五名 15,824.49 1.67
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
年 度 名 称 采购金额 占总金额比例(%)
合 计 102,633.29 10.86
注:上述采购额不包含房产业务。
报告期内,发行人前五大供应商的采购金额占对应期间采购总额的比例分别为10.86%、12.19%、10.62%和14.17%,未出现单个供应商采购金额占比超过5%的情况,不存在严重依赖个别供应商的情形。
3、报告期内,发行人的销售情况
(1)报告期内,主要产品的产销情况
公司作为国内最大的特殊化学品生产销售企业之一,其分散染料、活性染料和中间体的产量和销量均保持较高水平。由于化工行业属于资金密集型行业,对生产技术和环保要求较高,具有较高的行业壁垒,随着国家推出建设节能环保型的社会,受环保政策影响,染料行业内许多企业的限产、停产,导致市场整体供给下降,产品呈现供需紧张的情况,推动了产品价格的上升,销售规模上升。
(2)报告期内,公司前五名客户销售情况
报告期内,公司向前五名客户销售情况如下表:
单位:万元
年 度 名 称 销售金额 占总金额比例(%)
第一名 40,256.89 4.79
第二名 15,331.06 1.82
2021年1-6月 第三名 11,870.38 1.41
第四名 8,785.26 1.04
第五名 8,769.24 1.04
合 计 85,012.83 10.11
第一名 103,055.20 6.60
第二名 26,128.74 1.67
2020年 第三名 22,417.70 1.44
第四名 19,294.10 1.24
第五名 17,542.15 1.12
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
年 度 名 称 销售金额 占总金额比例(%)
合 计 188,437.88 12.08
第一名 229,774.21 10.75
第二名 86,540.07 4.05
2019年 第三名 30,270.11 1.42
第四名 21,369.37 1.00
第五名 20,456.46 0.96
合 计 388,410.22 18.18
第一名 94,830.97 4.98
第二名 20,803.93 1.09
2018年 第三名 20,170.05 1.06
第四名 15,623.22 0.82
第五名 14,597.24 0.77
合 计 166,025.40 8.71
报告期内,发行人向前五大客户的销售金额占各期销售总额的比例分别为8.71%、18.18%、12.08%和10.11%,未存在严重依赖个别客户的情形。
4、发行人及重要子公司所从事的业务需要取得的许可资格或资质情况
(1)浙江龙盛
发行人取得了绍兴市应急管理局颁发的编号为绍市安经(爆)字[2019]030133《危险化学品经营许可证》(有效期至2022年5月30日)。
(2)龙盛染化
龙盛染化取得了绍兴市生态环境局颁发的证书编号为91330600785664076N001V的《排污许可证》(有效期至2023年08月17日)、绍兴市应急管理局颁发的证书编号为绍市安经(爆)字[2019]030029的《危险化学品经营许可证》(有效期至2022年12月8日)、浙江省应急管理厅颁发的证书编号为(ZJ)WH安许证字[2020]-D-2393号《安全生产许可证》(有效期至2023年9月25日)、浙江省危险化学品登记中心颁发的证书编号为330612166的《危险化学品登记证》(有效期至2023年8月19日)。
(3)浙江鸿盛浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
浙江鸿盛取得了绍兴市生态环境局颁发的证书编号为91330600782932960M001V的《排污许可证》(有效期至2023年07月27日)、绍兴市应急管理局颁发的证书编号为绍市安经(爆)字[2020]030222的《危险化学品经营许可证》(有效期至2023年6月14日)、浙江省应急管理厅颁发的证书编号为(ZJ)WH安许证字[2020]—D—0342的《安全生产许可证》(有效期至2023年11月22日)、浙江省质量技术监督局颁发的(浙)XK13-014-00115的《全国工业产品生产许可证》(有效期至2022年4月29日)。
(4)龙盛置地
龙盛置地取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的沪房管开第01784号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》(有效期至2022年3月22日)。
(5)晟诺置业
晟诺置业取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的沪房管(闸北)第0000314号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》(有效期至2022年3月3日)。
(6)浙江安诺
浙江安诺取得了绍兴市生态环境局颁发的证书编号91330600781814866Q001V《排污许可证》(有效期至2023年07月27日)、绍兴市应急管理局颁发的编号为绍市安经(爆)字[2020]030149《危险化学品经营许可证》(有效期至2023年6月14日)、浙江省应急管理厅颁发的编号为(ZJ)WH安许证字[2021]-D-0164《安全生产许可证》(有效期至2024年5月18日)、浙江省质量技术监督局颁发的(浙)XK13-010-00071的《全国工业产品生产许可证》(有效期至2022年4月4日)。
(7)杭州龙山
杭州龙山取得了浙江省应急管理厅颁发的(ZJ)WH安许证字[2020]-A-0153号《安全生产许可证》(有效期至2023年11月13日)、浙江省质量技术监督局颁发的证书编号为(浙)XK13-006-00028的《全国工业产品生产许可证》(有效期至2022年2月19日)、杭州市生态环境局颁发的证书编号为91330100253921414Y001P的《排污许可证》(有限期至2025年12月23日)。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(8)浙江德司达贸易有限公司
浙江德司达贸易有限公司取得了绍兴市应急管理局颁发的绍市安经(爆)字[2020]030060号《危险化学品经营许可证》(有效期至2023年12月14日)。
(9)绍兴市上虞景鸿贸易有限公司
绍兴市上虞景鸿贸易有限公司取得了绍兴市应急管理局颁发的绍市安经(爆)字[2020]030224号《危险化学品经营许可证》(有效期至2023年7月2日)。
(10)浙江恩盛染料化工有限公司
浙江恩盛染料化工有限公司取得了绍兴市应急管理局颁发的绍市安经(爆)字[2020]030228号《危险化学品经营许可证》(有效期至2023年8月26日)、浙江省应急管理厅颁发的编号(ZJ)WH安许证字[2020]-D-2395号《安全生产许可证》(有效期至2023年10月19日)。
(11)浙江吉盛化学建材有限公司
浙江吉盛化学建材有限公司取得了绍兴市应急管理局颁发的绍市安经(爆)字[2020]030069号《危险化学品经营许可证》(有效期至2023年10月24日)。
(12)浙江捷盛化学工业有限公司
浙江捷盛化学工业有限公司取得了绍兴市应急管理局颁发的绍市安经(爆)字[2020]030140号《危险化学品经营许可证》(有效期至2023年3月9日)、浙江省应急管理厅颁发的编号(ZJ)WH安许证字[2020]-D-0047号《安全生产许可证》(有效期至2023年9月27日)。
(13)绍兴市上虞金冠化工有限公司
绍兴市上虞金冠化工有限公司取得了绍兴市应急管理局颁发的绍市安经(爆)字[2020]030227号《危险化学品经营许可证》(有效期至2023年8月26日)。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
(一)发行人组织结构
发行人按照自身经营特点设置职能部门,组织运作有效;发行人各组织机浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书构具有明确的管理、分工、协作和信息沟通关系,机构设置具有必要性、合理性和有效性。具体组织结构图如下:
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(二)发行人治理结构运行情况及主要部门职责
1、发行人治理结构运行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,积极规范公司运作,努力降低风险,有效保障了公司的规范治理和良好运营。公司治理具体情况如下:
(1)股东大会
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利,并承担相应的义务。公司还聘请了执业律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,保证了股东大会的合法有效性。
(2)董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的选聘程序选举董事,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成均符合法律法规的要求。各位董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会,从公司和全体股东的利益出发,忠实履行职责,促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,上述专业委员会设立以来公司各相关部门做好与各专业委员会之间的工作衔接,各位董事勤勉尽责,认真审阅各项议案,并提出有益建议,为公司科学决策提供强有力的支持。
(3)监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事会由3名监事组成,其中职工代表出任的监事1名,人员构成符合法律、法规的要求,能够依据《监事会工作制度》本着对全体股东负责的态度,认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、合规性进行监督。
(4)股东大会、董事会及监事会的召开情况浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
报告期内,公司股东大会、董事会和监事会的召开情况如下:
项 目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
股东大会 2 2 1 3
董事会 3 9 5 8
监事会 3 6 5 6
2、主要部门职责
公司设置如下职能部门:财务部、资金部、信息部、证券部、办公室、人力资源部、公司部、后勤部、园区管委会、法务部、技术中心、投资部、EHS部等。各部门在总经理、分管经理的领导下,各司其职,协调配合,确保公司组织结构的有效运行,以及确保染料事业部、中间体事业部、减水剂事业部、房产事业部、硫酸事业部、无机化工事业部和海外业务的健康可持续发展。各职能部门负责人和各事业部总经理由公司总经理聘任或解聘。各职能部门职责分配如下:
(1)财务部职责:负责拟定公司年度预算报告和财务决算报告;负责财务核算和财务报表编制工作;负责财务分析、预算控制、资产管理等相关财务管理工作;负责纳税核算申报和筹划管理工作。
(2)资金部职责:负责公司资金预算的编制,做好资金规划与保障工作;
负责集团各公司融资及相关资金管理工作;负责公司资金成本的控制工作;负责对子公司资金、账户开设管控、风险防患等管理工作。
(3)信息部职责:负责公司信息化项目建设工作;负责公司计算机网络和客户端维护工作;负责公司计算机硬件、配件配置、更换审核管理工作;负责数据的维护和安全保密工作。
(4)证券部职责:负责上市公司治理体系建立与完善;筹备上市公司股东大会、董事会、监事会的召开;负责上市公司信息披露、投资者关系管理;处理公司向证券监管部门汇报及与中介机构的协调沟通;负责子公司法人治理及变更登记管理。
(5)办公室职责:负责公司行政事务和外联工作;负责基本制度的建设,印鉴、文件档案的管理;负责企业文化建设、形象宣传、商誉商标、品牌管理工作;负责公共关系管理及应急措施的实施管理;负责公司作息时间安排、员浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书工福利住房、行政费用管理工作;负责公司行政秘书和行政车队管理工作。
(6)人力资源部职责:负责人力资源配置,员工招聘与培训;负责员工绩效考核,薪资与社保管理;负责管理劳动合同的签订和解除;负责员工休假和劳动纪律管理;负责员工调动、转正、退休、人事档案等相关人事管理工作。
(7)公司部职责:负责落实各业务(子公司)经营目标、预算的编制和审核工作;负责对子公司预算执行情况的监管,建立完善经营信息的收集、分析与报送体系;组织召开公司定期的经营例会和专项会议;负责对各事业部总经理的考核方案拟定和考核实施工作;负责子公司之间事务协调工作;负责集团统计工作。
(8)后勤部职责:全面负责公司的后勤保障工作,具体为:负责职工食堂、宿舍和医务室的管理;负责大客车队的管理;负责行政大楼的管理和安保工作;负责会务安排和接待服务工作;负责绿化工作。
(9)园区管委会职责:负责对龙盛工业园区子公司的安全生产和环保监管工作;负责园区供水、供电、供汽负荷的分配与协调工作,对园区公用保障系统中长期发展需求进行规划管理;对园区各公司工程建设项目进行日常监管;负责与园区政府部门的沟通联络工作,并把政府的要求传达到园区各子公司;负责公司重要来宾到园区参观考察的接待工作。
(10)法务部职责:负责经济合同的评审;负责处理各类诉讼、仲裁及行政争议;负责组织公司相关部门进行法律知识培训,防范法律风险;负责做好公司或职工的工伤保险理赔、车辆保险理赔以及交通事故赔偿工作;负责职工大病基金的运营管理;负责公司领导交办的职工违法违纪处理。
(11)技术中心职责:拟定立项课题报告及投资预算,制订研发计划,负责新项目的安全性评估、工艺技术和产业化工作,研究工艺技术方案并配合生产主体完成新工艺的放大生产,组织项目的投资实施以及技术改造。
(12)投资部职责:负责公司对外股权投资、收购兼并、业务重组、战略合作、重大资产处置等管理工作。
(13)EHS部职责:负责集团EHS体系建设与管理工作;负责集团公司在虞项目行政许可手续申办、能源管理、禁化武管理工作;负责各级经信、安监、质监、环保等部门的项目申报及奖励资金、优惠政策的争取工作,并协助浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书做好国家项目、科技类项目的申报及后续的验收审计工作。
(三)发行人及其重要子公司的合法合规经营情况
报告期内,发行人及其重要子公司【浙江龙盛染料化工有限公司、浙江鸿盛化工有限公司、龙盛集团控股(上海)有限公司、龙盛置地集团有限公司、上海晟诺置业有限公司、桦盛有限公司、盛达国际资本有限公司、上海科华染料工业有限公司、浙江安诺芳胺化学品有限公司、杭州龙山化工有限公司】不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。
(四)发行人独立经营情况
1、业务独立性
发行人面向市场独立从事染料、化工中间体、减水剂、硫酸、纯碱及其他精细化工业务,拥有完备的原辅材料采购网络和独立完整的生产体系,产品生产根据国内外市场的需求由发行人独立组织,所需原材料由发行人统一采购,产品销售也由发行人根据市场形势和营销计划、策略自主统筹安排,虽然发行人与关联方相互之间在原料方面有一定的采购和销售,但发行人与关联方采购和出售商品等关联交易占营业收入比例较低,对发行人财务状况及经营成果影响较小,不会对公司独立性产生影响。
2、资产独立性
发行人资产产权清晰,拥有独立的全套生产设备、生产系统、辅助生产系统和配套设施,能够保证发行人独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造,发行人资产具备独立完整性。
3、人员独立性
发行人设有独立的人事管理部门,专门负责公司的劳动、人事及工资管理,相应建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度,并建立了职工档案、人事管理档案、工资发放名册等文档,公司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立。
发行人全体员工均与公司签订了劳动合同,依法享有医疗、社会保险等方面的福利。发行人董事、监事和高级管理人员在任职资格、选举程序及履行职浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书责方面严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定;公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。高级管理人员在发行人领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理,人员独立。
4、财务独立性
发行人设立了独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,独立进行会计核算和财务决策,负责公司的投融资安排、运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销售、供应、税务、报表制作等事务。
发行人根据《会计法》、《总会计师条例》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等有关法律、法规及规章制度,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业共用银行账户的情况。
发行人持有独立的统一社会信用代码证,进行独立的税务登记,依法独立地进行纳税申报并缴纳各项税金。发行人下属子公司均为独立的法人实体,独立核算,统一执行发行人的财务管理制度,并设有健全的会计机构,配有专职会计人员。
5、机构独立性
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和其他规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了公司章程并设置了相应的组织机构,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构,并设置了相应的职能部门,不存在控股股东或实际控制人干预公司的机构设置情形。
发行人拥有独立的生产经营场所和办公机构,并结合公司生产经营的特点,依照公司章程的规定,设置了财务部、资金部、染料事业部、中间体事业部、法务部、技术中心、人力资源部、证券部等职能部门,并单独挂牌运作。
七、发行人关联交易情况
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人的情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、发行人实际控制人控制的其他企业
截至2021年6月30日,发行人实际控制人控制的其他企业的情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“(四)发行人实际控制人控制的其他企业情况”。
3、发行人的子公司
截至2021年6月30日,发行人子公司的情况参见本节之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(一)发行人控股子公司基本情况”。
4、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高管的其他企业
截至2021年6月30日,发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高管的其他企业的情况参见本节之“四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况”。
5、持股5%以上的股东
除发行人实际控制人外,截至2021年6月30日,发行人不存在其他持股5%以上的股东。
6、发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
(1)公司董事、监事及高级管理人员;
(2)上述人士关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、其他关联方
关联方名称 与发行人关系
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
成都北方化学工业有限责任公司 联营企业
中轻化工股份有限公司 联营企业
绍兴瑞康生物科技有限公司 联营企业
绍兴通和置业有限公司 联营企业
绍兴通瑞房地产开发有限公司 绍兴通和置业有限公司之子公司
上海七彩云电子商务有限公司 联营企业
中轻化工绍兴有限公司 中轻化工股份有限公司之子公司
绍兴嘉业房地产开发有限公司 联营企业
绍兴通盛房地产开发有限公司 绍兴嘉业房地产开发有限公司之子公司(二)关联方交易
1、经常性关联交易
报告期内,发行人发生的经常性关联交易主要涉及采购商品、出售商品、房屋租赁及支付给关键管理人员的薪酬。具体情况如下:
(1)采购商品和接受劳务关联交易
单位:万元
关联交 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关联方 易内容 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(%) (%) (%) (%)
众联环保 固 废 处 2,283.03 30.66 4,814.55 57.23 9,152.34 74.29 6,185.77 98.46
理费
成都北方
化学工业 化 工 原 3,561.09 47.82 1,932.49 22.97 2,886.39 23.43 87.76 1.40
有限责任 料
公司
龙盛薄板 购 水 电 13.82 0.19 13.61 0.16 11.42 0.09 9.21 0.15
等
浙江吉泰 化 工 原
新材料股 料、接 38.33 0.51 40.86 0.49 1.77 0.01 - -
份有限公 受 劳 务
司注 等
重庆百能
达普什汽 技 术 咨 - - - - 268.24 2.18 - -
车零部件 询费
有限公司
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书上海七彩
云电子商 化 工 原 1,551.15 20.83 1,611.68 19.16 - - - -
务有限公 料
司
合 计 7,447.42 100.00 8,413.18 100.00 12,320.16 100.00 6,282.73 100.00
注:浙江林江化工股份有限公司已于2020年6月18日更名为浙江吉泰新材料股份有限公司。
(2)出售商品和提供劳务关联交易
单位:万元
关联交易内 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关联方 容 金额 (比%例)金额 比例(%) 金额 (比%例)金额 (比%例)
销蒸汽、氢
龙盛薄板 气、电、提 2,926.46 43.53 5,783.78 40.06 6,017.54 77.88 5,442.75 83.85
供劳务等
中轻化工绍兴 销蒸汽、水
有限公司 电、技术服 480.68 7.15 1,003.71 6.95 935.58 12.11 857.10 13.20
务等
浙江吉泰新材 染料、中间
料股份有限公 体、硫酸等 164.02 2.44 159.43 1.10 194.45 2.52 148.88 2.29
司
重庆百能达普
什汽车零部件 劳务 681.62 10.14 102.41 0.71 - - 42.46 0.65
有限公司
成都北方化学 染料、中间
工业有限责任 体 785.82 11.69 924.88 6.41 579.02 7.49 - -
公司
绍兴瑞康生物 硫酸 - - 0.00 0.00 - - - -
科技有限公司
重庆鑫普什汽
车冲压件制造 劳务 - - 35.49 0.25 - - - -
有限公司
上海衡封新材
料科技有限公 中间体 452.40 6.73 - - - - - -
司
上海七彩云电 染料、中间
子商务有限公 体 1,231.76 18.32 6,428.22 44.52 - - - -
司
众联环保 硫酸 0.37 0.01 - - - - - -
合 计 6,723.13 100.00 14,437.92 100.00 7,726.58 100.00 6,491.19 100.00
(3)关联租赁
①出租情况浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
单位:万元
承租方名称 租赁资 2021年1-6月确 2020年度确认 2019年度确认 2018年度确认
产种类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
重庆鑫普什
汽车冲压件 机器设 - 39.24 61.01 83.64
制造有限公 备
司
阮水龙 房屋 3.6 7.20 7.20 7.20
众联环保 房屋 - 10.52 9.72 -
合 计 3.6 56.96 77.93 90.84
②承租情况
单位:万元
出租资产 2021年1-6月 2020年度确 2019年度确 2018年度确
出租方名称 种类 确认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
用 用 用 用
阮水龙 房屋 1.2 2.4 2.4 2.4
重庆百能达普什汽 办公场地
车零部件有限责任 租赁 4.59 - - -
公司
龙盛薄板 房屋 161.27 - - -
(4)支付关键管理人员薪酬
单位:万元
项目名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 1,499.27 1,931.39 1,275.57 2,246.59
注:公司关键管理人员薪酬按照当年度实际发生额统计,一季度关键管理人员薪酬实际发放数包括上年度奖金,故一季度关键管理人员薪酬金额较高。
(5)其他
2018年末,公司及子公司存放在联营企业浙江上虞农村商业银行股份有限公司银行存款余额8,415,094.07元,2018年公司及子公司收取银行存款利息114,549.14元,支付手续费1,123.00元。
2019年末,公司及子公司存放在联营企业浙江上虞农村商业银行股份有限公司银行存款余额55,866,429.78元,2019年公司及子公司收取银行存款利息67,198.33元,支付手续费5,995.05元。
2020年末,公司及子公司存放在联营企业浙江上虞农村商业银行股份有限浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书公司银行存款余额145,948,258.11元,2020年,公司及子公司收取银行存款利息4,391,267.42元,支付手续费18,009.01元。
2021年6月末,公司及子公司存放在联营企业浙江上虞农村商业银行股份有限公司银行存款余额495,389,065.00元,2021年1-6月,公司及子公司收取银行存款利息2,613,009.00元,支付手续费9,116.77元。
根据发行人报告期内的董事会、股东大会相关文件资料及决议公告及独立董事对日常关联交易的历次独立意见,上述经常性关联交易属于正常的商业交易行为,相关协议内容合法合规,交易定价公允、合理,遵循市场原则,有利于公司及其控股子公司相关业务的开展,体现了控股股东及其关联方对公司发展的支持,未损害公司股东特别是中小股东的利益。
2、偶发性关联交易
报告期内,发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括关联资金拆借、关联担保、关联资产转让等。具体情况如下:
(1)关联资金拆借
①向关联方拆入资金
单位:万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关联方 偿
拆入 偿还 拆入 偿还 拆入 还 拆入 偿还
绍兴嘉业房
地产开发有 - - - 3,920.00 9,700.04 - 5,011.33 -
限公司
绍兴通和置 100,00.00 10,000.00
业有限公司
②向关联方拆出资金
单位:万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关联方 拆
拆出 收回 拆出 收回 出 收回 拆出 收回
绍兴嘉业房地产开发有 - - - - - - - 1,113.67
限公司
绍兴通盛房地产开发有 - - - - - 1,063.75 - 5,000.00
限公司
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书绍兴通瑞房地产开发有 - 6,860.00 46,182.50 - - - -
限公司
(2)担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行
(亿元) 完毕
阮水龙 发行人及子公司 200.00注 2016/6/21 2024/4/19 否
注:截至2021年6月末,该担保项下借款余额为4,744,159,426.39元,子公司上海华海房地产开发经营有限公司与本公司以其拥有的晟诺置业合计100%股权为此借款提供质押担保。
3、报告期各期末,关联方应收应付款项余额
(1)应收关联方款项
单位:万元
项目名 关联方 账面余额
称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行存 浙江上虞农村商业银 49,538.91 14,594.83 5,586.64 841.51
款 行股份有限公司
小 计 49,538.91 14,594.83 5,586.64 841.51
中轻化工绍兴有限公 51.94 57.43 51.22 43.25
司
浙江吉泰新材料股份 130.61 81.52 48.87 126.97
有限公司
成都北方化学工业有 - 116.57 199.69 -
应收账 限责任公司
款 上海七彩云电子商务 1,650.48 1,583.49 - -
有限公司
重庆鑫普什汽车冲压 91.75 91.75 - -
件制造有限公司
上海衡封新材料科技 247.28 - - -
有限公司
小 计 2,172.06 1,930.76 299.78 170.22
成都北方化学工业有 2,391.49 3,283.46 177.15 2,529.40
限责任公司
预付款 上海七彩云电子商务 2,273.32 - -
项 有限公司
绍兴市上虞众联环保 2.78 - - -
有限公司
小 计 2,394.27 5,556.78 177.15 2,529.40
其他应 绍兴通瑞房地产开发 39,322.50 46,182.50 - -
收款 有限公司
小 计 39,322.50 46,182.50 - --
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
项目名 关联方 账面余额
称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一年内
到期的 重庆鑫普什汽车冲压 - - 261.61 176.84
非流动 件制造有限公司
资产
小 计 - - 261.61 176.84
长期应 重庆鑫普什汽车冲压 - - - 327.80
收款 件制造有限公司
小 计 - - - 327.80
(2)应付关联方款项
单位:万元
项目名 关联方 账面余额
称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
绍兴市上虞众联环保有 438.78 434.63 1,773.58 3.74
限公司
成都北方化学工业有限 - 134.26 312.25 1.40
应付账 责任公司
款 浙江吉泰新材料股份有 25.49 28.17 - -
限公司
上海七彩云电子商务有 136.71 - - -
限公司
小 计 600.98 597.06 2,085.82 5.15
预收款 成都北方化学工业有限 - - 0.37 -
项 责任公司
小 计 - - 0.37 -
重庆百能达普什汽车零 4.52 8.54 85.76 47.39
部件有限公司
其他应 绍兴市上虞众联环保有 64.82 36.07 16.10 2.61
付款 限公司
绍兴嘉业房地产开发有 10,791.37 10,791.37 14,711.37 5,011.33
限公司
小 计 10,860.71 10,835.98 14,813.23 5,061.33
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具编号为天健审[2019]1700号、天健审[2020]3660号和天健审[2021]3200号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》,并经发行人确定,最近三年及一期,发行浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书人的资金不存在被控股股东及其关联方占用的情形。
(三)关联交易决策
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作条例》、《关联交易决策规则》中对关联交易决策程序等问题进行了规定。
1、决策权限
(1)董事会有权判断并实施的关联交易
①关联交易金额在300万元以上(含)且占公司最近经审计的净资产0.5%以上(含)至3,000万元以下或占公司最近经审计的净资产5%以下的关联交易;
②虽属于总经理有权判断的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易;
③股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易;
④虽属于股东大会有权判断的关联交易,在股东大会因特殊事宜导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可作出判断并实施交易的关联交易;
⑤能导致对公司产生重大影响的关联交易。
(2)由股东大会表决并授权实施关联交易
①关联交易金额在3,000万元(含)以上且占公司最近一期经审计净资产的比例在5%以上(含),同时应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估的关联交易;
②虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的关联交易由股东大会表决并授权实施;
③虽属于董事会判断并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易由股东大会审查并表决的关联交易由股东大会表决并授权实施;
④其他对公司可能造成重大影响的关联交易。
⑤公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,必须先经董事会审议后还必须提交股东大会审议。
2、决策程序浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(1)公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,必须先经董事会讨论通过并予以披露。对于董事会审批权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意,并提交股东大会审议。
(2)股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
(3)股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有权关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决。
(4)股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(5)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
(6)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
3、定价机制浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作条例》、《关联交易决策细则》规定,交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。关联交易的定价方法主要遵循市场价的原则;如果没有市场价,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
(一)内部管理制度的建立
发行人根据相关法律法规的规定并结合公司业务实际,已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系,并随着业务的发展和经营环境的变化不断加以完善。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司内部控制指引》的要求,不断完善各项内部控制制度及公司内部控制组织架构,确保了公司的操作规范且运作有效。
(二)内部管理制度的运行情况
发行人的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行;“三会”文件完备并已归档保存;所表决事项涉及关联董事或其他利益相关者应当回避的,该等人员均回避表决;监事会能够正常发挥作用,具备一定的监督手段;“三会”决议的实际执行情况良好。
发行人在《公司章程》和《董事会议事规则》中对对外担保的审批程序和审批权限作出了明确规定,有效的防范了公司对外担保风险。
发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的识别、关联交易的审批权限和决策程序、关联交易的披露等作了明确的规定,规范与关联方的交易行为,遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益。
发行人的《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、募集资金的使用、浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书超募资金的使用与管理、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等内容进行明确规定;制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照相应规则落实。
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规,制定了财务管理制度及与之相配套的财务管理办法,规范了公司的会计核算和财务管理,促进了财务管理目标的实现。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
发行人的信息披露及投资者关系管理工作由董事会统一领导,发行人董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露工作的主要责任人,证券事务代表协助董事会秘书工作。
为建立健全公司的信息披露事务管理制度,提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,促进公司依法规范运作,保护公司和投资者的合法权益,发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规制定了《浙江龙盛集团股份有限公司信息披露管理制度》。
发行人具有明确的定期报告的编制、审议、披露程序并得到严格执行;报告期内公司定期报告能够及时披露,无推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况;能够根据投资者需求,增加临时报告及定期报告中主动信息披露的内容。
发行人信息披露采用了同时在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上登报公告以及在上海证券交易所网站公告的方式。通过设立专门的投资者咨询电话、在公司网站()开设投资者关系专栏等方式,向投资者提供了畅通的沟通渠道。同时,发行人已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门,并委任了相关负责人,以进一步加强与投资者的沟通。
十、其他事项
报告期内,发行人下属非重要子公司存在主要违法违规及受处罚情况如下:(一)德司达南京废水未按规定处理
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德司达南京于2018年10月收到南京市玄武区人民法院《传票》((2018)苏0102刑初390号)、江苏省南京市鼓楼区人民检察院《起诉书》(宁鼓检诉刑诉[2018]570号)及《变更起诉决定书》(宁鼓检诉刑变诉[2018]30号),经南京市公安局鼓楼分局侦查终结,被告单位德司达南京、被告人薛某某等五人涉嫌污染环境罪,于2017年11月30日向南京市鼓楼区人民检察院移送审查起诉,南京市鼓楼区人民检察院于2018年1月14日、3月29日两次退回侦查机关补充侦查。南京市公安局鼓楼分局于2018年2月14日、4月29日重新移送审查起诉。本案于2017年12月30日、2018年3月15日、5月29日三次延长审查起诉期限。经依法审查查明:
德司达南京的生产废水按规定进入胜科德司达污水预处理厂进行预处理,达到化工园区的接管标准,通过管道进入南京胜科水务有限公司(以下简称“胜科公司”)总厂处理。2015年左右,胜科德司达预处理厂拟升级改造,德司达南京经与胜科公司协商,并在邮件往来中将拟送往胜科公司处理的废水类型列明,其中包含《国家危险废物名录》列明的染料生产过程中产生的废母液,废物类别为HW12。在2016年3月底左右,德司达南京与胜科公司签订了《污水处理临时服务协议》,约定将生产过程中产生的高浓度废水通过槽罐车运输至胜科公司总厂处理(该浓度废水含有废母液)。环境保护部南京环境科学研究所于2017年9月对上述母液和洗水的混合物作出检查报告,德司达南京金黄GL液态染料等多种阳离子染料生产过程中产生的废母液属于具有毒性特征的危险废物,与提纯废液的混合废液属于危险废物;噻唑蓝前驱体滤饼生产过程中产生的废母液属于具有毒性特征的危险废物,与提纯废液的混合废液属于危险废物。胜科公司在接受危险废物共计118.48吨后,放入1期B事故池内,违规排放共计54.06吨,还有64.42吨尚未排放。南京市鼓楼区人民检察院认为,被告单位德司达南京违反国家规定,明知胜科公司无危险废物经营许可证,仍委托其处置危险废物,严重污染环境,后果严重。被告人薛某某等五人作为时任德司达南京生产和EHS部门相关职务的员工共同实施犯罪行为,以涉嫌污染环境罪提起公诉。
南京市玄武区人民法院审理南京市鼓楼区人民检察院指控原审被告单位德司达南京、被告人薛某某、何某某、沈某某、王某某、李某某污染环境罪一案,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书于2019年4月5日作出(2018)苏0102刑初390号刑事判决。判决结果如下:以污染环境罪分别判处被告单位德司达南京罚金人民币二百万元;判处被告人薛某某有期徒刑二年六个月,并处罚金人民币四十万元;判处被告人何某某有期徒刑二年三个月,并处罚金人民币二十万元;判处被告人沈某某有期徒刑二年三个月,缓刑二年六个月,并处罚金人民币三十万元;判处被告人王某某有期徒刑二年,缓刑二年,并处罚金人民币十五万元;判处被告人李某某有期徒刑一年九个月,缓刑二年,并处罚金人民币五万元。并判处禁止被告人沈某某、王某某、李某某在缓刑考验期内从事与排污或者处置危险废物有关的经营活动。
宣判后,原审被告德司达南京、原审被告人薛某某、何某某、沈某某、王某某、李某某不服,提出上诉。
2019年7月11日,江苏省南京市中级人民法院作出(2019)苏01刑终347号终审判决,驳回上诉,维持原判。
(二)德司达南京“2·23”爆燃事故
2018年2月23日0时23分左右,在位于南京市江北新区白龙路9号的德司达南京,生产阳离子还原靛蓝染料的A7车间内RA335反应釜在清洗过程中发生爆燃,事故造成3人受伤,直接经济损失约145万元。
2018年7月13日,南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局作出编号为宁新区管安监罚[2018]应急9-1号《行政处罚决定书》,依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定,决定对德司达南京作出495,000元罚款的行政处罚。
2018年2月23日,南京市江北新区化工转型发展管理办公室向德司达南京出具了《停产通知》,责令德司达南京全面停产。截至本募集说明书签署日,德司达南京尚未复产。
报告期内,德司达南京的营业收入、净利润、资产总额、净资产等各项指标占发行人合并口径的比例情况如下:
单位:万元
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年度 项目 德司达南京 合并报表数据 占比
营业收入 3,119.49 841,290.74 0.37%
2021年1-6 净利润 -2,360.47 266,947.02 -
月 资产总额 16,648.71 6,850,300.49 0.24%
净资产 -50,918.94 3,215,882.39 -
营业收入 1,940.78 1,560,544.18 0.12%
2020年 净利润 -317.84 417,631.38 -
资产总额 7,926.45 5,631,453.90 0.14%
净资产 -48,558.47 2,772,612.28 -
营业收入 4,112.56 2,136,499.46 0.19%
2019年 净利润 -11,703.35 502,295.37 -
资产总额 10,320.32 5,158,392.14 0.20%
净资产 -48,240.63 2,453,669.12 -
营业收入 16,794.15 1,907,578.03 0.88%
2018年 净利润 -50,508.22 411,136.46 -
资产总额 12,056.86 5,221,625.92 0.23%
净资产 -36,694.08 1,996,992.05 -
从上表显示,报告期内德司达南京的收入、净利润、资产总额及净资产等各项指标占发行人合并口径比例均较小,为公司非重要生产及经营主体,德司达南京积极配合相关部门进行了调查、积极整改并及时缴清了罚金,上述事项未对发行人的生产经营产生实质性重大影响。
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第五节 财务会计信息
发行人2018年度、2019年度及2020年度和2021年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计,并出具了编号为天健审〔2019〕1698号、天健审〔2020〕3658号和天健审〔2021〕3198号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明,本节引用的财务数据引自发行人经审计的2018年度、2019年度和2020年度财务报告;2021年1-6月的财务数据,摘引自发行人未经审计的2021年1-6月财务报表。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,请查阅发行人最近三年经审计的财务报告最近一期未经审计的财务报表。
一、发行人最近三年及一期财务会计报表情况
(一)最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
项 目 2021年6月30 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
日 日 日 日
流动资产:
货币资金 1,452,233.44 663,786.95 404,713.16 387,518.74
交易性金融资产 6,214.38 3,899.93 5,285.00 -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - 9,855.62
益的金融资产
应收票据 150,667.24 175,291.84 206,461.40 300,144.90
应收账款 299,808.55 225,289.42 265,910.34 298,396.22
应收款项融资 47,942.82 126,373.44 123,673.10 -
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项 目 2021年6月30 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
日 日 日 日
预付款项 39,819.42 24,381.43 18,150.59 25,352.27
其他应收款 63,994.78 79,298.35 114,260.23 106,721.22
其中:应收利息 - - - 44.44
存货 2,546,783.50 2,384,655.69 2,261,540.71 2,349,408.60
一年内到期的非流 10,000.00 10,022.22 283.83 10,176.84
动资产
其他流动资产 116,645.31 124,284.17 76,063.21 122,577.96
流动资产合计 4,734,109.44 3,817,283.45 3,476,341.58 3,610,152.37
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - 374,453.23
债权投资 12,000.00 12,000.00 10,000.00 -
长期应收款 - - - 288.56
长期股权投资 136,348.23 132,695.10 104,652.85 97,722.70
其他非流动金融资 777,560.60 505,309.10 346,963.31 -
产
投资性房地产 309,507.78 309,615.28 350,529.68 358,123.08
固定资产 584,985.46 588,202.79 524,091.86 518,517.20
在建工程 100,641.30 96,898.43 157,831.46 77,150.49
使用权资产 21,249.88 - - -
无形资产 71,479.40 73,464.00 79,051.04 75,269.63
商誉 14,364.65 14,508.74 15,512.25 19,113.65
长期待摊费用 1,867.93 3,002.73 4,791.77 4,823.11
递延所得税资产 68,330.19 68,467.43 69,964.11 56,791.46
其他非流动资产 17,855.64 10,006.85 18,662.25 29,220.43
非流动资产合计 2,116,191.05 1,814,170.45 1,682,050.57 1,611,473.55
资产总计 6,850,300.49 5,631,453.90 5,158,392.14 5,221,625.92
流动负债:
短期借款 958,878.88 705,186.30 338,407.13 510,395.65
交易性金融负债 1,483.55 674.49 1,212.96 -
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项 目 2021年6月30 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
日 日 日 日
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - 451.41
益的金融负债
应付票据 263,669.09 211,435.96 193,925.62 42,915.05
应付账款 176,033.91 167,463.27 194,205.90 143,673.55
预收款项 - 54.95 63,827.58 274,536.09
合同负债 179,224.49 124,400.39 - -
应付职工薪酬 35,492.45 71,060.35 84,864.27 49,364.66
应交税费 40,511.80 59,740.51 80,859.99 70,392.01
其他应付款 706,896.65 33,242.44 39,942.37 60,204.52
其中:应付利息 - - - 17,499.99
一年内到期的非流 14,131.14 333,464.81 34,289.46 260,205.95
动负债
其他流动负债 53,497.89 126,364.91 51,050.43 45,855.24
流动负债合计 2,429,819.86 1,833,088.37 1,082,585.73 1,457,994.14
非流动负债:
长期借款 677,003.37 692,415.94 1,003,576.96 1,188,974.62
应付债券 404,166.85 - 302,160.30 302,123.70
租赁负债 16,198.17 - - -
长期应付款 - - 19.59 44.25
长期应付职工薪酬 7,133.29 7,309.94 11,179.71 6,932.12
预计负债 4,993.24 3,034.80 3,250.16 3,307.33
递延收益 7,162.82 7,444.13 6,564.87 7,666.23
递延所得税负债 86,495.18 78,659.98 65,366.51 57,267.01
其他非流动负债 1,445.32 1,516.44 1,721.78 1,695.81
非流动负债合计 1,204,598.24 790,381.24 1,393,839.88 1,568,011.07
负债合计 3,634,418.10 2,623,469.60 2,476,425.60 3,026,005.21
所有者权益(或股
东权益):
实收资本(或股本) 325,333.19 325,333.19 325,333.19 325,333.19
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项 目 2021年6月30 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
日 日 日 日
资本公积 146,337.34 154,804.89 155,639.73 156,428.55
减:库存股 - 50,176.79 68,104.90 49,982.55
其它综合收益 -48,421.53 -31,939.98 3,274.48 -4,883.81
专项储备 11,205.51 10,759.72 10,281.12 8,998.64
盈余公积 89,088.95 89,088.95 82,537.92 64,947.38
未分配利润 2,445,829.67 2,274,742.30 1,944,707.58 1,496,150.65
归属于母公司所有 2,969,373.14 2,772,612.28 2,453,669.12 1,996,992.05
者权益合计
少数股东权益 246,509.26 235,372.02 228,297.42 198,628.65
所有者权益合计 3,215,882.39 3,007,984.30 2,681,966.54 2,195,620.70
负债和所有者权益 6,850,300.49 5,631,453.90 5,158,392.14 5,221,625.92
总计
2、合并利润表
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 841,290.74 1,560,544.18 2,136,499.46 1,907,578.03
其中:营业收入 841,290.74 1,560,544.18 2,136,499.46 1,907,578.03
二、营业总成本 671,641.69 1,220,238.95 1,597,562.23 1,458,259.34
其中:营业成本 516,693.23 926,434.25 1,224,123.75 1,040,916.58
税金及附加 6,659.50 14,649.93 17,428.62 14,339.26
销售费用 53,722.49 101,535.62 124,769.46 123,424.65
管理费用 44,229.86 99,737.15 122,796.72 119,305.14
研发费用 36,760.61 70,444.97 78,893.49 73,154.61
财务费用 13,576.00 7,437.02 29,550.20 37,723.08
其中:利息费用 17,680.45 20,634.56 33,428.81 42,683.02
利息收入 4,727.29 10,092.59 9,406.39 7,328.00
资产减值损失 - - - 49,396.01
加:其他收益 29,261.86 58,528.38 39,312.00 20,616.44
投资净收益 61,198.84 53,716.78 57,273.94 39,376.60
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项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
其中:对联营企业和 5,082.26 8,874.99 14,681.90 4,788.34
合营企业的投资收益
公允价值变动净收益 54,423.33 97,788.74 -2,784.60 -752.43
信用减值损失 -3,036.53 -7,467.97 1,724.23 -
资产减值损失 2,218.99 -706.91 -22,065.72 -
资产处置收益 -546.42 1,259.75 -790.05 284.10
三、营业利润 313,169.12 543,424.00 611,607.03 508,843.41
加:营业外收入 2,533.58 8,606.37 16,659.79 3,528.26
减:营业外支出 1,053.13 25,854.69 8,579.51 8,575.50
四、利润总额 314,649.57 526,175.69 619,687.31 503,796.17
减:所得税 47,702.55 87,986.31 89,061.42 82,543.00
五、净利润 266,947.02 438,189.37 530,625.89 421,253.17
(一)按经营持续性分
类
1、持续经营净利润 266,947.02 438,189.37 530,625.89 421,253.17
2、终止经营净利润 - - - -
(二)按所有权属归类
1、归属于母公司所有者 252,420.67 417,631.38 502,295.37 411,136.46
的净利润
2、少数股东损益 14,526.36 20,557.99 28,330.52 10,116.71
六、其他综合收益的税 -19,870.66 -48,647.86 3,629.08 21,879.39
后净额
归属母公司所有者的其 -16,481.54 -35,214.47 2,593.38 19,981.72
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他 -3,389.12 -13,433.39 1,035.70 1,897.67
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 247,076.36 389,541.51 534,254.97 443,132.56
归属于母公司普通股东 235,939.12 382,416.92 504,888.75 431,118.18
综合收益总额
归属于少数股东的综合 11,137.24 7,124.59 29,366.22 12,014.38
收益总额
3、合并现金流量表
单位:万元
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项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到 806,153.89 1,569,562.24 1,757,324.15 1,551,272.60
的现金
收到的税费返还 12,155.18 20,454.56 12,195.82 31,228.81
收到其他与经营活动有关 315,121.45 117,892.47 92,460.01 56,208.95
的现金
经营活动现金流入小计 1,133,430.53 1,707,909.27 1,861,979.98 1,638,710.36
购买商品、接受劳务支付 432,694.64 833,658.79 627,964.62 1,016,000.27
的现金
支付给职工以及为职工支 110,374.57 190,554.17 165,067.46 161,119.21
付的现金
支付的各项税费 118,923.74 178,658.30 202,846.63 159,171.34
支付其他与经营活动有关 124,296.68 226,928.36 207,147.05 194,789.49
的现金
经营活动现金流出小计 786,289.62 1,429,799.62 1,203,025.75 1,531,080.31
经营活动产生的现金流量 347,140.90 278,109.65 658,954.23 107,630.05
净额
收回投资收到的现金 31,868.45 90,392.61 322,624.07 534,146.47
取得投资收益收到的现金 56,116.58 14,060.77 12,026.32 10,983.12
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 573.54 41,492.25 13,729.17 1,583.46
金净额
处置子公司及其他营业单 - - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 397,555.01 88,623.39 1,160.05 8,827.64
的现金
投资活动现金流入小计 486,113.58 234,569.02 349,539.61 555,540.69
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 41,504.46 56,745.27 88,982.85 96,851.62
金
投资支付的现金 255,456.70 128,144.88 123,876.03 623,490.20
取得子公司及其他营业单 - - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 10,000.00 50,736.76 9,770.58 4,622.60
的现金
投资活动现金流出小计 306,961.15 235,626.91 222,629.46 724,964.42
投资活动产生的现金流量 179,152.43 -1,057.89 126,910.16 -169,423.74
净额
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
吸收投资收到的现金 - - - -
其中:子公司吸收少数股 - - - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 672,263.03 983,985.20 674,179.62 981,447.24
发行债券收到的现金 400,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关 41,800.00 68,890.00 9,700.04 5,011.33
的现金
筹资活动现金流入小计 1,114,063.03 1,052,875.20 683,879.66 986,458.57
偿还债务支付的现金 817,398.52 859,061.68 1,269,938.96 738,646.56
分配股利、利润或偿付利 34,795.45 145,521.46 172,311.83 173,237.35
息支付的现金
其中:子公司支付给少数股 - 50.00 421.16 1,755.89
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 - 54,327.67 28,939.85 67,991.83
的现金
筹资活动现金流出小计 852,193.97 1,058,910.82 1,471,190.64 979,875.74
筹资活动产生的现金流量 261,869.05 -6,035.62 -787,310.98 6,582.83
净额
汇率变动对现金的影响 1,593.07 -23,525.83 -1,683.81 12,024.96
现金及现金等价物净增加 789,755.45 247,490.31 -3,130.40 -43,185.89
额
期初现金及现金等价物余 613,913.81 366,423.51 369,553.91 412,739.80
额
期末现金及现金等价物余 1,403,669.27 613,913.81 366,423.51 369,553.91
额
(二)最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:万元
项 目 2021年6月30 2020年12月 2019年12月 2018年12月
日 31日 31日 31日
流动资产:
货币资金 223,556.73 14,238.83 61,818.57 86,799.98
交易性金融资产 2,179.86 130.90 161.98 -
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
项 目 2021年6月30 2020年12月 2019年12月 2018年12月
日 31日 31日 31日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - 6,753.41
金融资产
应收票据 - - - 36,804.77
应收款项融资 22,108.32 12,266.38 32,987.34 -
应收账款 255.12 15,068.34 407.54 29,776.37
预付款项 3,126.34 153.52 207.52 909.28
其他应收款 1,042,718.31 758,182.30 595,845.34 636,316.75
其中:应收利息 77.25 - - 44.44
存货 1,908.45 4,267.37 5,981.10 7,326.25
一年内到期的非流动 10,000.00 10,022.22 22.22 10,000.00
资产
其他流动资产 151,971.27 187,693.88 68,222.17 48,033.64
流动资产合计 1,457,824.40 1,002,023.74 765,653.77 862,720.45
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - 192,450.39
债权投资 - - 10,000.00 -
其他非流动金融资产 326,901.12 180,479.80 144,346.46 -
长期股权投资 869,171.78 862,827.45 799,699.52 700,609.11
投资性房地产 1,350.00 1,346.00 1,370.00 1,211.00
固定资产 30,831.17 32,221.80 35,551.64 38,657.72
在建工程 626.72 1,025.00 929.21
无形资产 7,836.67 7,836.53 7,861.10 8,058.15
递延所得税资产 606.47 724.92 3,600.59 2,798.14
其他非流动资产 5,298.78 3,978.47 9,382.40 5,888.36
非流动资产合计 1,242,622.72 1,090,439.97 1,012,740.92 949,672.87
资产总计 2,700,447.11 2,092,463.71 1,778,394.69 1,812,393.33
流动负债:
短期借款 549,549.23 432,427.66 296,339.11 251,700.00
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项 目 2021年6月30 2020年12月 2019年12月 2018年12月
日 31日 31日 31日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - -
金融负债
应付票据 12,036.00 25,587.81 18,434.00 122.88
应付账款 6,395.00 29,284.52 9,785.97 6,591.62
预收款项 - - 548.47 40.88
合同负债 134,851.54 - - -
应付职工薪酬 1,275.14 25,051.95 26,256.96 5,874.38
应交税费 8,098.42 9,638.71 19,465.96 12,256.17
其他应付款 595,553.13 306,485.29 321,432.00 239,331.19
一年内到期的非流动 10,056.68 332,671.48 30,350.89 247,803.10
负债
其他流动负债 1,583.68 72,687.03 1,583.45 1,606.87
流动负债合计 1,319,398.82 1,233,834.44 724,196.82 765,327.08
非流动负债:
长期借款 192,575.17 118,000.00 20,000.00 90,000.00
应付债券 404,166.85 - 302,160.30 302,123.70
递延收益 775.00 775.00 775.00 807.80
递延所得税负债 12,156.31 10,119.81 7,105.84 2,889.76
非流动负债合计 609,673.33 128,894.81 330,041.14 395,821.26
负债合计 1,929,072.16 1,362,729.25 1,054,237.96 1,161,148.34
所有者权益(或股东权
益):
实收资本(或股本) 325,333.19 325,333.19 325,333.19 325,333.19
资本公积 189,667.61 198,135.16 194,371.78 194,371.78
减:库存股 - 50,176.79 68,104.90 49,982.55
其它综合收益 -131.92 -376.35 202.18 5,490.11
盈余公积 89,088.95 89,088.95 82,537.92 64,947.38
未分配利润 167,417.13 167,730.29 189,816.57 111,085.08
所有者权益(股东权 771,374.96 729,734.46 724,156.73 651,244.99
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项 目 2021年6月30 2020年12月 2019年12月 2018年12月
日 31日 31日 31日
益)合计
负债和所有者权益总 2,700,447.11 2,092,463.71 1,778,394.69 1,812,393.33
计
2、母公司利润表
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 122,224.11 227,745.42 285,042.70 234,186.27
减:营业成本 92,789.52 176,395.22 176,541.41 146,588.76
税金及附加 779.34 1,155.53 2,789.34 1,725.32
销售费用 188.50 495.56 569.75 426.84
管理费用 239.97 20,265.72 20,957.38 2,625.63
研发费用 4,538.15 10,718.93 16,882.06 14,549.17
财务费用 1,564.53 19,224.67 -14,819.03 30,097.62
其中:利息费用 17,068.37 8,058.30 31,273.47 35,052.40
利息收入 16,223.41 26,118.06 46,369.07 5,427.09
资产减值损失 - - - 14,652.57
加:其他收益 23,993.03 47,647.14 30,877.87 8,087.32
投资收益(损失以“-” 35,577.83 21,560.28 38,892.92 67,082.63
号填列)
其中:对联营企业
和合营企业的投资收 6,806.52 10,057.65 16,402.16 1,991.08
益
公允价值变动净收 10,950.58 14,787.85 7,242.99 -3,693.18
益
信用减值损失 395.73 -4,684.23 6,761.40 -
资产处置收益 - 1,210.38 - 328.64
二、营业利润 93,041.29 80,011.21 165,896.98 95,325.77
加:营业外收入 196.97 2,000.91 12,572.52 1,799.12
减:营业外支出 108.98 226.71 1,448.45 906.92
三、利润总额 93,129.28 81,785.41 177,021.04 96,217.96
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项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
减:所得税 12,109.15 16,275.02 20,890.74 7,174.44
四、净利润 81,020.13 65,510.39 156,130.30 89,043.53
1、持续经营净利润 81,020.13 65,510.39 156,130.30 89,043.53
2、终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税 244.42 -578.53 202.18 5,490.11
后净额
六、综合收益总额 81,264.55 64,931.86 156,332.49 94,533.63
3、母公司现金流量
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到 188,477.89 165,494.79 79,928.96 40,820.12
的现金
收到的税费返还 - - 314.82 131.09
收到其他与经营活动有关 886,374.05 441,599.60 631,499.65 496,811.06
的现金
经营活动现金流入小计 1,074,851.94 607,094.39 711,743.44 537,762.27
购买商品、接受劳务支付 138,561.64 236,539.84 103,525.65 43,708.76
的现金
支付给职工以及为职工支 27,793.95 32,545.15 11,008.80 8,174.21
付的现金
支付的各项税费 18,939.50 31,138.57 40,709.85 18,750.51
支付其他与经营活动有关 855,223.40 384,481.12 205,028.96 330,952.99
的现金
经营活动现金流出小计 1,040,518.49 684,704.68 360,273.25 401,586.47
经营活动产生的现金流量 34,333.45 -77,610.29 351,470.18 136,175.80
净额
投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 33,033.62 136,573.74 276,190.21 546,966.55
取得投资收益收到的现金 28,771.31 7,373.22 2,710.36 41,160.08
处置固定资产、无形资产和 1.70 1,799.74 50.00 747.93
其他长期资产收回的现金
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净额
处置子公司及其他营业单 - - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 54,471.72 953.17 5,485.53 11,268.46
的现金
投资活动现金流入小计 116,278.36 146,699.87 284,436.10 600,143.01
购建固定资产、无形资产和 774.41 4,866.19 5,781.81 4,255.46
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 161,820.36 271,004.15 276,176.07 568,012.66
支付其他与投资活动有关 10,000.00 46,182.50 2,152.76 4,336.86
的现金
投资活动现金流出小计 172,594.77 322,052.85 284,110.64 576,604.97
投资活动产生的现金流量 -56,316.42 -175,352.98 325.46 23,538.04
净额
筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 497,500.00 704,200.00 468,000.00 355,800.00
发行债券收到的现金 400,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关 41,800.00 67,290.00 9,700.04 5,011.33
的现金
筹资活动现金流入小计 939,300.00 771,490.00 477,700.04 360,811.33
偿还债务支付的现金 688,296.90 400,200.00 721,503.10 383,723.01
分配股利、利润或偿付利 18,572.60 106,133.14 114,758.75 115,985.12
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关 - 54,096.79 18,208.63 50,274.16
的现金
筹资活动现金流出小计 706,869.50 560,429.93 854,470.48 549,982.29
筹资活动产生的现金流量 232,430.50 211,060.07 -376,770.44 -189,170.96
净额
汇率变动对现金的影响 179.46 -5,734.24 -2,262.42 515.41
现金及现金等价物净增加 210,627.00 -47,637.44 -27,237.22 -28,941.71
额
期初现金及现金等价物余 11,878.03 59,515.47 86,752.68 115,694.39
额
期末现金及现金等价物余 222,505.03 11,878.03 59,515.47 86,752.68
额
二、发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
报告期内,发行人根据公司战略及业务发展情况,合并报表范围内有部分子公司增减的情况,但未发生重大变化情况。报告期内发行人合并报表范围的具体变化情况如下:
期 间 合并范围增加/减少 变动原因
2021年6月末较 绍兴市上虞信鸿贸易有限公司 增加 新设
2020年末
绍兴市上虞景鸿贸易有限公司 增加 新设
绍兴市上虞璟弘置业有限公司 增加 新设
2020年末较2019 绍兴璟珹置业有限公司 增加 新设
年末 浙江盛诺材料科技有限公司 增加 新设
合肥崇力汽车配件有限公司 减少 注销
GiantRedwood &Lonsen Investment 减少 注销
anagementLimited(Cayman)
IntertieGmbH,Kettwiger Str.62-64,45127 增加 收购
Essen
Lonsen,Inc 增加 新设
AMINO-CHEM(US)LLC(安诺化学(美 增加 新设
国)有限公司)
2019年末较2018 杭州旗盛新材料有限公司 增加 新设
年末 绍兴上虞嘉合贸易有限公司 增加 新设
绍兴上虞锦嘉贸易有限公司 增加 新设
绍兴金澜置业有限公司 增加 新设
上虞吉龙化学建材有限公司 减少 被其他子公司
吸收合并
绍兴上虞君盛化工有限公司 增加 新设
Bluwin Limited 增加 新设
Texanlab Bangladesh PrivateLimited 增加 新设
2018年末较2017 绍兴上虞龙盛新材料科技有限公司 减少 注销
年末
浙江忠盛化工有限公司 减少 被其他子公司
吸收合并
浙江恒盛生态能源有限公司 减少 被其他子公司
吸收合并
上海乐盛置业有限公司 减少 注销
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期 间 合并范围增加/减少 变动原因
上海大宁晟通投资发展有限公司 减少 注销
上海科诺置业有限公司 减少 注销
嘉兴市龙盛物业管理有限公司 减少 出售
BoehmeAsia Limited 减少 注销
DyStarChemicals Israel Ltd 减少 注销
三、发行人最近三年及一期会计政策变更情况
(一)2018年会计政策变更情况
2018年,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述通知及其解读和企业会计准则的要求编制了2018年度财务报表,该会计政策变更事项只涉及财务报表部分科目的列报调整,对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等均无实质影响。
财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。(二)2019年会计政策变更情况
2019年,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法,该会计政策变更事项只涉及财务报表部分科目的列报调整,对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等均无实质影响。
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2017年,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以上统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。根据新旧准则衔接规定,公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则,不追溯调整2018年度及以前可比财务数据,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。上述会计政策的变更,对公司2019年度的经营业绩无实质影响。
(三)2020年度会计政策变更情况
财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发的通知》(财会(2017)22号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。根据财政部上述相关准则及通知规定,公司作为境内上市企业,自2020年1月1日开始执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定,首次执行新收入准则的累积影响数,调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。此次会计准则变对公司的影响如下:
执行新收入准则后,公司2020年1月1日合并资产负债表预收账款调整减少638,170,441.24元,合同负债和其他流动负债分别调整增加583,978,968.04元和54,191,473.20元。由于本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司损益、净资产、总资产等相关指标产生实质性影响。
(四)2021年1-6月会计政策变更情况
财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号—租赁》,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件要求,公司对会计政策相关内容进行相应变更,本次会计受政策变更不会对公司损益、净资产、总资产等相关指标产生实质性影响。
四、发行人最近三年及一期主要财务指标计及非经常性损益情
况
(一)最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2021.6.30/2021 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
流动比率(倍) 1.95 2.08 3.21 2.48
速动比率(倍) 0.90 0.78 1.12 0.86
资产负债率(%) 53.05 46.59 48.01 57.95
加权平均净资产收益率 8.77 16.03 22.52 22.06
(%)
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 4.81 9.37 19.10 19.88
(%)
利息保障倍数 9.55 8.10 7.12 5.87
EBITDA利息倍数 10.76 9.29 7.90 6.63
应收账款周转率(次) 3.20 6.35 7.57 6.85
存货周转率(次) 0.21 0.40 0.53 0.47
总资产周转率(次) 0.13 0.29 0.41 0.39
上述财务指标计算均采用合并报表数据,各指标的具体计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算
(5)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书+资本化利息支出)
(6)EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
(7)EBITDA利息倍数=EBITDA/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出)
(8)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
(9)存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
(10)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额(二)最近三年及一期非经常性损益情况
最近三年及一期,公司非经常性损益情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益,包括
已计提资产减值准备的冲销 -573.54 14,252.61 -3,561.43 -5,015.46
部分
越权审批,或无正式批准文
件,或偶发性的税收返还、 - 945.43 661.93 -
减免
计入当期损益的政府补助
(与企业业务密切相关,按 29,530.40 61,117.47 52,404.46 21,275.18
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企 162.66 10,377.31 1,003.54 675.89
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 - - - 17,215.22
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
委托他人投资或管理资产的 - 102.63 427.95 1,943.02
损益
债务重组损益 - - - -96.88
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性 105,298.79 160,380.98 41,130.84 6,592.48
金融负债产生的公允价值变
动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
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可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款 314.09 - 883.35 512.59
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 359.33 767.30 1,214.68 1,521.22
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价 -805.42 -23,201.27 -3,969.56 5,831.86
值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业 1,239.03 -18,551.81 610.21 -2,250.36
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 - 5,891.33 752.29
的损益项目
小 计 135,525.34 212,081.97 91,558.25 48,204.76
减:企业所得税影响数(所 21,306.43 39,683.50 14,492.99 5,586.08
得税减少以“-”表示)
少数股东损益影响额(税后) 149.48 -1,051.81 882.98 1,905.41
归属于母公司所有者的非经 114,069.43 173,450.28 76,182.29 40,713.27
常性损益净额
归属于母公司所有者净利润 252,420.67 417,631.38 502,295.37 411,136.46
扣除非经常性损益后归属于 138,351.24 244,181.10 426,113.09 370,423.19
母公司所有者净利润
报告期内,公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为40,713.27万元、76,182.29万元、173,450.28万元和114,069.43万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为370,423.19万元、426,113.09万元、244,181.10万元和138,351.24万元。报告期内,归属于母公司所有者的非经常性损益金额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为9.90%、15.17%、41.53%和45.19%,占比呈现上升趋势。2020年度和2021年1-6月份非经常性损益净利润占净利润比例较高,主要系受新冠肺炎疫情影响,下游纺织行业的终端服装等销售下降,致使染料行业市场低迷,相应市场竞争激烈,产品单价均有所下降,使得相应的销售规模及经营性净利润下降;此外,因公司采用公允价值计量的公允价值变动较上年大幅增加,相应产生的非经常性净利润增加所致。
五、发行人管理层讨论与分析
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发行人管理层结合公司近三年及一期的财务资料,对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析,具体分析情况如下:
(一)资产结构分析
报告期各期末,公司资产构成情况如下:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 4,734,109.44 69.11% 3,817,283.45 67.79% 3,476,341.58 67.39% 3,610,152.37 69.14%
非流动资 2,116,191.05 30.89% 1,814,170.45 32.21% 1,682,050.57 32.61% 1,611,473.55 30.86%
产
资产合计 6,850,300.49 100.00% 5,631,453.90 100.00% 5,158,392.14 100.00% 5,221,625.92 100.00%
截至报告期各期末,公司总资产分别为5,221,625.92万元、5,158,392.14万元、5,631,453.90万元和6,850,300.49万元,资产规模随着各项业务的顺利发展和规模不断扩大,相应公司总资产规模呈波动增长趋势。
从资产结构分析,截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司流动资产金额分别为3,610,152.37万元、3,476,341.58万元、3,817,283.45万元和4,734,109.44万元,占总资产的比例分别为69.14%、67.39%、67.79%和69.11%,公司流动资产占总资产的比例远高于非流动资产,且占比较为稳定,均保持在较高水平。其中,2019年末流动资产占比略低于2018年末,主要系2019年子公司上海晟宇置业有限公司开发的上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期完工交付,已满足收入确认条件,相应开发成本结转至营业成本,相应2019年末存货金额减少,导致2019年末流动资产占比较2018年末有所下降;2021年6月末的流动资产占高于2020年末和2019年末,主要系公司流动资产中的货币资金增加较大,相应的非流动资产占总资产的比例有所上升。
1、流动资产结构及分析
报告期各期末,公司流动资产构成情况如下:
单位:万元
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2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,452,233.44 30.68% 663,786.95 17.39% 404,713.16 11.64% 387,518.74 10.73%
交易性金融资产 6,214.38 0.13% 3,899.93 0.10% 5,285.00 0.15% - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - - - 9,855.62 0.27%
益的金融资产
应收票据 150,667.24 3.18% 175,291.84 4.59% 206,461.40 5.94% 300,144.90 8.31%
应收账款 299,808.55 6.33% 225,289.42 5.90% 265,910.34 7.65% 298,396.22 8.27%
应收款项融资 47,942.82 1.01% 126,373.44 3.31% 123,673.10 3.56% - -
预付款项 39,819.42 0.84% 24,381.43 0.64% 18,150.59 0.52% 25,352.27 0.70%
其他应收款 63,994.78 1.35% 79,298.35 2.08% 114,260.23 3.29% 106,721.22 2.96%
存货 2,546,783.50 53.80% 2,384,655.69 62.47% 2,261,540.71 65.06% 2,349,408.60 65.08%
一年内到期的非流 10,000.00 0.21% 10,022.22 0.26% 283.83 0.01% 10,176.84 0.28%
动资产
其他流动资产 116,645.31 2.46% 124,284.17 3.26% 76,063.21 2.19% 122,577.96 3.40%
流动资产合计 4,734,109.44 100.00% 3,817,283.45 100.00% 3,476,341.58 100.00% 3,610,152.37 100.00%
报告期各期末,公司流动资产分别为3,610,152.37万元、3,476,341.58万元、3,817,283.45万元和4,734,109.44万元,占总资产比例分别为69.14%、67.39%、67.79%和69.11%,占比较为稳定。从各流动资产结构来看,流动资产结构亦较为稳定,与公司经营规模和业务特点相匹配。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收款项融资、应收账款、存货构成。报告期各期末,前述五类流动资产金额合计为3,335,468.46万元、3,262,298.71万元、3,575,397.35万元和4,497,435.55万元,占流动资产的比例分别为92.39%、93.84%、93.66%和95.00%。
(1)货币资金
报告期各期末,公司货币资金构成情况如下:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 205.10 0.01% 186.93 0.03% 289.32 0.07% 246.24 0.06%
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2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行存款 1,403,212.17 96.62% 613,376.39 92.41% 363,002.51 89.69% 368,601.30 95.12%
其他货币资金 48,816.17 3.36% 50,223.63 7.57% 41,421.33 10.23% 18,671.20 4.82%
货币资金合计 1,452,233.44 100.00% 663,786.95 100.00% 404,713.16 100.00% 387,518.74 100.00%
报告期各期末,公司货币资金余额分别为387,518.74万元、404,713.16万元、663,786.95万元和1,452,233.44万元,占流动资产比例分别为10.73%、11.64%、17.39%和30.68%,主要由银行存款和其他货币资金构成。截至2021年6月末其他货币资金包含受限资产48,564.17万元,其中银行承兑汇票保证金47,809.02万元,信用证保证金532.78万元,其他保证金222.37万元。为维持日常生产经营,公司需要保持适度的货币资金存量,报告期各期末公司货币资金余额稳重有升。公司货币资金除人民币外还包括美元、港币、欧元等币种。2020年12月末,发行人货币资金余额为663,786.95万元,较2019年末增长259,073.79万元,增幅64.01%,主要系公司2020年经营活动产生净现金流入278,109.65万元,而同时较上年同期因偿还债务较大,相应筹资活动净现金流出金额较大不同,本期筹资活动净流入和流出基本保持持平,相应筹资活动现金流量净额较小所致。
2021年6月末,发行人货币资金余额为1,452,233.44万元,较2020年末增长788,446.49万元,增幅118.78%,主要系:①2021年上半年上海市静安区大统基地旧区改造项目以开始预售前准备,收到房屋认购金208,000.00万元;②子公司上海晟诺置业有限公司于2021年6月收到上海市静安区政府支付的公共设施用地征地成本的50%,金额为376,091.93万元;③上虞高铁新城J3地块项目和上虞天和苑项目等陆续开始预售,使得2021年6月末的预售房款较2020年末增加53,633.29万元。
(2)应收票据及应收款项融资
报告期各期末,公司应收票据及应收款项融资构成情况如下:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 149,830.24 75.44% 173,871.34 57.64% 206,261.90 62.48% 300,038.29 99.96%
商业承兑汇票 - - - - 199.50 0.06% 106.61 0.04%
信用证 837.00 0.42% 1,420.50 0.47% - - - -
应收票据合计 150,667.24 75.86% 175,291.84 58.11% 206,461.40 62.54% 300,144.90 100.00%
应收款项融资 47,942.82 24.14% 126,373.44 41.89% 123,673.10 37.46% - -
合 计 198,610.07 100.00% 301,665.28 100.00% 330,134.50 100.00% 300,144.90 100.00%
2019年度,公司执行新金融工具准则,公司管理层进行营运资金管理,结合历史资金管理手段及票据持有情况,对于以到期托收收取合同现金流量应收票据,列为以摊余成本计量的应收票据,列示于“应收票据”科目,而对于预计背书或贴现的应收票据分类至“应收款项融资”列示,故在2019年末、2020年末和2021年6月末将承兑汇票中预计以背书或贴现的应收票据123,673.10万元、126,373.44万元和47,942.82万元转列至应收款项融资科目。报告期各期末,公司应收票据及应收款项融资合计分别300,144.90万元、330,134.50万元、301,665.28万元和198,610.07万元,最近三年末金额保持相对稳定,2021年6月末应收票据减少主要系当期收到承兑汇票有所减少所致。报告期各期末公司应收票据及应收款项融资占流动资产的比例分别为8.31%、9.50%、7.90%和4.19%。
(3)应收账款
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为298,396.22万元、265,910.34万元、225,289.42万元和299,808.55万元,占流动资产比例分别为8.27%、7.65%、5.90%和6.33%,金额总体呈现先下降后上升趋势。报告期内,公司应收账款具体分析情况如下:
①应收账款分类情况
报告期各期末,应收账款账面余额情况明细如下:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项计提坏 6,346.84 1.94% 7,795.76 3.13% 3,778.03 1.31% 5,292.93 1.63%
账准备
按组合计提 320,749.98 98.06% 241,238.0 96.87% 284,737.85 98.69% 319,789.67 98.37%
坏账准备 7
合 计 327,096.81 100.00% 249,033.8 100.00% 288,515.88 100.00% 325,082.60 100.00%
3
②应收账款账龄情况
2018年,公司根据应收款项性质和风险特征将应收账款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单项计提坏账准备的三类进行坏账准备的计提,其中以按信用风险特征组合的账龄分析法计提坏账准备的应收账款为主。2019年及以后,公司开始执行了新金融工具准则,应收账款采用按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失计提坏账准备,以账龄为组合依据。报告期内,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额情况如下:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 310,972.30 96.95% 231,038.75 95.77% 274,897.00 96.54% 309,803.21 96.88%
1-2年 2,886.40 0.90% 5,046.62 2.09% 3,927.94 1.38% 2,711.09 0.85%
2-3年 2,070.51 0.65% 1,403.03 0.58% 1,201.89 0.42% 844.20 0.26%
3年以上 4,820.77 1.50% 3,749.67 1.55% 4,711.02 1.65% 6,431.17 2.01%
合 计 320,749.98 100.00% 241,238.07 100.00% 284,737.85 100.00% 319,789.67 100.00%
报告期各期末,公司按照账龄为依据计提坏账准备的应收账款余额分别为319,789.67万元、284,737.85万元、241,238.07万元和320,749.98万元,各期末占各期末应收账款余额的比例分别为98.37%、98.69%、96.87%和98.06%。报告期各期末,公司应收账款的账龄结构稳定,1年以内应收账款余额分别为309,803.21万元、274,897.00万元、231,038.75万元和310,972.30万元,占各期末账龄法下应收账款余额比例分别为96.88%、96.54%、95.77%和96.95%,整体来看,公司应收账款主要为一年以内,账龄较短。
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
③应收账款坏账准备情况
报告期各期末,公司应收账款坏账计提情况如下:
单位:万元
日 期 账面余额 坏账计提金额 计提比例
2018.12.31 325,082.60 26,686.38 8.21%
2019.12.31 288,515.88 22,605.54 7.84%
2020.12.31 249,033.83 23,744.41 9.53%
2021.6.30 327,096.81 27,288.26 8.34%
报告期内,公司按会计政策的有关规定,并遵循了谨慎性原则,对应收账款性质与风险特征分类进行计提坏账准备,各期末应收账款计提坏账准备金额分别为26,686.38万元、22,605.54万元、23,744.41万元和27,288.26万元,占应收账款余额的比例分别为8.21%、7.84%、9.53%和8.34%,其中公司对于部分账龄期限长、客户存在财务困难等并不属于重大金额的应收账款,采用单独计提的方式,已足额计提坏账准备,该类应收账款各期末计提的坏账准备分别为4,748.24万元、3,671.02万元、7,639.87万元和6,346.84万元。
④应收账款前五名情况
报告期各期末,公司应收账款余额前五名情况:
单位:万元
期间 名 称 应收账款余额 占比 账龄 与公司关系
第一名 10,215.19 3.12% 1年以内 非关联方
第二名 9,399.42 2.87% 1年以内 非关联方
2021.6.30 第三名 5,069.79 1.55% 1年以内 非关联方
第四名 4,822.27 1.47% 1年以内 非关联方
第五名 4,619.53 1.41% 1年以内 非关联方
小 计 34,126.19 10.42% - -
第一名 21,795.93 8.75% 1年以内 非关联方
2020.12.31 第二名 4,077.60 1.64% 1年以内 非关联方
第三名 3,764.71 1.51% 1年以内 非关联方
第四名 3,660.86 1.47% 1年以内 非关联方
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
期间 名 称 应收账款余额 占比 账龄 与公司关系
第五名 3,459.78 1.39% 1年以内 非关联方
小 计 36,758.89 14.76%
第一名 27,389.62 9.49% 1年以内 非关联方
第二名 6,544.57 2.27% 1年以内 非关联方
2019.12.31 第三名 4,107.59 1.42% 1年以内 非关联方
第四名 3,996.30 1.39% 1年以内 非关联方
第五名 3,958.35 1.37% 1年以内 非关联方
小 计 45,996.42 15.94% - -
第一名 15,629.01 4.81% 1年以内 非关联方
第二名 7,172.74 2.21% 1年以内 非关联方
2018.12.31 第三名 6,418.97 1.97% 1年以内 非关联方
第四名 6,401.10 1.97% 1年以内 非关联方
第五名 4,368.21 1.34% 1年以内 非关联方
小 计 39,990.03 12.30% - -
注:本表以合并口径统计,属同一集团公司企业合并列示。
⑤报告期内,应收账款与收入对比分析
报告期内,应收账款与收入对比情况如下:
项 目 2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款余额 327,096.81 249,033.83 288,515.88 325,082.60
(万元)
营业收入(万元) 841,290.74 1,560,544.18 2,136,499.46 1,907,578.03
应收账款占营业 19.44% 15.96% 13.50% 17.04%
收入的比
应收账款余额增 31.35% -13.68% -11.25% 14.87%
长率
营业收入增长率 7.82% -26.96% 12.00% 26.32%
注:上表中的2021年6月末应收账款占营业收入的比例及营业收入的增长率均采用年化数据进行计算。
报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为325,082.60万元、288,515.88万元、249,033.83万元和327,096.81万元,占公司营业收入的比重分别为浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书17.04%、13.50%、15.96%和19.44%。2019年末应收账款占当期营业收入的比例下降主要系2019年房产业务板块的收入增加,该业务的款项前期已收并计入预收账款,无新增应收账款,故导致2019年末应收账款占当期营业收入的比例较2018年末有所下降。2020年公司染料业务板块销售规模下降主要系受新冠肺炎疫情影响,市场竞争加剧,公司染料及中间体的销售量和销售单价有所下降,相应的销售规模较2019年下降,同时由于房产项目具有一定开发周期,项目处于开发期,房产业务板块销售收入较2019年度下降。2021年6月末应收账款占营业收入的比例进一步上升,受疫情影响及新进入者增加,市场竞争加剧,为了拓展市场,公司加大了销售力度所致。
(4)最近一年及一期经营性与非经营性往来款和资金拆借余额情况
发行人最近一年及一期经营性与非经营性往来款和资金拆借余额情况如下:
单位:万元
类别及往来方 是否关联企业(参照会 2021年6月 2020年末
计标准) 余额 余额
上海市静安区土地储备中心 否 17,448.53 20,657.40
FinanzamtDarmstadt 否 1,094.20 -
其他应收出口退税款 否 1,609.62 3,286.38
MandarinAseets Limited 否 - 4,440.41
NationalTax Agency JAPAN 否 643.62 1,988.07
浙江文盛集团有限公司 否 1,278.89 1,550.89
其他 - 11,016.42 10,246.11
经营性往来款和资金拆借余额 - 33,091.28 42,169.26
绍兴通瑞房地产开发有限公司 是 39,322.50 46,182.50
非经营性往来款和资金拆借余额 - 39,322.50 46,182.50
合 计 - 72,413.78 88,351.76
发行人最近一年及一期末经营性往来款和资金拆借余额的金额分别为42,169.26万元和33,091.28万元。主要系应收黄山路项目垫付资金和应收出口退税款构成,上述两者款项合计占最近一年及一期末经营性往来款和资金拆借浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书余额的比例分别为61.49%和62.84%。除应收联营企业绍兴通瑞房地产开发有限公司的款项外,最近一年及一期末发行人不存在非经营性往来款和资金拆借余额。
(5)存货
①报告期各期末,存货整体情况
报告期各期末,公司存货原值、跌价准备及存货净值情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
存货余额 2,579,110.59 2,419,217.36 2,298,919.98 2,375,676.08
跌价准备 32,327.10 34,561.66 37,379.27 26,267.48
存货净值 2,546,783.50 2,384,655.69 2,261,540.71 2,349,408.60
报告期各期末,公司的存货净值分别为2,349,408.60万元、2,261,540.71万元、2,384,655.69万元和2,546,783.50万元,占各期末流动资产的比例分别为65.08%、65.06%、62.47%和53.80%,占比较高。
②报告期各期末,存货结构情况
报告期各期末,公司存货账面余额构成情况如下表所示:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在途物资 7,947.92 0.31% 5,039.12 0.21% 7,084.27 0.31% 32,064.20 1.35%
原材料 107,562.77 4.17% 92,790.09 3.84% 126,148.83 5.49% 126,911.29 5.34%
在产品 24,984.65 0.97% 26,647.01 1.10% 23,882.76 1.04% 29,592.25 1.25%
开发成本 2,133,186.79 82.71% 1,993,859.66 82.42% 1,798,763.45 78.24% 1,869,893.10 78.71%
库存商品 267,334.96 10.37% 264,740.31 10.94% 301,764.53 13.13% 304,679.84 12.82%
开发产品 34,792.49 1.35% 34,810.24 1.44% 39,514.69 1.72% 9,273.25 0.39%
委托加工物 915.67 0.04% 1,091.70 0.05% 1,614.04 0.07% 3,098.91 0.13%
资
其他 2,385.34 0.09% 239.22 0.01% 147.41 0.01% 163.24 0.01%
合 计 2,579,110.59 100.00% 2,419,217.36 100.00% 2,298,919.98 100.00% 2,375,676.08 100.00%
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
报告期各期末,公司存货余额分别为2,375,676.08万元、2,298,919.98万元、2,419,217.36万元和2,579,110.59万元,主要以开发成本、库存商品和原材料构成为主。
2019年末存货余额较2018年末减少了76,756.10万元,主要系子公司上海晟宇置业有限公司开发的上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期完工交付,已满足收入确认条件,相应开发成本结转至营业成本所致。
2021年6月末和2020年末存货余额分别较上期末增加了159,893.24万元和120,297.37万元,主要系上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期项目、上海市华兴新城项目等项目持续投入,相应的项目开发成本增加。公司存货中房地产开发项目的开发成本和开发产品明细情况如下:
预计竣工 预计总投 2021年6月末金额
开发主体 项目名称 开工时间 时间 资(亿元) 开发成本 开发产品 所处阶段
(万元) (万元)
拟建(项目整
体搬迁已结
晟诺置业 上海市华兴新城 [注1] 2027年9 250.00 1,502,629.22 - 束,现处于开
项目 月
工前准备阶
段)
上海市静安区大 在建(部分楼2018年72022年12
北航置业 统基地旧区改造 63.00 408,122.88 - 栋已结顶,已
项目 月 月 开始预售)
上海市静安区黄
上海晟宇置业 山路地块就近安 2020年9 2024年3 15.00 78,368.94 - 在建(开工建
有限公司 置动迁配套商品 月 月 设阶段)
房项目二期
绍兴市上虞金 上虞高铁新城J3 2019年4 2023年6
座置业有限公 地块项目 月 月 8.80 32,248.86 - 在建(已预售)
司
绍兴市上虞安 2020年2 2022年2
兴置业有限公 上虞天和苑项目 3.00 17,691.51 - 在建(已预售)
司 月 月
在建(桩基工
绍兴市上虞璟 上虞虞懋府项目 2021年7 2024年12 程已完成,土
弘置业有限公 (原上虞晨悦府 14.60 84,717.60 -
司 项目)[注3] 月 月 建总包已进场
施工)
绍兴金澜置业 上虞悦尚里项目 [注4] - - 9,407.79 - 初期(设计阶
有限公司 段)
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
预计竣工 预计总投 2021年6月末金额
开发主体 项目名称 开工时间 时间 资(亿元) 开发成本 开发产品 所处阶段
(万元) (万元)
上海市静安区黄
上海晟宇置业 山路地块就近安 2015年12 2019年8 27.00 - 26,295.84 全部竣工
有限公司 置动迁配套商品 月 月
房项目一期
龙盛置地集团 上海市静安区
有限公司 319街坊就近安 2010年1 2011年12 10.11 - 5,081.63 全部竣工
[注2] 置动迁配套商品 月 月
房项目
上海市静安区
上海晟宇置业 348、349街坊彭 2010年8 2012年11
有限公司 越浦6号地块就 月 月 9.46 - 3,415.03 全部竣工
[注2] 近安置动迁配套
商品房项目
合 计 - - - 2,133,186.79 34,792.49 -
注1:上海市华兴新城项目为以出让方式取得地块,待土地合同合并及方案审批后方能动工。截至募集说明书签署日,该项目整体搬迁已结束,现处于设计阶段。截至2021年6月末的开发成本主要系拆迁成本,未包括尚未支付土地出让金与政府土地征收成本的差额部分46,234.14万元。
注2:上海市静安区319街坊就近安置动迁配套商品房项目和上海市静安区348、349街坊彭越浦6号地块就近安置动迁配套商品房项目均系报告期前完工项目。
注3:原上虞晨悦府项目现已更名为上虞虞懋府项目。
注4:上虞悦尚里项目尚处于初期设计阶段,项目未有明确的预算及开工情况。
截至2021年6月末,公司存货的开发成本中的主要项目为上海市华兴新城项目、上海市静安区大统基地旧区改造项目、上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期项目和虞懋府项目,上述四个项目开发成本合计总额2,073,838.64万元,占期末开发成本总额为97.22%。存货中的开发产品均为政府整体回购的拆迁安置房项目,其期末余额主要系政府补偿安置房对象暂未确定,故不满足收入确认的相关条件。截至2021年6月末,上述主要开发项目的具体情况如下:
A、上海市华兴新城项目
根据与上海市静安区规划和自然资源局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同(经营性用地)》等资料,项目预计规划建筑面积为551,286.63平方米,其中地上建筑面积390,767.37平方米,地下建筑面积160,519.26平方米。项目基本情况如下:
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
单位:平方米、万元
项目建设 预计可出售面 截至2021年6 截至2021年6 项目收益
内容 占地面积 规划建筑面积 积 月末已预售面 月末已回笼资 实现方式
积 金
住宅及商 52,015.52 551,286.63 375,371 - - 对外销售
业开发 或出租
B、上海市静安区大统基地旧区改造项目
根据与上海市静安区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,及项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料,上海市静安区大统基地旧区改造项目的规划建筑面积为112,452.29平方米,其中地上建筑面积68,740.65平方米,地下建筑面积43,711.64平方米。受疫情影响,项目预售时间有所延缓,截至本募集说明书签署日,本项目已开始预售,项目基本情况如下:
单位:平方米、万元
项目建设 截至2021年6 截至2021年6 项目收益
内容 占地面积 规划建筑面积 可出售面积 月末已预售面 月末已回笼资 实现方式
积 金
住宅及商 26,049.50 112,452.29 67,549.48 - - 对外销售
业开发 或出租
C、上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期
根据与上海市静安区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,及项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料,上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期的规划建筑面积为78,567.78平方米,其中地上建筑面积43,503.77平方米,地下建筑面积35,064.01平方米。该项目基本情况如下:
单位:平方米、万元
项目建设 截至2021年6 截至2021年6 项目收益
内容 占地面积 规划建筑面积 可出售面积 月末已预售面 月末已回笼资 实现方式
积 金
动迁安置 15,001.30 78,567.78 40,464.18 - 47,597.49 政府回购
房
D、上虞高铁新城J3地块项目
根据与上虞市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,及项浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料,上虞高铁新城J3地块项目的规划建筑面积为114,577.31平方米,其中地上建筑面积94,262.12平方米,地下建筑面积20,315.19平方米。本项目已开始预售,项目基本情况如下:
单位:平方米、万元
项目建设 规划建筑面 截至2021年6 截至2021年6 项目收益
内容 占地面积 积 可出售面积 月末已预售面 月末已回笼资 实现方式
积 金
商业及公 21,448.00 114,577.31 91,090.31 44,345.15 62,528.80 对外销售
寓开发
E、虞懋府项目(原上虞晨悦府项目)
根据与上虞市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,及项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料,虞懋府项目规划建筑面积为109,044.71平方米,其中地上建筑面积68,843.98平方米,地下建筑面积40,200.73平方米。项目基本情况如下:
单位:平方米、万元
项目建设 规划建筑面 截至2021年6 截至2021年6 项目收益
内容 占地面积 积 可出售面积 月末已预售面 月末已回笼资 实现方式
积 金
普通商品
房及商业 38,624.1 109,044.71 68,037.07 - - 对外销售
的开发
F、上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期
根据与上海市静安区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》,及项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料,上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期的规划建筑面积为148,334.60平方米(含代建政府配套设施25,940.55平方米),其中地上建筑面积103,337.86平方米,地下建筑面积44,996.74平方米。该项目已完工,项目的情况如下:
单位:平方米、万元
项目建 占地面积 规划建筑面积 可出售面积 截至2021年3 截至2021年3月 项目收益
设内容 月末已售面积 末已回笼资金 实现方式
动迁安 36,019.70 148,334.60 79,545.47 71,025.49 297,508.55 政府回购
置房
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
G、上海市静安区319街坊就近安置动迁配套商品房项目和上海市静安区348、349街坊彭越浦6号地块就近安置动迁配套商品房项目
上海市静安区319街坊就近安置动迁配套商品房项目及上海市静安区348、349街坊彭越浦6号地块就近安置动迁配套商品房项目均为动迁安置房项目,由政府整体回购,上述两个项目均在报告期前已竣工,相应回购款金额198,933.91万元均已全部收回。根据项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料,上述两项目建筑规划面积总计为164,841.76万平方米,其中地上建筑面积132,133.62平方米,地下建筑面积32,708.14平方米。项目基本情况如下:
单位:平方米、万元
项目名称 项目建 占地面积 规划建筑面 可出售面积 截至2021年6 截至2021年6月 项目效益
设内容 积 月末已售面积 末已回笼资金 实现方式
上海市静安区319 动迁安
街坊就近安置动迁 置房 26,794.70 90,739.47 74,043.08 69,861.29 105,387.50 政府回购
配套商品房项目
上海市静安区348、
349街坊彭越浦6 动迁安 20,512.30 74,102.29 56,080.01 53,680.16 93,546.41 政府回购
号地块就近安置动 置房
迁配套商品房项目
合 计 47,307.00 164,841.76 130,123.09 123,541.45 198,933.91
上述两个项目均系政府回购项目,截至2021年6月末已售面积为123,541.45平方米,未出售面积为6,581.64平方米。未售面积主要系相关安置分配对象政府暂未确定,未满足收入确认条件,故将该未出售部分列示开发产品中,并将相应的已取得的政府回购款列示于预收款项中。
H、截至2021年6月末,主要开发项目未来投资情况
截至2021年6月末,公司主要在建及拟建房地产开发项目为上海市华兴新城项目、上海市静安区大统基地旧区改造项目、上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期和虞懋府项目,上述四个开发项目预计未来具体投资情况如下:
单位:万元
截至2021年6 2021年下半 2022年预计 2023年预计 2024年及以
项目名称 月末累计投资 年预计投资 投资 投资 后预计投资
金额
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
截至2021年6 2021年下半 2022年预计 2023年预计 2024年及以
项目名称 月末累计投资 年预计投资 投资 投资 后预计投资
金额
上海市华兴新城 1,502,629.22 143,789.00 144,094.40 156,063.20 534,077.32
项目
上海市静安区大
统基地旧区改造 408,122.88 51,677.00 40,567.00 22,325.48 -
项目
上海市静安区黄
山路地块就近安 78,368.94 13,740.06 33,000.00 23,700.00 1,191.00
置动迁配套商品
房项目二期
虞懋府项目 84,717.60 12,000.00 20,000.00 20,000.00 -
合 计 2,073,838.64 221,206.06 237,661.40 222,088.68 535,268.32
注:上表中上海市华兴新城项目2024年及以后预计的总投资为534,077.32万元,为2024年及以后三年期间预计逐年投入累计总额。
2、非流动资产结构及分析
报告期各期末,公司非流动资产构成情况如下:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资 - - - - - - 374,453.23 23.24%
产
债权投资 12,000.00 0.57% 12,000.00 0.66% 10,000.00 0.59% - -
长期应收款 - - - - - - 288.56 0.02%
长期股权投资 136,348.23 6.44% 132,695.10 7.31% 104,652.85 6.22% 97,722.70 6.06%
其他非流动金融 777,560.60 36.74% 505,309.10 27.85% 346,963.31 20.63% - -
资产
投资性房地产 309,507.78 14.63% 309,615.28 17.07% 350,529.68 20.84% 358,123.08 22.22%
固定资产 584,985.46 27.64% 588,202.79 32.42% 524,091.86 31.16% 518,517.20 32.18%
在建工程 100,641.30 4.76% 96,898.43 5.34% 157,831.46 9.38% 77,150.49 4.79%
使用权资产 21,249.88 1.00% - - - - - -
无形资产 71,479.40 3.38% 73,464.00 4.05% 79,051.04 4.70% 75,269.63 4.67%
商誉 14,364.65 0.68% 14,508.74 0.80% 15,512.25 0.92% 19,113.65 1.19%
长期待摊费用 1,867.93 0.09% 3,002.73 0.17% 4,791.77 0.28% 4,823.11 0.30%
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 68,330.19 3.23% 68,467.43 3.77% 69,964.11 4.16% 56,791.46 3.52%
其他非流动资产 17,855.64 0.84% 10,006.85 0.55% 18,662.25 1.11% 29,220.43 1.81%
非流动资产合计 2,116,191.05 100.00% 1,814,170.45 100.00% 1,682,050.57 100.00% 1,611,473.55 100.00%
报告期各期末,公司非流动资产分别为1,611,473.55万元、1,682,050.57万元、1,814,170.45万元和2,116,191.05万元,占总资产比例分别为30.86%、32.61%、32.21%和30.89%。公司非流动资产主要由可供出售金融资产、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产和在建工程构成,上述五类非流动资产金额合计分别为1,328,244.00万元、1,379,416.31万元、1,500,025.60万元和1,772,695.14万元,占非流动资产的比例分别为82.42%、82.01%、82.68%和83.77%,占比均超过80%以上。
2019年末、2020年末和2021年6月末,公司新增其他非流动金融资产科目,主要系公司执行了新金融工具准则,将持有原可供出售金融资产划分至此科目核算所致。
2021年6月末,公司新增了使用权资产科目主要系公司执行了新的《企业会计准则第21号—租赁》准则所致。
(1)可供出售金融资产及其他非流动金融资产
报告期各期末,公司可供出售金融资产及其他非流动金融资产明细如下所示:
单位:万元
项目名称 分类 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
按公允价值计 - - - 36,499.54
可供出售金融 量
资产 按成本计量 - - - 337,953.69
小 计 - - - 374,453.23
其他非流动金融资产 777,560.60 505,309.10 346,963.31 -
合 计 777,560.60 505,309.10 346,963.31 374,453.23
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报告期各期末,公司可供出售金融资产分别为374,453.23万元、0.00元、0.00元和0.00元,占非流动资产比例分别为23.24%、0.00%、0.00%和0.00%。2019年末、2020年末和2021年6月末,发行人可供出售金融资产无余额,主要系公司执行新金融工具准则,该科目不再适用所致。
2019年末、2020年末和2021年6月末,其他非流动金融资产账面价值346,963.31万元、505,309.10万元和777,560.60万元,全部为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其中2019年末其他非流动金融资产较2018年末可供出售金融资产减少了27,489.92万元,降幅为7.34%,变动不大;2020年末较发行人其他非流动金融资产较2019年末增长158,345.79万元,增幅为45.64%,主要系本期其他非流金融资产成本和公允价值增加所致;2021年6月末较发行人其他非流动金融资产较2020年末增长272,251.50万元,增幅为53.88%,主要系本期对外投资增加所致。
截至2021年6月末,其他非流动金融资产组成情况如如下:
单位:万元
序 号 单位名称 2021年6月末金额
1 上海乐进投资合伙企业(有限合伙) 316,411.55
2 LVCAdvantage Fund 60,230.26
3 三亚长浙宏基创业投资基金合伙企业(有限合伙) 50,000.00
4 卧龙地产集团股份有限公司 61,387.43
5 北京君联新海股权投资合伙企业(有限合伙) 49,730.50
6 杭州汉智投资合伙企业(有限合伙) 30,300.00
7 浙江义乌乐颂投资合伙企业(有限合伙) 30,000.00
8 浙商证券股份有限公司 24,632.77
9 Elite Plus Development Limited 20,557.57
10 Technology Discovery Limited 11,261.95
11 华鑫信托?德鑫1号集合资金信托计划 8,445.46
12 NewSpectrum Limited 16,891.22
13 武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业(有限合伙) 9,769.88
14 北京君联慧诚股权投资合伙企业(有限合伙) 10,323.72
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序 号 单位名称 2021年6月末金额
15 ADICDIVERSIFIED INVESTMENT 8,260.67
16 杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙) 9,915.62
17 中手游科技集团有限公司 8,791.96
18 其他 50,650.04
合 计 777,560.60
(2)投资性房地产
报告期各期末,公司投资性房地产构成情况如下:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物263,431.10 85.11% 263,196.20 85.01% 303,354.32 86.54% 311,363.73 86.94%
土地使用权 46,076.69 14.89% 46,419.08 14.99% 47,175.36 13.46% 46,759.35 13.06%
合 计 309,507.78 100.00% 309,615.28 100.00% 350,529.68 100.00% 358,123.08 100.00%
报告期内,公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,公允价值由评估机构根据公开市场价格及其他相关信息定期评估,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司投资性房地产账面价值分别为358,123.08万元、350,529.68万元、309,615.28万元和309,507.78万元。2020年末投资性房地产金额较2019年末减少了40,914.40万元,下降了11.67%,主要系2020年子公司上海鸿源鑫创材料科技有限公司将部分房屋进行了出售,同时部分投资性房地产公允价值有所下降所致。
(3)固定资产
报告期内,公司将固定资产划分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和其他设备共五个类别。报告期各期末,公司固定资产的具体情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
固定资产原值:
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项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
房屋及建筑物 299,410.09 277,308.73 266,272.74 256,920.10
通用设备 510,218.63 489,980.25 390,217.90 347,258.11
专用设备 322,973.07 334,889.94 358,781.06 356,706.44
运输工具 6,645.95 6,952.46 7,156.09 7,032.92
其他 27,648.72 23,963.81 23,281.59 21,157.35
小 计 1,166,896.45 1,133,095.19 1,045,709.38 989,074.92
累计折旧:
房屋及建筑物 108,050.53 99,572.06 89,619.18 79,969.64
通用设备 217,737.24 194,487.23 170,363.46 143,389.29
专用设备 215,050.45 211,195.81 205,071.74 193,485.39
运输工具 4,887.45 5,145.49 5,203.56 5,085.55
其他 17,479.97 15,802.96 14,196.63 12,279.15
小 计 563,205.65 526,203.55 484,454.57 434,209.03
减值准备:
房屋及建筑物 4,377.70 4,379.90 10,189.86 10,217.49
通用设备 1,735.65 1,030.97 7,735.58 9,207.82
专用设备 12,468.48 13,175.92 19,135.62 16,840.07
运输工具 43.78 18.20 18.25 0.07
其他 79.73 83.86 83.64 83.23
小 计 18,705.34 18,688.85 37,162.95 36,348.69
固定资产账面价
值:
房屋及建筑物 186,981.86 173,356.76 166,463.70 166,732.96
通用设备 290,745.74 294,462.06 212,118.85 194,661.00
专用设备 95,454.14 110,518.21 134,573.70 146,380.98
运输工具 1,714.72 1,788.76 1,934.28 1,947.29
其他 10,089.01 8,077.00 9,001.32 8,794.97
合 计 584,985.46 588,202.79 524,091.86 518,517.20
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报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为518,517.20万元、524,091.86万元、588,202.79万元和584,985.46万元,占非流动资产的比例分别为32.18%、31.16%、32.42%和27.64%。公司固定资产主要由房屋建筑物、通用设备和专用设备构成。报告期各期末,前述三类固定资产原值占全部固定资产比例平均值为95%以上。公司所处化工行业,属于资本和技术密集型行业,对生产设备有较高的要求,故各报告期末公司固定资产规模占非流动资产的比例较高,与公司经营特征相符。报告期各期末,固定资产金额不断增加,主要系报告期内在建工程较多,将部分已达到预定可使用状态的项目由在建工程转至固定资产所致。2021年6月末的固定资产占非流动资产比例较最近三年有所下降,主要系2021年1-6月公司对外投资增加,相应其他非流动金融资产增加,非流动资产总额增加,进而使得固定资产占非流动资产的比例下降。
(4)在建工程
报告期各期末,公司在建工程构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
在建工程 100,641.30 96,898.43 157,831.46 77,150.49
报告期各期末,公司在建工程金额分别为77,150.49万元、157,831.46万元、96,898.43万元和100,641.30万元,在非流动资产中的占比分别为4.79%、9.38%、5.34%和4.76%。
公司2019年末在建工程金额较2018年末增加了80,680.97万元,增长了104.58%,主要系子公司清洁生产环保一体化项目、活性染料及中间体项目投入增加,相应的在建工程累计金额增加。
公司2020年末在建工程金额较2019年末减少了60,933.03万元,下降了38.61%,主要系子公司清洁生产环保一体化项目、活性染料及中间体项目和分散染料生产装置提升改造项目一期等项目已达到预定可使用状态,相应的在建工程转至固定资产所致。
(二)负债结构分析
报告期各期末,公司负债构成情况如下:浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 2,429,819.86 66.86% 1,833,088.37 69.87% 1,082,585.73 43.72% 1,457,994.14 48.18%
非流动负债1,204,598.24 33.14% 790,381.24 30.13% 1,393,839.88 56.28% 1,568,011.07 51.82%
负债合计 3,634,418.10 100.00% 2,623,469.60 100.00% 2,476,425.60 100.00% 3,026,005.21 100.00%
报告期各期末,发行人总负债分别为3,026,005.21万元、2,476,425.60万元、2,623,469.60万元和3,634,418.10万元。
2019年末负债总额较2018年末减少了549,579.61万元,主要系经营回款情况良好,公司新增借款减少且偿还借款增加,同时公司回售了197,803.10万元的公司债券及归还到期中期票据50,000万元所致。
2020年末负债总额较2019年末增加了147,044.00万元,主要系上虞高铁新城J3地块项目和上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期收到部分回售款所致,相应的售房款2020年末较上年同期增加了66,281.37万元,同时增加了银行借款融资所致。
2021年6月末负债总额较2020年末增加了1,010,948.50万元,主要系2021年6月末的其他应付款较上年末增加了673,3654.21万元和本期发行了40亿元的公司债券所致。其他应付款增加主要系2021年上半年上海市静安区大统基地旧区改造项目已开始预售前准备,收到房屋认购金208,000.00万元,及子公司上海晟诺置业有限公司于2021年6月收到上海市静安区政府支付的公共设施用地征地成本的50%,金额为376,091.93万元所致。
从负债结构分析,截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,发行人流动负债金额分别为1,457,994.14万元、1,082,585.73万元、1,833,088.37万元和2,429,819.86万元,占负债总额的比例分别为48.18%、43.72%、69.87%和66.86%。其中,2020年末流动负债占负债总额比例上升,主要系2020年12月末公司将一年内到期的应付债券312,549.76万元(含利息)转列至一年内到期的非流动负债;2021年6月末公司流动负债占负债总额比例较2020年末有所下降,主要系本期将上期末一年内到期的应付债券完成了兑付所致。
1、流动负债结构及分析浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
报告期各期末,公司流动负债构成情况如下:
单位:万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 958,878.88 39.46% 705,186.30 38.47% 338,407.13 31.26% 510,395.65 35.01%
交易性金融负债 1,483.55 0.06% 674.49 0.04% 1,212.96 0.11% - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - - - 451.41 0.03%
益的金融负债
应付票据 263,669.09 10.85% 211,435.96 11.53% 193,925.62 17.91% 42,915.05 2.94%
应付账款 176,033.91 7.24% 167,463.27 9.14% 194,205.90 17.94% 143,673.55 9.85%
预收款项 - - 54.95 0.00% 63,827.58 5.90% 274,536.09 18.83%
合同负债 179,224.49 7.38% 124,400.39 6.79% - - - -
应付职工薪酬 35,492.45 1.46% 71,060.35 3.88% 84,864.27 7.84% 49,364.66 3.39%
应交税费 40,511.80 1.67% 59,740.51 3.26% 80,859.99 7.47% 70,392.01 4.83%
其他应付款 706,896.65 29.09% 33,242.44 1.81% 39,942.37 3.69% 60,204.52 4.13%
一年内到期的非流 14,131.14 0.58% 333,464.81 18.19% 34,289.46 3.17% 260,205.95 17.85%
动负债
其他流动负债 53,497.89 2.20% 126,364.91 6.89% 51,050.43 4.72% 45,855.24 3.15%
流动负债合计 2,429,819.86 100.00% 1,833,088.37 100.00% 1,082,585.73 100.00% 1,457,994.14 100.00%
报告期各期末,公司流动负债金额分别为1,457,994.14万元、1,082,585.73万元、1,833,088.37万元和2,429,819.86万元,占负债总额比例分别为48.18%、43.72%、69.87%和66.86%。从各流动负债结构来看,公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及合同负债、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末,前述六类负债金额合计为1,291,930.82万元、864,598.07万元、1,575,248.11万元和2,298,834.16万元,占流动负债的比例分别为88.61%、79.86%、85.93%和94.61%。
2019年末、2020年末和2021年6月末,公司分别新增了交易性金融负债科目和合同负债科目,主要系公司2019年执行了新金融工具准则和2020年执行了新收入准则,分别将持有原以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债划分至交易性金融资产,及预收款项转至合同负债所致。
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2019年末公司的流动负债总额较2018年末减少了375,408.42万元,主要系短期借款和一年到期的非流动负债中应付债券金额较上年同期分别减少了171,988.52万元和252,417.21万元。
2020年末流动负债总额较2019年末增加了750,502.64万元,主要系为了2020年12月末公司将一年内到期的应付债券312,549.76万元(含利息)转列至一年内到期的非流动负债,同时增加短期借款来偿还长期借款,使得短期借款金额较上年同期增加366,779.16万元。
2021年6月末流动负债总额较2020年末增加了596,731.49万元,主要系2021年6月末的其他应付款较上年末大幅增加所致。其他应付款增加主要系2021年上半年上海市静安区大统基地旧区改造项目已开始预售前准备,收到房屋认购金208,000.00万元,及子公司上海晟诺置业有限公司于2021年6月收到上海市静安区政府支付的公共设施用地征地成本的50%,金额为376,091.93万元所致。
(1)短期借款
报告期各期末,公司短期借款构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
信用借款 519,549.23 432,427.66 296,387.59 236,700.00
保证借款 253,811.43 64,925.63 17,219.54 253,967.58
质押借款 14,728.22 - - 15,195.00
抵押借款 30,000.00 - - 1,024.55
内部开具票据和 140,790.00 207,833.00 24,800.00 -
信用证贴现
其他 - - - 3,508.52
合 计 958,878.88 705,186.30 338,407.13 510,395.65
注:上表中2019年末、2020年末和2021年6月末的金额根据新金融工具准则规定,含有相应的应付利息金额。
报告期各期末,公司短期借款分别为510,395.65万元、338,407.13万元、705,186.30万元和958,878.88万元,占流动负债比重分别为35.01%、31.26%、38.47%和39.46%,是目前公司补充流动资金的主要来源之一。公司的短期借款主要以信用借款及保证借款为主。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书年6月末,发行人信用及保证借款余额分别为490,667.58万元、313,607.13万元、497,353.30万元和773,360.66万元,分别占各期末短期借款总额的96.13%、92.67%、70.53%和80.65%。
公司2019年末的短期借款金额较上年同期减少了171,988.52万元,降幅为33.70%,主要系公司经营规模扩大,营业收入和净利润持续增长,经营活动现金流量净额持续增长,故相应新增借款减少。
2020年末公司短期借款余额为705,186.30万元,较2019年末增加366,779.16万元,增幅达108.38%,主要系公司根据实际情况调整负债结构,增加短期借款减少了长期借款所致。
2021年6月末公司短期借款余额为958,878.88万元,较2020年末增加253,692.58万元,增幅达35.98%,主要系为了保证充足资金确保公司生产经营和应对外部环境的变化,增加了短期借款融资。
(2)应付票据
报告期各期末,公司的应付票据分别为42,915.05万元、193,925.62万元、211,435.96万元和263,669.09万元,占流动负债总额的比例分别为2.94%、17.91%、11.53%和10.85%。最近三年随着公司在建项目增加和持续投入,相应支付供应商款项增多,故期末开立的应付票据支付款项有所增加。
(3)应付账款
报告期各期末,公司应付账款构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付货物、劳务 158,286.77 148,324.74 173,653.24 122,041.72
及服务款
应付工程及设备 17,747.14 19,138.53 20,552.66 21,631.83
款
合 计 176,033.91 167,463.27 194,205.90 143,673.55
报告期各期末,公司的应付账款分别为143,673.55万元、194,205.90万元、167,463.27万元和176,033.91万元,占流动负债总额的比例分别为9.85%、17.94%、9.14%和7.24%。2019年末公司应付账款为194,205.90万元,较2018年末增加50,532.35万元,增幅达35.17%,主要系与收入增加相应公司货款采购有所增加所致。
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2020年末,公司应付账款为167,463.27万元,较2019年末减少26,742.63万元,降幅为13.77%,主要系应付货物、劳务及服务款减少付款减少所致。
2021年6月末,公司应付账款为176,033.91万元,较2020年末增加了8,570.64万元,增幅为5.12%,整体变动不大。报告期各期末,发行人的应付账款主要以日常经营业务货款,其中应付货物、劳务及服务款为主,占各期末应付账款余额比例分别为84.94%、89.42%、88.57%和89.92%,整体结构较为稳定。
(4)预收款项/合同负债
报告期各期末,公司预收款项及合同负债构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预收款项:
商品及服务 - 54.95 17,996.52 12,412.27
售房款 - - 45,824.44 261,887.86
商业综合体运营 - - 6.62 235.95
及物业服务
小 计 - 54.95 63,827.58 274,536.09
合同负债 - -
商品及服务 13,757.17 12,566.35 - -
售房款 165,467.33 111,834.04 - -
商业综合体运营 - - - -
及物业服务
小 计 179,224.49 124,400.39 - -
合计 179,224.49 124,455.34 63,827.58 274,536.09
报告期各期末,公司的预收款项及合同负债分别为274,536.09万元、63,827.58万元、124,455.34万元和179,224.49万元,占流动负债总额的比例分别为18.83%、5.90%、6.79%和7.38%。报告期内,公司预收款项主要由预收房款构成,同时还有少量的货款。2019年末公司预收款项金额较2018年末减少210,708.50万元,下降了76.75%,主要系子公司上海晟宇置业有限公司所开发的上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期完工交付,满足浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书收入确认条件的预收房款结转收入所致。2020年,发行人实行了新收入准则,预收款项转入合同负债。
2020年末和2021年6月末分别较上期末增加了60,627.76万元和54,824.10万元,主要系上虞天和苑项目和上虞高铁新城J3地块项目已开始预售,及上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目二期相应收到部分政府回购款,相应的售房款增加。
(5)其他应付款
报告期各期末,公司其他应付款构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付利息 - - - -
应付股利 81,333.30 - - -
其他应付款 625,563.35 33,242.44 39,942.37 42,704.52
合 计 706,896.65 33,242.44 39,942.37 42,704.52
报告期各期末,公司的其他应付款金额分别为42,704.52万元、39,942.37万元、33,242.44万元和625,563.35万元,占各期末报表列示比例为100.00%、100.00%、100.00%和88.49%,为其主要组成部分。其中其他应付款分类型构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
押金保证金 218,672.71 9,254.12 10,231.19 12,733.34
拆借款 13,263.83 12,391.37 14,711.37 5,011.33
应付暂收款 390,987.51 9,596.95 12,198.20 11,932.53
股权转让款 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
其他 639.30 - 801.62 11,027.32
合 计 625,563.35 33,242.44 39,942.37 42,704.52
报告期各期末,公司的其他应付款主要由押金保证金、拆借款和应付暂收款构成,占各期末比例分别为69.49%、92.99%、93.98%和99.58%。2021年6月末金额为625,563.35万元较2020年末增加了592,320.91万元,主要系:①2021浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书年上半年上海市静安区大统基地旧区改造项目已开始预售前准备,收到房屋认购金208,000.00万元;②因上海市华兴新城项目用地范围需调整,2021年6月子公司上海晟诺置业有限公司与上海市静安区规划和自然资源局《上海市国有建设土地使用权出让合同(经营性用地)》,根据上述协议约定收到了上海市静安区政府支付的公共设施用地征地成本的50%,金额为376,091.93万元。
(6)一年内到期的非流动负债
报告期各期末,公司一年内到期的非流动负债构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一年内到期的长期借款 10,056.68 20,895.75 23,944.84 12,377.57
一年内到期的应付债券 - 312,549.76 10,318.50 247,803.10
一年内到期的长期应付 5.94 19.30 26.11 25.29
款
一年内到期的租赁负债 4,068.52
合 计 14,131.14 333,464.81 34,289.46 260,205.95
报告期各期末,公司一年内到期的非流动负债分别为260,205.95万元、34,289.46万元、333,464.81万元和14,131.14万元,占流动负债总额的比例分别为17.85%、3.17%、18.19%和0.58%。
2019年末,公司一年内到期的非流动负债余额为34,289.46万元,较2018年末减少225,916.49万元,减幅为86.82%,主要系本期公司偿还部分公司债所致。
2020年12月末,公司一年内到期的非流动负债余额为333,464.81万元,较2019年末增加了299,175.35万元,增幅872.50%,主要为将一年内到期的公司债312,549.76万元由应付债券科目转列至本科目。
2021年6月末,公司一年内到期的非流动负债余额为14,131.14万元,较2020年末减少319,333.67万元,减幅为95.76%,主要系本期公司偿还了公司债所致。
2、非流动负债结构及分析
报告期各期末,公司非流动负债构成情况如下:
单位:万元
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 677,003.37 56.20% 692,415.94 87.61% 1,003,576.96 72.00% 1,188,974.62 75.83%
应付债券 404,166.85 33.55% - - 302,160.30 21.68% 302,123.70 19.27%
租赁负债 16,198.17 1.34% - -
长期应付款 - - - - 19.59 0.00% 44.25 0.00%
长期应付职工薪 7,133.29 0.59% 7,309.94 0.92% 11,179.71 0.80% 6,932.12 0.44%
酬
预计负债 4,993.24 0.41% 3,034.80 0.38% 3,250.16 0.23% 3,307.33 0.21%
递延收益 7,162.82 0.59% 7,444.13 0.94% 6,564.87 0.47% 7,666.23 0.49%
递延所得税负债 86,495.18 7.18% 78,659.98 9.95% 65,366.51 4.69% 57,267.01 3.65%
其他非流动负债 1,445.32 0.12% 1,516.44 0.19% 1,721.78 0.12% 1,695.81 0.11%
非流动负债合计 1,204,598.24 100.00% 790,381.24 100.00% 1,393,839.88 100.00% 1,568,011.07 100.00%
报告期各期末,公司非流动负债总额分别为1,568,011.07万元、1,393,839.88万元、790,381.24万元和1,204,598.24万元,占负债总额比例分别为51.82%、56.28%、30.13%和33.14%。
2020年末非流动负债金额较2019年末减少了603,458.64万元,主要系公司将2021年上半年到期的应付债券312,549.76万元转列至一年内到期的非流动负债,同时偿还了部分长期借款,致使长期借款金额大幅减少;2021年6月末非流动负债金额较2020年末增加了414,217.00万元,主要系本期发行了公司债券40亿元所致。
报告期各期末,公司非流动负债主要由长期借款和应付债券组成,上述两项非流动负债金额合计分别为1,491,098.32万元、1,305,737.26万元、692,415.94万元和1,081,170.22万元,占非流动负债的比例分别为95.09%、93.68%、87.61%和89.75%,占比均超过85%以上。
(1)长期借款
报告期各期末,公司长期借款构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
保证借款 10,012.25 - - 18,500.00
信用借款 167,575.17 118,000.00 20,000.00 90,000.00
抵押借款 25,000.00 - - -
保证及抵押借款 - - - 86,111.80
抵押、质押及保证 474,415.94 574,415.94 983,576.96 994,362.82
借款
合 计 677,003.37 692,415.94 1,003,576.96 1,188,974.62
报告期各期末,公司的长期借款分别为1,188,974.62万元、1,003,576.96万元、692,415.94万元和677,003.37万元,占非流动负债总额的比例分别为75.83%、72.00%、87.61%和56.20%。2020年12月末公司长期借款较2019年末减少了311,161.01万元,主要系公司根据实际情况调整负债结构,偿还了部分长期借款;2021年6月末公司长期借款较2020年末减少了15,412.57万元,降幅为2.23%,整体变动不大。
(2)应付债券
报告期各期末,公司应付债券构成情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
公司债券 404,166.85 - 302,160.30 302,123.70
中期票据 - - - -
合 计 404,166.85 - 302,160.30 302,123.70
报告期各期末,公司应付债券金额分别为302,123.70万元、302,160.30万元、0.00万元和404,166.85万元。2020年12月末余额为0.00万元,主要系公司将2021年上半年到期的应付债券转列至了一年内到期的非流动负债列示;2021年6月末余额为404,166.85万元,系2021年1-6月共发行了公司债券40.00亿元。
(三)现金流量分析
报告期内,公司现金流量基本情况如下:
单位:万元
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现 347,140.90 278,109.65 658,954.23 107,630.05
金流量净额
投资活动产生的现 179,152.43 -1,057.89 126,910.16 -169,423.74
金流量净额
筹资活动产生的现 261,869.05 -6,035.62 -787,310.98 6,582.83
金流量净额
汇率变动对现金及 1,593.07 -23,525.83 -1,683.81 12,024.96
现金等价物的影响
现金及现金等价物 789,755.45 247,490.31 -3,130.40 -43,185.89
净增加额
1、经营活动现金流量分析
报告期内,公司经营活动现金流量情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收 806,153.89 1,569,562.24 1,757,324.15 1,551,272.60
到的现金
收到的税费返还 12,155.18 20,454.56 12,195.82 31,228.81
收到其他与经营活动有 315,121.45 117,892.47 92,460.01 56,208.95
关的现金
经营活动现金流入小计 1,133,430.53 1,707,909.27 1,861,979.98 1,638,710.36
购买商品、接受劳务支 432,694.64 833,658.79 627,964.62 1,016,000.27
付的现金
支付给职工及为职工支 110,374.57 190,554.17 165,067.46 161,119.21
付的现金
支付的各项税费 118,923.74 178,658.30 202,846.63 159,171.34
支付其他与经营活动有 124,296.68 226,928.36 207,147.05 194,789.49
关的现金
经营活动现金流出小计 786,289.62 1,429,799.62 1,203,025.75 1,531,080.31
经营活动产生的现金流 347,140.90 278,109.65 658,954.23 107,630.05
量净额
报告期内,公司经营活动现金净流量分别为107,630.05万元、658,954.23万元、278,109.65万元和347,140.90万元。
2019年公司经营活动现金流量净额较上年同期增加551,324.18万元,主要系2019年公司中间体业务收入规模持续增长,盈利能力持续增加,以及房地产浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书业务板块开发成本较上年同期减少所致。近三年,公司经营活动产生的现金流量净额持续增长,显示公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回报。
2020年公司经营活动现金流量净额较上年同期减少了380,844.58万元,主要系受新冠肺炎疫情影响,公司染料及中间体销售量和销售单价较上年同期均有所下滑,净利润有所下降,相应的现金流入减少所致。
2021年1-6月公司经营活动现金流量净额较上年同期增加了155,637.53万元,主要系2021年上半年上海市静安区大统基地旧区改造项目开始预售前准备,收到房屋认购金208,000.00万元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内,公司投资活动现金流量情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
收回投资收到的现金 31,868.45 90,392.61 322,624.07 534,146.47
取得投资收益收到的现 56,116.58 14,060.77 12,026.32 10,983.12
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 573.54 41,492.25 13,729.17 1,583.46
的现金净额
收到其他与投资活动有 397,555.01 88,623.39 1,160.05 8,827.64
关的现金
投资活动现金流入小计 486,113.58 234,569.02 349,539.61 555,540.69
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 41,504.46 56,745.27 88,982.85 96,851.62
的现金
投资支付的现金 255,456.70 128,144.88 123,876.03 623,490.20
取得子公司及其他营业 - - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 10,000.00 50,736.76 9,770.58 4,622.60
关的现金
投资活动现金流出小计 306,961.15 235,626.91 222,629.46 724,964.42
投资活动产生的现金流 179,152.43 -1,057.89 126,910.16 -169,423.74
量净额
报告期内,公司投资活动现金净流量分别为-169,423.74万元、126,910.16浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书万元、-1,057.89万元和179,152.43万元。
2019年公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了296,333.89万元,主要系本期收回上期末未到期银行理财产品67,800.00万元,及收回前期汇添富-添富专户62号资产管理计划、正心谷价值中国精选私募证券投资基金等投资以及收到杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)等合伙企业的权益分红,而相应的除对卧龙地产外其他投资减少。
2020年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了127,968.05万元,减幅100.83%,主要系去年同期收回投资收到的现金较多所致。
2021年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为179,152.43万元,主要系因上海市华兴新城项目用地范围需调整,2021年6月子公司上海晟诺置业有限公司与上海市静安区规划和自然资源局《上海市国有建设土地使用权出让合同(经营性用地)》,根据上述协议约定收到了上海市静安区政府支付的公共设施用地征地成本的50%,金额为376,091.93万元,及本期对外投资增加所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内,公司筹资活动现金流量情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
取得借款收到的现金 672,263.03 983,985.20 674,179.62 981,447.24
发行债券所收到的现金 400,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有 41,800.00 68,890.00 9,700.04 5,011.33
关的现金
筹资活动现金流入小计 1,114,063.03 1,052,875.20 683,879.66 986,458.57
偿还债务支付的现金 817,398.52 859,061.68 1,269,938.96 738,646.56
分配股利、利润或偿付 34,795.45 145,521.46 172,311.83 173,237.35
利息支付的现金
其中:子公司支付给少 - 50.00 421.16 1,755.89
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有 - 54,327.67 28,939.85 67,991.83
关的现金
筹资活动现金流出小计 852,193.97 1,058,910.82 1,471,190.64 979,875.74
筹资活动产生的现金流 261,869.05 -6,035.62 -787,310.98 6,582.83
量净额
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
报告期内,公司筹资活动现金流量净额分别为6,582.83万元、-787,310.98万元、-6,035.62万元和261,869.05万元。
2019年度公司筹资活动现金流量净额较上年同期减少793,893.81万元,主要系2019年度公司房产业务项目投入减少,及公司经营规模持续扩大且回款良好,故2019年度相应的新增借款金额较同期减少所致。
2020年度公司筹资活动现金流量净额较上年同期增长781,275.36万元,主要系本期归还长期借款以及一年内到期的公司债券较去年同期减少,同时当期新增借款金额较上年同期增加所致。
2021年1-6月公司筹资活动现金流量净额为261,869.05万元,主要系2021年上半年公司发行了40亿元的公司债券。
(四)偿债能力分析
报告期内,公司的主要偿债指标如下:
财务指标 2021.6.30/2021 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
流动比率(倍) 1.95 2.08 3.21 2.48
速动比率(倍) 0.90 0.78 1.12 0.86
资产负债率(%) 53.05 46.59 48.01 57.95
利息保障倍数 9.55 8.10 7.12 5.87
EBITDA利息倍数 10.76 9.29 7.90 6.63
近三年及一期,公司短期偿债指标有所波动,但仍处于较高水平,体现了公司较强的变现能力和短期偿债能力。报告期内,公司的流动比率分别为2.48、3.21、2.08和1.95,速动比率分别为0.86、1.12、0.78和0.90。报告期内,公司流动比率和速动比率均呈现波动性下降的趋势,主要公司根据实际情况调整了负债结构,增加了短期借款而减少长期借款所致,致使流动负债的金额增加,而非流动负债减少。
近三年及一期,公司长期偿债能力指标持续增强,体现了公司较强长期偿债能力。发行人的资产负债率分别为57.95%、48.01%、46.59%和53.05%,最近三年资产负债率呈整体下降趋势,主要系报告期内公司保持较强的盈利能力,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书高额净利润带来未分配利润和盈余公积不断增长,最近一期资产负债率上升主要系预收房屋认购款和因上海市华兴新城项目用地范围需调整收到了上海市静安区政府支付的公共设施用地征地成本,导致流动负债增加较大所致。近三年一期,公司的EBITDA利息保障倍数分别为6.63、7.90、9.29和10.76,公司利息保障倍数呈上升趋势,且保持较高的水平,债务付息保障程度高,财务风险相对较小。
综合上述指标来看,公司偿债能力较强,具有债务还本付息较强的保障能力。
(五)营运能力分析
报告期内,公司的主要营运能力指标如下:
财务指标 2021.6.30/2021 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率(次) 3.20 6.35 7.57 6.85
存货周转率(次) 0.21 0.40 0.53 0.47
总资产周转率(次) 0.13 0.29 0.41 0.39
注1:应收账款周转率=营业成本/应收账款平均价值;存货周转率=营业成本/存货平均价值;总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额。
注2:2021年1-6月的周转率指标未进行年化。应收账款年化周转率=营业收入/存货平均价值×2;存货年化周转率=营业成本/存货平均价值×2;总资产年化周转率=营业收入/资产总计平均余额×2。
报告期内,公司应收账款周转率分别为6.85、7.57、6.35和3.20,公司应收账款周转率主要受营业收入规模的波动而波动。其中2019年公司应收账款周转率较2020年和2018年略高,主要系上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期于2019年度已基本完工交付,新增确认收入229,774.21万元,相应2019年房产业务收入规模大幅增加。2021年1-6月应收账款周转率较低,主要系未将应收账款周转率进行年化,年华后周转率为6.40,与2020年相比变动不大。
报告期内,公司存货周转率分别为0.47、0.53、0.40和0.21。其中2019年公司存货周转较2018年有所上升,主要系上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期于2019年度已基本完工交付,房产业务收入规模大幅增浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书加,相应成本亦进行至营业成本,使得营业成本金额增加较大而房产存货金额下降所致。2020年存货周转率较2019年略有下降,主要系房地产行业相关资金投入到产品销售并结转收入以前都以存货形式存在,随着房产项目的不断推进,公司账面存货金额不断增大,相应的存货周转率较2019年有所降低。2021年1-6月应收账款周转率较低,主要系未将存货周转率进行年化,年华后周转率为0.42,与2020年相比变动不大。
报告期内,公司总资产周转率分别为0.39、0.41、0.29和0.13。公司资产周转率的变化,主要系随着盈利累计的未分配利润不断上升,相应的资产规模不断上升,而营业收入特殊化学品行业环境和房产项目完工节点不同有所波动。(六)盈利能力分析
报告期内,公司经营情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 841,290.74 1,560,544.18 2,136,499.46 1,907,578.03
营业成本 516,693.23 926,434.25 1,224,123.75 1,040,916.58
毛利总额 324,597.51 634,109.93 912,375.71 866,661.45
营业税金及附加 6,659.50 14,649.93 17,428.62 14,339.26
销售费用 53,722.49 101,535.62 124,769.46 123,424.65
管理费用 44,229.86 99,737.15 122,796.72 119,305.14
研发费用 36,760.61 70,444.97 78,893.49 73,154.61
财务费用 13,576.00 7,437.02 29,550.20 37,723.08
营业利润 313,169.12 543,424.00 611,607.03 508,843.41
利润总额 314,649.57 526,175.69 619,687.31 503,796.17
净利润 266,947.02 438,189.37 530,625.89 421,253.17
归属于母公司所有者 252,420.67 417,631.38 502,295.37 411,136.46
的净利润
近三年,随着公司经营规模的扩大,公司营业收入和净利润持续增长。从利润来源角度看,最近三年公司净利润变动主要源于主营业务毛利扩大所致。2019年公司营业收入较上年同期分别增长了12.00%,毛利总额较上年同期增浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书长了5.27%。2020年度,公司毛利总额较上年同期下降了30.50%,主要系受2020年突发的新冠肺炎疫情影响,人员流动受限及物流不畅,下游纺织行业的终端服装等销售下降,致使染料行业市场低迷,公司的染料及中间体的销售规模下降所致。报告期内,公司各项业绩指标具体分析如下:
1、营业收入分析
(1)营业收入分析
报告期内,公司营业收入情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
主营业务收入 831,189.05 1,506,600.53 2,102,648.28 1,883,788.73
其他业务收入 10,101.70 53,943.65 33,851.19 23,789.31
合 计 841,290.74 1,560,544.18 2,136,499.46 1,907,578.03
主营业务收入占营业收 98.80% 96.54% 98.42% 98.75%
入的比例
报告期内,公司营业收入主要来源于主营业务收入,其主营业务收入占营业总收入的比例平均超过95%,其他业务收入占比较低,对公司营业收入影响较小。2018年和2019年,公司营业收入规模不断扩大主要源于主营业务收入增长所致。2020年公司营业收入规模下降系因主营业务收入规模下降,主营业务收入规模下降主要系受2020年突发的新冠肺炎疫情影响,人员流动受限及物流不畅,下游纺织行业的终端服装等销售下降,致使染料行业市场低迷,产品需求下降,公司的染料及中间体的销售规模下降,及房产业务板块销售收入减少所致。
(2)主营业务收入分析
报告期内,公司的主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特殊化学品 726,696.83 87.43% 1,289,133.65 85.57% 1,636,896.45 77.85% 1,623,074.59 86.16%
其中:染料 469,573.74 56.49% 808,648.05 53.67% 1,029,752.75 48.97% 1,110,059.15 58.93%
中间体 187,111.56 22.51% 352,188.36 23.38% 458,105.60 21.79% 364,458.14 19.35%
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
基础化学品 51,795.79 6.23% 77,895.67 5.17% 103,387.38 4.92% 116,317.53 6.17%
房产业务 6,036.23 0.73% 17,788.33 1.18% 243,562.54 11.58% 11,494.59 0.61%
汽配业务 39,105.50 4.70% 102,768.86 6.82% 104,883.54 4.99% 116,856.76 6.20%
服务业务及其他 7,554.70 0.91% 19,014.02 1.26% 13,918.37 0.66% 16,045.24 0.85%
合 计 831,189.05 100.00% 1,506,600.53 100.00% 2,102,648.28 100.00% 1,883,788.73 100.00%
公司主营染料、中间体等特殊化学品,目前仍为公司的支柱及今后发展的重心;公司在保持染料业务、中间体业务盈利稳定的同时,也在不断利用自身的技术优势,不断向深加工、高附加值的其他专用化学品领域拓展。同时利用公司积聚的综合优势,拓展汽车配件、房地产、金融投资等多元化业务,为未来业绩提升做好规划。
2019年主营业务收入与2018年相比增加了218,859.55万元,增长了11.62%,主要系上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期于2019年度已基本完工交付,新增确认收入229,774.21万元,相应房产业务收入规模大幅增加所致。
2020年公司主营业务收入较上年同期下降了28.35%,主要系:①上年同期上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期于2019年度已基本完工交付,确认收入229,774.21万元,相应本期房产业务收入规模大幅减少;②受2020年突发的新冠肺炎疫情影响,人员流动受限及物流不畅,下游纺织行业的终端服装等销售下降,染料行业市场低迷,竞争加剧,致使公司的染料及中间体的销售规模下降。
2、营业成本分析
报告期内,公司的营业成本构成情况如下:
单位:万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特殊化学品 423,043.91 81.88% 707,051.67 76.32% 816,381.43 66.69% 815,285.57 78.32%
其中:染料 302,197.29 58.49% 492,460.33 53.16% 561,101.53 45.84% 579,064.91 55.63%
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中间体 71,794.21 13.89% 128,309.52 13.85% 154,390.01 12.61% 134,800.48 12.95%
基础化学品 45,814.56 8.87% 76,618.92 8.27% 87,964.11 7.19% 94,688.23 9.10%
房产业务 866.76 0.17% 8,407.03 0.91% 190,270.92 15.54% 3,004.54 0.29%
汽配业务 35,780.03 6.92% 92,500.67 9.98% 97,997.97 8.01% 107,438.59 10.32%
服务业务及其 3,994.67 0.77% 13,499.10 1.46% 7,462.14 0.61% 6,850.35 0.66%
他
主营业务成本 509,499.94 98.61% 898,077.40 96.94% 1,200,076.56 98.04% 1,027,267.27 98.69%
小计
其他业务成本 7,193.29 1.39% 28,356.85 3.06% 24,047.19 1.96% 13,649.31 1.31%
合 计 516,693.23 100.00% 926,434.25 100.00% 1,224,123.75 100.00% 1,040,916.58 100.00%
报告期内,公司营业成本总额分别为1,040,916.58万元、1,224,123.75万元、926,434.25万元和516,693.23万元,其中主营业务成本金额分别为1,027,267.27万元、1,200,076.56万元、898,077.40万元和509,499.94万元,占营业成本的比重分别为98.69%、98.04%、96.94%和98.61%,与主营业务收入占比趋势一致。报告期内,公司主营业务成本分业务类别的构成情况也与主营业务收入基本一致。
3、营业毛利及毛利率分析
(1)营业毛利分析
报告期内,公司营业毛利具体组成情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特殊化学品 303,652.92 93.55% 582,081.98 91.80% 820,515.03 89.93% 807,789.02 93.21%
其中:染料 167,376.45 51.56% 316,187.72 49.86% 468,651.22 51.37% 530,994.23 61.27%
中间体 115,317.35 35.53% 223,878.84 35.31% 303,715.59 33.29% 229,657.66 26.50%
基础化学品 5,981.23 1.84% 1,276.75 0.20% 15,423.27 1.69% 21,629.30 2.50%
房产业务 5,169.47 1.59% 9,381.30 1.48% 53,291.62 5.84% 8,490.06 0.98%
汽配业务 3,325.47 1.02% 10,268.19 1.62% 6,885.57 0.75% 9,418.17 1.09%
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务业务及其他 3,560.02 1.10% 5,514.92 0.87% 6,456.23 0.71% 9,194.90 1.06%
主营业务毛利小计 321,689.11 99.10% 608,523.14 95.96% 902,571.72 98.93% 856,521.46 98.83%
其他业务毛利 2,908.41 0.90% 25,586.79 4.04% 9,803.99 1.07% 10,139.99 1.17%
合 计 324,597.51 100.00% 634,109.93 100.00% 912,375.71 100.00% 866,661.45 100.00%
报告期内,特殊化学品占毛利总额的比例分别为93.21%、89.93%、91.80%和93.55%,平均占比超过90%以上,是公司综合毛利的主要构成部分,而其中的染料业务和中间体业务毛利,是特殊化学品毛利以及发行人的综合毛利的核心来源。2018年和2019年随着染料和中间体的毛利总额不断增大,相应的特殊化学品毛利总额也呈上升;2020年和2021年1-6月,因受新冠肺炎疫情和新进入者增加影响,市场竞争加剧,公司的染料及中间体的销售规模下降,相应的毛利总额有所减少。
(2)毛利率及毛利率贡献率分析
报告期内,公司毛利率及毛利率变动情况如下:
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目 毛利毛利率毛利率 毛利率
毛利率 贡献率 毛利率 贡献率 毛利率 贡献率 毛利率 率贡
献率
特殊化学品 41.79% 36.09% 45.15% 37.30% 50.13% 38.40% 49.77% 42.35%
其中:染料 35.64% 19.90% 39.10% 20.26% 45.51% 21.94% 47.83% 27.84%
中间体 61.63% 13.71% 63.57% 14.35% 66.30% 14.22% 63.01% 12.04%
基础化学品 11.55% 0.71% 1.64% 0.08% 14.92% 0.72% 18.60% 1.13%
房产业务 85.64% 0.61% 52.74% 0.60% 21.88% 2.49% 73.86% 0.45%
汽配业务 8.50% 0.40% 9.99% 0.66% 6.56% 0.32% 8.06% 0.49%
服务业务及其他 47.12% 0.42% 29.00% 0.35% 46.39% 0.30% 57.31% 0.48%
主营业务毛利率 38.70% 38.24% 40.39% 38.99% 42.93% 42.25% 45.47% 44.90%
其他业务毛利率 28.79% 0.35% 47.43% 1.64% 28.96% 0.46% 42.62% 0.53%
综合毛利率 38.58% 38.58% 40.63% 40.63% 42.70% 42.70% 45.43% 45.43%
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报告期内,公司综合毛利率分别为45.43%、42.70%、40.63%和38.58%,其中染料及中间体产品为主要毛利率来源,其毛利率贡献率分别为39.88%、36.15%、34.61%和33.60%。报告期内,公司综合毛利保持较高水平。
2019年综合毛利率较2018年下降了2.73%,主要系房产业务收入大幅增加,毛利率贡献率水平占比上升,拉低了公司综合毛利率水平。2019年房产业务毛利率较2018年大幅下降,主要系2018年房产业务收入以物业出租收入为主,相应的毛利率较高,而2019年由于上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目一期已基本完工交付,新增确认收入229,774.21万元,房产业务收入大幅增加,拉低了2019年房产业务毛利率水平。
2020年综合毛利率较2019年下降了2.07%,主要系受2020年突发的新冠肺炎疫情影响,下游纺织行业的终端服装等零售行业销售下降,致使染料行业市场低迷,产品需求下降,市场竞争加剧,使得相应染料产品及基础化学品等单价下滑。
4、期间费用分析
报告期内,公司期间费用构成情况如下:
单位:万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目 占收入 占收入 占收入
金额 占收入比 金额 比 金额 比 金额 比
销售费用 53,722.49 6.39% 101,535.62 6.51% 124,769.46 5.84% 123,424.65 6.47%
管理费用 44,229.86 5.26% 99,737.15 6.39% 122,796.72 5.75% 119,305.14 6.25%
研发费用 36,760.61 4.37% 70,444.97 4.51% 78,893.49 3.69% 73,154.61 3.83%
财务费用 13,576.00 1.61% 7,437.02 0.48% 29,550.20 1.38% 37,723.08 1.98%
合 计 148,288.96 17.63% 279,154.76 17.89% 356,009.86 16.66% 353,607.48 18.54%
报告期内,公司期间费用总额分别为353,607.48万元、356,009.86万元、279,154.76万元和148,288.96万元,占同期营业收入的比例分别为18.54%、16.66%、17.89%和17.63%,其中,研发费用占收入的比例分别为3.83%、3.69%、4.51%和4.37%。报告期内,期间费用占营业收入比例稳中略有下降。其中,2019年期间费用与其他期间相比较低,主要系2019年度销售收入规模大,降低了期间费用占比水平。
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2020年期间费用较2019年减少了76,855.10万元,下降了21.59%,主要驱动因素为销售费用和财务费用下降。2020年销售费用较2019年度减少了23,233.84万元,下降了18.62%,主要系2020年受疫情影响,公司销售规模下降,相应的运费、职工薪酬和佣金分别金减上年同期减少了7,696.82万元、7,715.25万元和5,149.64万元。2020年财务费用较2019年减少了22,113.18万元,主要系2020年的融资成本有所下降,利息支出较上年同期减少为12,794.26万元,及汇兑损益较上年同期减少了7,033.84万元。
5、投资收益分析
报告期内,公司投资净收益分别为39,376.60万元、57,273.94万元、53,716.78万元和61,198.84万元。报告期内的投资收益主要系处置股票、基金、PE等投资收益。2019年,发行人投资收益较去年同期增加17,897.34万元,增幅为45.45%,主要系当期处置北京君联新海股权投资合伙企业(有限合伙)份额、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司的股票和福莱特玻璃集团股份有限公司的股票产生较大投资收益所致。
6、其他收益、营业外收入和营业外支出
报告期内,公司的其他收益、营业外收入和营业外支出情况如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
其他收益 29,261.86 58,528.38 39,312.00 20,616.44
营业外收入 2,533.58 8,606.37 16,659.79 3,528.26
营业外支出 1,053.13 25,854.69 8,579.51 8,575.50
报告期内,公司其他收益金额分别为20,616.44万元、39,312.00万元、58,528.38万元和29,261.86万元,均系收到政府补助。2019年较上年同期增加了18,695.56万,主要系收到专项奖励及补助29,400.16万元。2020年较上年同期增长19,216.38万元,增幅48.88%,主要系本期收到支持化工行业龙头企业做大做强专项奖励补助所致。
报告期内,公司的营业外收入分别为3,528.26万元、16,659.79万元、8,606.37万元和2,533.58万元,主要系与日常经营无关的政府补助以及赔款收入等。2019年较2018年增加了13,131.53万元,主要系收到道墟厂区退出奖励12,502.54浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书万元。
报告期内,公司的营业外支出分别为8,575.50万元、8,579.51万元、25,854.69万元和1,053.13万元,主要系为对外捐赠以及非流动资产毁损报废损失等。2020年度营业外支出金额较大,主要系缴纳土地滞纳金所致。
(七)未来发展目标与能力的可持续性
1、发展目标
公司继续立足于特殊化学品领域快速发展,通过“内生性技术开发和外延式购并并重”,融合规模化、技术化、一体化以及品牌化的优势,以“产业延展”、“技术延伸”为主业拓展路线,进行上游和相关产业的整合和拓展,并将优势辐射到整个行业和产业,实现产品与业务的多元化、国际化,最终成为跨多个领域的“世界级特殊化学品生产服务商”,同时借助积聚的综合优势,不断培育和孵化其他产业,如房产、投资、汽配等其他业务领域,形成多元化产业协同发展。
2、未来盈利能力的可持续性分析
为保持公司盈利能力的持续性、稳定性,公司将从行业布局、科技创新、环保投入、资金运筹等方面持续采取积极措施,具体情况如下:
(1)公司已成为全球最大的纺织用化学品生产服务商,拥有约年产30万吨染料产能和年产10万吨助剂产能,在全球市场中列居前列。公司拥有年产11万吨的中间体产能,一体化生产带来的成本和环保优势,使公司中间体业务保持持续快速的增长。公司业务、资产规模的迅速扩张增强了整体抗风险能力。面对全球经济多变复杂的环境,国内经济面临结构转型和增速放缓的双重压力,在环保压力蔓延致使产业产能下降,借助安全标准提升、环保治理升级为契机,依托公司环保、技术等综合优势,继续扩大公司在行业的领先地位;同时以一体化为核心向相关中间体生产拓展,开发新的中间体产品,整合和延伸染料供应链上游,继续产业链的完善与提升,强化战略性中间体的控制地位,打造一个安全数字化发展的透明工厂。
(2)公司历来重视科学技术的研发和创新,不断增强公司产品的技术含量和竞争优势,已在全球拥有多个研发中心,并建立了集理论研究、技术开发、浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书产品研制、产业化实施、技术服务等完整技术创新链的一体化科技发展平台。利用下游印染行业集聚升级的契机,积极推进下游印染方式的变革,尝试并探索下游全新环保工艺和柔性生产等领域,为下游提供全方位的印染产品、印染技术和环保支持,推动建立染料、印染、服装零售商和消费者的产品生态链。
(3)近年国内环保政策执行力度不断增强,染料行业废水治理难度大,不能满足日益增强的环保要求的公司,即将面临被淘汰的风险,公司多年来一直注重循环经济、节能减排,积极参与国内化工整体行业“关爱环境”,响应“节能减排”号召,作为行业的领先者,发行人在节能减排方面,起步早,投资大,经过多年的积累和创新,在浙江上虞生产基地构建了“染料-中间体-硫酸-减水剂”循环经济一体化产业园,提出“零排放”管理概念,打造零排放高标准目标,形成规模效应、协同效应,并持续研发创新保持领先。公司通过各项节能减排技术和工艺的应用提升节能环保优势,在单个项目内部,通过实施清洁生产,进行标准化、生态化设计;形成产业共生体,实行资源、信息共享;应用工业生态原理,进行产业共生网络的优化设计,实现能源的最大限度节约和污染物的最小限度排放。发行人通过在节能减排及环保方面的努力,能够保证发行人在日益增加的环保要求下继续发展壮大,在行业集中的过程中保持领先地位,从而保持公司的持续盈利能力。
(4)作为行业的领导者,公司在资本市场具有良好的声誉,公司通过金融机构借款、发行公司债券、非公开发行股票等方式为企业经营发展提供充足的资金保障,同时不断改进财务结构,合理利用财务杠杆,降低资金的使用成本。在成功并购德司达控股之后,公司不断尝试在国际金融市场融资,以获取更便捷、充足的资金支持,发行人在保证较低的资金使用成本的同时,力争为公司实现发展目标提供充足的资金支持。
公司由此形成以特殊化学品为主业,逐渐向深加工、高附加值的专用化学品领域拓展的精细化工公司,在节能减排、提高环保投入、增加科技研发的支持下,不断完善全球产业布局,未来发展成为一流世界级特殊化学品生产服务商奠定坚实基础,具备较好的盈利可持续性。
六、发行人有息债务情况
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(一)有息债务种类情况
报告期各期末发行人有息债务具体情况如下:
单位:万元
项 目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款 958,878.88 705,186.30 338,407.13 510,395.65
其他应付款-应付利息 - - - 17,499.99
一年内到期的非流动负 14,131.14 333,464.81 34,289.46 260,205.95
债
其他流动负债-短期融资 - 71,104.46 - -
券
长期借款 677,003.37 692,415.94 1,003,576.96 1,188,974.62
应付债券 404,166.85 - 302,160.30 302,123.70
长期应付款 - - 19.59 44.25
合 计 2,054,180.24 1,802,171.50 1,678,453.43 2,279,244.17
公司有息债务包括短期借款、短期融资券、长期借款及融资租赁款等,债务融资方式较为多样,融资渠道畅通,银行借款是公司有息负债的主要构成部分。2019年末、2020年末和2021年6月末,其他应付款中应付利息金额均为0.00元,主要系公司执行了新金融工具准则,应付利息已不在其他应付款-应付利息中列示,已计入相应各类有息负债金额,故2019年末、2020年末和2021年6月末各有息负债金额含有相应的利息。
(二)有息债务期限情况
截至2021年6月末,公司有息负债余额情况如下:
单位:万元
项 目 2021年6月
余 额 占有息负债的比重(%)
短期借款 958,878.88 46.68
一年内到期的非流动负债 14,131.14 0.69
长期借款 677,003.37 32.96
应付债券 404,166.85 19.68
合 计 2,054,180.24 100.00
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截至2021年6月末,公司有息负债期限情况如下:
单位:万元
项 目 1年以内 1-3年 3年以上
短期借款 958,878.88 - -
一年内到期的非流动负债 14,131.14 - -
长期借款 - 677,003.37 -
应付债券 - 404,166.85 -
合 计 973,010.02 1,081,170.22 -
注:上述有息负债已含各期应付利息。
从债务期限结构看,截至2021年6月30日,公司一年以内到期的有息债务金额为973,010.02万元,占有息债务总余额的比例为47.37%,具有一定的短期偿债压力。
截至2021年6月末,公司有息负债结构情况如下:
单位:万元
项 目 2021年6月
余 额 占有息负债的比重
银行借款 1,645,938.93 80.13%
公司债券7 404,166.85 19.68%
非金融企业债务融资工具8 -
非标融资 -
明股实债 -
其他 4,074.46 0.20%
合 计 2,054,180.24 100.00%
(三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至2021年6月末,公司有息负债信用融资与担保融资情况如下:
单位:万元
7 包括沪深交易所的公开发行公司债券、非公开发行公司债券、可交换债券
8 包括银行间市场的中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向工具浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
类 型 短期借款 一年内到期的非 长期借款 应付债券
流动负债
信用融资 519,549.23 14,131.14 167,575.17 404,166.85
保证融资 253,811.43 - 10,012.25 -
抵押 30,000.00 - 25,000.00 -
质押 14,728.22 - - -
保证、抵押及质押 140,790.00 - 474,415.94 -
融资
合 计 958,878.88 14,131.14 677,003.37 404,166.85
七、其他重要事项
(一)对外担保情况
截至2021年6月30日,发行人提供的对外担保余额为1,100,202.14万元,全部为对合并范围内子公司的担保。
(二)未决诉讼或未决仲裁
截至2021年6月30日,发行人及其下属子公司存在标的金额在人民币1,000.00万元(或等值外币)以上诉讼情况如下:
1、Kiri公司起诉盛达国际及德司达控股
2015年6月,Kiri Industries Limited(以下简称:Kiri公司)在新加坡共和国高等法院向盛达国际及德司达控股提起诉讼。Kiri公司指控盛达国际作为德司达控股的大股东和控股股东,在德司达控股的事务中一直采取压迫Kiri公司的态度,漠视Kiri公司作为德司达控股的股东的利益。鉴于上述原因,Kiri公司要求盛达国际按照双方同意的第三方会计师事务所或评估机构确定的公允价值,收购Kiri公司所持有的德司达控股37.57%股权;若未能达成收购,则Kiri公司将寻求一项法庭命令,要求对德司达控股进行清算。针对被起诉的事项,盛达国际对Kiri公司的指控予以否认,同时盛达国际就Kiri公司违反包括Kiri公司和德司达控股在内达成的《股份认购和股东协议》所造成的损失和损害进行了反诉。2018年7月3日,公司收到新加坡国际商业法庭的《判决书》浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书[2018]SGHC(I)06号,法院判决盛达国际按照认可的第三方会计师事务所或评估机构确定的公允价值,收购Kiri公司所持有的德司达控股37.57%股权。盛达国际及德司达控股近日向新加坡共和国上诉法院申请上诉,新加坡共和国上诉法院已于2018年8月1日正式受理。
2021年6月21日,全资子公司盛达国际、控股子公司德司达公司收到新加坡国际商业法庭的《判决》[2021] SGHC(I) 6,法院判决截至估值日(2018年7月3日),Kiri公司所持有的德司达公司37.57%股权,最终估值为4.816亿美元。本次判决仅为判决Kiri公司所持有的德司达公司37.57%股权的最终估值,盛达公司将向新加坡共和国上诉法院提起上诉。
2、亨斯迈起诉浙江龙盛、浙江科永、上海科华
2015年9月,亨斯迈先进材料(瑞士)有限公司向上海市高级人民法院起诉发行人、浙江科永、上海科华以及北京德律丰科技有限公司(案号(2015)沪高民三(知)初字第2号),立即要求四被告停止对原告“偶氮染料及制备方法与用途”专利的侵权行为,包括停止生产、销售、许诺销售被控侵权产品;判令被告赔偿原告经济损失人民币2.3亿元。
2019年12月31日,上海市高级人民法院作出一审判决“(2015)沪高民三(知)初字第2号”《民事判决书》,判决四被告停止对原告所享有的“偶氮染料及制备方法与用途”专利权侵害;被告浙江龙盛、浙江科永、上海科华连带赔偿原告经济损失1,400万元;被告浙江龙盛、浙江科永、上海科华连带赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用30万元,驳回原告其余诉讼请求。承担案件受理费及司法鉴定费合计151.54万元。截至本募集说明书签署日,公司已向上海市高级人民法院递交上诉状,案件处于审理中。公司已将1,581.54万元计列至其他流动负债中的预计负债,预计该诉讼不会对公司生产经营产生任何实质性影响。
3、龙盛染化、上海科华和中山龙盛起诉佛山建聪和台州建丰
2020年6月23日,龙盛染化、上海科华和中山龙盛科华染料化工有限公司(以下简称“中山龙盛”)向绍兴市上虞区人民法院起诉佛山市建聪化工有限公司和台州市建丰染料有限公司,诉讼请求“一、请求判决被告佛山市建聪化工有限公司、台州市建丰染料有限公司和黄治立即支付货款39814347.36元,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书支付自2020年1月1日起至实际履行之日以上述货款额为基数日万分之四计算的利息,并承担上述货款额10%的违约金。二、判决被告陶建聪、被告陈秀贞在上述货款范围内承担连带清偿责任。三、由本案产生的一切费用由被告承担”。2020年7月1日,公司收到了绍兴市上虞区人民法院出具的《绍兴市上虞区人民法院受理案件通知书》(案号(2020)浙0604民初4439号)
2021年4月29日,浙江省绍兴市上虞区人民法院作出判决“(2020)浙0604民初4439号”《民事判决书》。判决佛山市建聪化工有限公司、台州市建丰染料有限公司应支付龙盛染化、中山龙盛和上海科华货款39814347.36元,并支付该款自2020年1月1日起至实际清偿之日止,按照日利率万分之四计算的利息,限于判决生效之日起十日内履行;陶建聪、陈秀贞对佛山市建聪化工有限公司、台州市建丰染料有限公司的债务在39814347.36元货款范围内承担连带清偿责任;黄治对佛山市建聪化工有限公司、台州市建丰染料有限公司的债务在300万元货款范围内承担共同清偿责任;驳回龙盛染化、中山龙盛和上海科华的其他诉讼请求。截至本募集说明书签署日,上述货款仍尚未收到。
(三)发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排,以及
其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况
截至2021年6月末,发行人受限制资产总额1,752,268.69万元,受限资产占总资产比例为25.58%,占净资产比例为54.49%,占归属于母净资产比例为59.01%。受限资产主要系为了借款和应付票据提供担保,具体情况如下:
单位:万元
项 目 2021年6月末账面价值 受限原因
货币资金 48,564.17 主要系银行承兑汇票及信用证保证金
应收票据 40,135.34 质押
应收款项融资 15,433.17 质押
应收账款 7,217.10 质押
其他非流动金融 1,221.97 质押
资产
存货 1,502,629.22 抵押借款
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投资性房地产 115,750.00
固定资产 11,496.28
无形资产 9,821.44
合 计 1,752,268.69
除上述资产受到限制外,子公司晟诺置业向中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公司静安支行组成的银团借款,子公司上海华海房地产开发经营有限公司与母公司以其拥有的晟诺置业合计100%股权为此借款提供质押担保。
截至本募集说明书签署日,发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况未出现重大变动。
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第六节 发行人及本期债券的资信情况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘用了新世纪对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)信用评级报告》(新世纪债评(2021)011482),经新世纪综合评定,公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA,该级别反映了发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、主要优势
(1)细分行业内龙头地位稳固。受环保趋严的影响,染料行业中小企业被逐步淘汰,产能集中度提升,产业结构得到改善。发行人作为国内染料、中间体龙头企业,其行业地位较为稳固。
(2)产业链一体化和多元化优势。发行人已形成以染料、助剂、中间体及减水剂产销为核心,房地产及汽配业务为辅的多元化产业经营体系,且具有一定的上下游产业协同优势。
(3)研发、专利及环保优势。发行人拥有全球完整的产品开发、颜色应用服务等技术体系,尤其中间体“低压液相催化加氢技术”处于国内领先水平。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(4)财务杠杆水平持续下降,经营性现金流好转。受益于主业较好的发展态势和房地产项目的资金回笼,发行人所有者权益规模不断增长,资产负债率控制适中,经营性现金流相比以前年度呈持续净流入。
2、主要风险
(1)价格波动影响。染料、中间体等行业易受宏观经济波动影响,相关产品价格的波动可能对发行人业绩产生一定影响。
(2)对外投资风险。发行人股权类投资及基金类投资规模持续增长,投资收益仍存在一定不确定性,且金融资产公允价值变动损益易对业绩产生影响。
(3)汇率变动风险。发行人拥有的外币性资产和负债面临汇率变动风险,或将存在短期失衡的情况。
(4)短期债务偿付压力。2020年以来,发行人刚性债务规模趋于短期,公司面临一定的短期债务偿付压力。
(5)环保监管压力。发行人主营的染料、减水剂及无机化工属于高污染行业,随着环保监察及治理力度的趋严,公司在化工生产运营成本、环保技术投入等方面所承受的压力也不断增加。
(6)新冠疫情影响。2020年受新冠疫情影响,染料下游纺织等行业需求下滑,发行人经营业绩同比有所下降,其中公司化学品境外销量较大,目前国外疫情尚未得到有效控制,国际贸易环境的不确定性依然较大,公司经营仍面临一定的不确定性。
3、评级关注
关于德司达股权收购事项,2021年6月21日法院判决相关股权最终估值,发行人将提起上诉。本评级机构将持续关注该事项的最新进展。
(三)跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范,在本期公司债券存续期(本期公司债发行日至到期兑付日止)内,新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,新世纪将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内,新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,新世纪将根据相关主管部门监管的要求和新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、评级结果差异
从2018年至本募集说明书签署日,公司发行其他债券及其他债务融资工具的评级情况及最近一期跟踪评级的情况如下:
债项名称 起息日 到期日 发行规模 评级机构 主体评 债项评
(万元) 级 级
浙江龙盛集团股
份有限公司2016 2016-1-29 2021-1-29 100,000.00 新世纪 AA+ AA+
年公司债券(第一
期)
浙江龙盛集团股
份有限公司2016 2016-3-17 2021-3-17 400,000.00 新世纪 AA+ AA+
年公司债券(第二
期)
浙江龙盛集团股
份有限公司2016 2016-11-9 2019-11-9 50,000.00 新世纪 AA+ AA+
年度第一期中期
票据
浙江龙盛集团股
份有限公司2019 2019-3-7 2019-12-2 50,000.00 新世纪 AA+ AA+
年度第一期超短
期融资券
浙江龙盛集团股 2020-3-26 2020-12-21 30,000.00 新世纪 AA+ AA+
份有限公司2020
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
债项名称 起息日 到期日 发行规模 评级机构 主体评 债项评
(万元) 级 级
年度第一期超短
期融资券
浙江龙盛集团股
份有限公司2020 2020-4-20 2021-1-15 40,000.00 新世纪 AA+ AA+
年度第二期超短
期融资券
浙江龙盛集团股
份有限公司2020 2020-05-21 2021-02-03 30,000.00 新世纪 AAA AAA
年度第三期超短
期融资券
浙江龙盛集团股 第一期 第一期 第一期
份有限公司2016 2016-1-29 2021-1-29 100,000.00
年公司债券(第一 新世纪 AAA AAA
期、第二期)(跟 第二期 第二期 第二期
踪评级) 2016-3-17 2021-3-17 400,000.00
浙江龙盛集团股
份有限公司2021
年面向专业投资 2021-3-3 2023-3-3 200,000.00 新世纪 AAA AAA
者公开发行公司
债券(第一期)
浙江龙盛集团股
份有限公司2021
年面向专业投资 2021-4-21 2023-4-21 200,000.00 新世纪 AAA AAA
者公开发行公司
债券(第二期)
浙江龙盛集团股 21龙盛01 21龙盛01 21龙盛01
份有限公司2021 2021-3-3 2023-3-3 200,000.00
年公开发行公司 新世纪 AAA AAA
债券21龙盛01、 21龙盛03 21龙盛03 21龙盛03
21龙盛03(跟踪 2021-4-21 2023-4-21 200,000.00
评级)
浙江龙盛集团股
份有限公司2021
年面向专业投资 2021-8-13 2024-8-13 100,000.00 新世纪 AAA AAA
者公开发行公司
债券(第三期)
注:浙江龙盛集团股份有限公司2016年公司债券(第一期)包括16龙盛01、16龙盛02;浙江龙盛集团股份有限公司2016年公司债券(第二期)包括16龙盛03、16龙盛04。
上述债项评级机构与本期债券评级机构相同,均为新世纪。根据新世纪2021年8月4日出具的《浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》(新世纪债评(2021)011134),发行人是我国染料行业的龙头企业,其主导产品的产销量及市场份额均居同行业首位,具有较强的市场竞争力,此外公司先后涉足汽车配件、房地产等行业并对外进行股权投资,以扩充新的利润增长点。2018年以来国家环保政策持续收紧,染料供应收缩导致染料价格高位波动,受益于中间体售价上涨,核心产品毛利率增幅显著,公司业绩持续增长,但2020年因新冠疫情致公司核心产品下游需求低迷,当年业绩水平与盈利能力同比有所下降,对外投资实现的收益为利润提供一定补充。2021年第一季度公司部分业务同比有所恢复,但境外市场经营仍面临一定不确定性。此外,黄山路项目二期已回笼首笔资金,大统基地项目于2021年7月预售并去化良好,将推动公司经营性现金流进一步好转。近年来得益于主业盈利积累以及债务偿付,该公司资产负债率水平呈下降态势。2020年在降低资金成本的同时债务期限结构有所短期化,公司即期偿债压力上升,考虑到在主业较好发展、房地产项目资金回笼下,经营活动现金流呈持续净流入,加之充足的未使用授信,可为短期债务偿付提供较好保障。故新世纪将发行人的主体信用等级评定为AAA级,评级展望为“稳定”,将浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)债券信用等级评定为AAA级。
根据新世纪出具的《浙江龙盛集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)信用评级报告》(新世纪债评(2021)011482),本期债券发行人主体信用等级为AAA,评级展望为“稳定”,本期债券信用等级为AAA。本期债券的评级结果与最近一期信用评级结果相同,不存在差异。四、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好,与多家银行保持着良好的业务关系,从银行的融资渠道比较畅通。截至2021年6月30日,发行人在银行金融机构的授信额度总额为3,942,325.90万元,其中已使用授信额度为1,862,084.69万元,未使用额度为2,080,241.20万元。
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(二)最近三年及一期发行人与主要客户业务往来的违约情况
报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,报告期内未发生过严重违约现象。
(三)报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内,公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下:
发行规模 到期偿还或回售 截至2021年
债务名称 起息日 到期日 (万元) 情况 6月末余额
(万元)
浙江龙盛集团
股份有限公司 2021-3-3 2023-3-3 200,000.00 未偿还 200,000.00
2021年公司债
券(第一期)
浙江龙盛集团
股份有限公司 2021-4-21 2023-4-21 200,000.00 未偿还 200,000.00
2021年公司债
券(第二期)
浙江龙盛集团
股份有限公司 2021-8-13 2024-8-13 100,000.00 未偿还 100,000.00
2021年公司债
券(第三期)
浙江龙盛集团
股份有限公司
2020年度第一 2020-3-26 2020-12-21 30,000.00 已偿还 -
期超短期融资
券
浙江龙盛集团
股份有限公司
2020年度第二 2020-4-20 2021-1-15 40,000.00 已偿还 -
期超短期融资
券
浙江龙盛集团
股份有限公司
2020年度第三 2020-05-21 2021-02-03 30,000.00 已偿还 -
期超短期融资
券
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
浙江龙盛集团
股份有限公司 2016-1-29 2021-1-29 100,000.00 已偿还 -
2016年公司债
券(第一期)
浙江龙盛集团
股份有限公司 2016-3-17 2021-3-17 400,000.00 已偿还 -
2016年公司债
券(第二期)
浙江龙盛集团
股份有限公司
2016年度第二 2016-10-19 2017-7-16 50,000.00 已偿还 -
期超短期融资
券
浙江龙盛集团
股份有限公司 2016-11-9 2019-11-9 50,000.00 已偿还 -
2016年度第一
期中期票据
浙江龙盛集团
股份有限公司
2019年度第一 2019-3-7 2019-12-2 50,000.00 已偿还 -
期超短期融资
券
截至2021年6月30日,发行人对已到期债券、中期票据及超短期融资券
均已按期兑付,尚未到期兑付的债券均已按期足额向投资者支付了债券利息。
(四)发行人尚未发行的各债券品种额度
截至本募集说明书签署日,发行人尚未发行的各种债券的品种及额度如下:
1、超短期融资券
2020年3月4日,中国银行间市场交易商协会出具了《接受注册通知书》(中市协注[2020]SCP72号),接受了公司超短期融资券注册,注册金额为35亿元人民币,注册额度自该通知书发出之日起2年内有效。2020年3月26日、2020年4月20日和2020年5月21日,公司已分别发行了2020年度第一期超短期融资券、第二期超短期融资券和第三期超短期融资券,发行规模总额为10.00亿元。截至本募集说明书签署日,上述已发行的超短期融资券均已到期兑付完成,剩余额度的25亿元尚未发行。
2、中期票据浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2020年3月4日,中国银行间市场交易商协会出具了《接受注册通知书》(中市协注[2020]MTN131号),接受了公司中期票据注册,注册金额为20亿元,注册额度自该通知书落款之日起2年内有效,公司在注册有效期内可分期发行中期票据。截至本募集说明书签署日,公司尚未发行相应的中期票据。
3、公司债券
2020年7月3日,中国证监会出具了《关于同意浙江龙盛集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可【2020】1380号),同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券注册申请,本次债券采取分期发行的方式,首期发行自中国证监会同意注册之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。
2021年3月,公司已完成了第一期公司债券的发行,发行总金额为20亿元,该期债券并于2021年3月8日在上海证券交易所上市,债券代码“175763”,债券简称“21龙盛01”。
2021年4月,公司已完成了第二期公司债券的发行,发行总金额为20亿元,该期债券并于2021年4月27日在上海证券交易所上市,债券代码“175957”,债券简称“21龙盛03”。
2021年8月,公司已完成了第三期公司债券的发行,发行总金额为10亿元,该期债券并于2021年8月19日在上海证券交易所上市,债券代码“188545”,债券简称“21龙盛04”。
(五)最近三年及一期与主要客户及供应商是否存在严重违约现象
情形
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行,最近三年及一期未发生过严重违约现象。
(六)本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一
期净资产的比例
如发行人本期公司债券发行完毕后,发行人累计公司债券余额不超过65亿元(含65亿元),占发行人2021年6月30日合并报表口径净资产(含少数浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书股东权益)的比例未超过40%。
(七)最近三年及一期主要偿债指标
财务指标 2021年6月30日 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月
/2021年1-6月 日/2020年度月 日/2019年度 31日/2018年
流动比率(倍) 1.95 2.08 3.21 2度.48
速动比率(倍) 0.90 0.78 1.12 0.86
资产负债率(%) 53.05 46.59 48.01 57.95
利息保障倍数 9.55 8.10 7.12 5.87
EBITDA利息保 10.76 9.29 7.90 6.63
障倍数
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
注:除特别注明外,上述财务指标均按合并口径计算,财务指标计算方法如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
(3)资产负债率=负债总额/资产总额;
(4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出+当
期资本化利息支出);
(5)EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销;
(6)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
(7)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
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第七节 增信机制
本期债券为无担保债券。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
第八节 税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期公司债券,并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者,发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》,2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税,现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税,由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均应缴纳印花税。但对本次公司债券在证券交易所进行的交易,《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本期公司债券交易征收印花税,也无法预测将会适用税率的水平。
投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
第九节 信息披露安排
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作,促进公司依法规范运作,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定,制定《浙江龙盛集团股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“本制度”)。本制度主要内容如下:
一、总则
(一)本管理制度适用于如下人员和机构
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
2、公司董事和董事会;
3、公司监事和监事会;
4、公司高级管理人员;
5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;
6、公司控股股东和持股5%以上的大股东;
7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。(二)重大信息
本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种(以下统称证券)交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括但不限于:
1、与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等;
2、与公司收购兼并、债务重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息;
3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
4、与公司经营事项有关的信息,如新产品的研制开发或获批生产,新发明、新专利获得政府批准,主要供货商或客户的变化,签署重大合同,与公司有重浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书大业务或交易的国家或地区出现市场动荡,对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等;
5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;
6、有关法律法规及《股票上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
二、定期报告
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
(一)年度报告
1、年度报告应当记载以下内容:
(1)公司基本情况;
(2)主要会计数据和财务指标;
(3)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
(4)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(5)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(6)董事会报告;
(7)管理层讨论与分析;
(8)报告期内重大事件及对公司的影响;
(9)财务会计报告和审计报告全文;
(10)中国证监会规定的其他事项。
公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号》的规定编制年度报告正文及摘要。其规定与管理办法、上市规则不一致的,以管理办法、上市规则的规定为准。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送年度报告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。
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(二)中期报告
1、中期报告应当记载以下内容
(1)公司基本情况;
(2)主要会计数据和财务指标;
(3)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(4)管理层讨论与分析;
(5)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(6)财务会计报告;
(7)中国证监会规定的其他事项。
公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内,按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要。其规定与管理办法、上市规则不一致的,以管理办法、上市规则的规定为准。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送中期报告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。
(三)季度报告
1、季度报告应当记载以下事项:
(1)公司基本情况;
(2)主要会计数据和财务指标;
(3)中国证监会规定的其它事项。
公司应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内,按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号》以及有关通知的规定编制季度报告。其规定与管理办法、上市规则不一致的,以管理办法、上市规则的规定为准。其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送季度报告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登季度报告,同时在指定网站上披露。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
三、临时报告
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
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9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16、主要或者全部业务陷入停顿;
17、对外提供重大担保;
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
19、变更会计政策、会计估计;
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
21、中国证监会规定的其他情形。
四、信息披露事务管理
公司信息披露标准应当按照《信息披露办法》等有关法律法规以及《股票上市规则》的规定执行。
(一)公司定期报告的编制、审议和披露程序
1、相关职能部门认真提供基础资料,董事会秘书对基础资料进行审查,组织相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅,提请董事会审议;
2、董事长召集、主持董事会会议,审议定期报告;浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
3、监事会审核董事会编制的定期报告;
4、董事会秘书负责并责成公司信息披露部门进行定期报告的披露工作。(二)公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序
1、董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时,应当立即报告董事长,同时告知董事会秘书,董事长接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;
2、公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息;
3、公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
公司应当根据国家财政主管部门的规定建立健全并严格执行财务管理和会计核算的内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
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本制度执行情况由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向证券交易所报告。经证券交易所形式审核后,发布监事会公告。
监事会应当形成对公司本制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司的股东(持有公司5%以上股份)、实际控制人发生以下事件时,应当主动、及时、准确告知公司董事会及董事会秘书,并配合公司履行信息披露义务,并在正式公告前不得对外泄漏相关信息:1、其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;3、拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大事件;4、自身经营状况发生重大变化;5、与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易;6、中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
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通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
公司董事会秘书处为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门及其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合董事会秘书处,确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书负责公司投资者关系管理,未经董事会秘书许可,任何人不得从事投资者关系活动。
董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作,应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况报证券交易所备案。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
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公司证券事务代表接受董事会秘书领导,协助董事会秘书开展工作。信息披露前应严格履行审查程序:1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;2、董事会秘书进行合规性审查;3、董事长签发。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:1、董事长是公司信息披露工作的第一责任人;2、董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜,负有直接责任;3、董事会全体成员负有连带责任。
公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)要分类设立专卷存档保管。公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度。
公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转工程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,采取保密措施,尽量缩小知情人员范围,并保证其处于可控状态。
公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未公开信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
业绩说明会、分析师会议、路演可采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。在进行业绩说明会、分析师会议、路演前,公司应确定投资者、分析师提问的可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。
公司在定期报告披露前15日内应尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。
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投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,并由专人对参观人员的提问进行回答。
公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应包括以下内容:1、承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;2、承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;3、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;4、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;5、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司,并获公司之同意;6、明确违反承诺的责任。
公司应认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
公司未公开重大信息一旦出现泄漏,市场传闻或证券交易异常,公司及相关信息披露义务人应及时采取措施,报告证券交易所,并立即公告。
任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息。
五、本息兑付事项
(一)利息的支付
本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。本期债券付息日为2022年至2023年每年的10月28日,浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。本期债券计息期限为2021年10月28日至2023年10月27日。
本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
(二)本金的偿付
本期债券的兑付日为2023年10月28日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。
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第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
(一)利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2022年至2023年每年的10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2023年10月28日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。报告期内,发行人合并口径的营业收入分别为1,907,578.03万元、2,136,499.46万元、1,560,544.18万元和841,290.74万元;归属于母公司股东的净利润分别为411,136.46万元、502,295.37万元、417,631.38万元和252,420.67万元;经营活动产生的现金流量净额分别为107,630.05万元、658,954.23万元、278,109.65万元和347,140.90万元。总体来看,报告期内公司的经营业绩、盈利能力和经浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书营活动现金流量净额呈逐步上升趋势,显示出发行人稳健的盈利能力、良好的增长势头和充沛的现金流。随着公司业务规模的不断扩大,其收入和利润有望继续稳步提升,提供稳定的现金流量,从而为本期债券本息的偿付提供保障。
此外,作为上市公司,发行人可采取股权、债券等多种融资方式融资,同时发行人经营情况良好,运作规范,盈利能力强,与多家银行保持着良好的业务关系,银行的融资渠道比较畅通。截至2021年6月30日,发行人在银行金融机构的授信额度总额为3,942,325.90亿元,其中已使用授信额度为1,862,084.69亿元,未使用额度为2,080,241.20亿元。公司丰富的融资方式及融资能力为公司的偿债能力提供了进一步保障。
三、偿债应急保障方案
(一)流动资产变现
一直以来,发行人财务政策稳健,注重资产的流动性管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2021年6月30日,发行人合并口径的流动资产余额为4,734,109.44万元,具有较好的变现能力。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下,发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源,发行人流动资产具体明细如下:
2021年6月30日
项 目
金额(万元) 占比
货币资金 1,452,233.44 30.68%
交易性金融资产 6,214.38 0.13%
应收票据 150,667.24 3.18%
应收款项融资 47,942.82 1.01%
应收账款 299,808.55 6.33%
预付款项 39,819.42 0.84%
其他应收款 63,994.78 1.35%
存货 2,546,783.50 53.80%
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2021年6月30日
项 目
金额(万元) 占比
一年内到期的非流动资产 10,000.00 0.21%
其他流动资产 116,645.31 2.46%
流动资产合计 4,734,109.44 100.00%
(二)外部融资渠道通畅
发行人自成立以来,重合同,守信用,及时偿还债务,并拥有良好的资信记录,多年来与银行建立了稳固的合作关系,报告期内未发生无法偿还到期债务的情况。截至2021年6月30日,发行人在银行金融机构的授信额度总额为3,942,325.90万元,其中已使用授信额度为1,862,084.69万元,未使用额度为2,080,241.20万元。发行人获得了金融机构的有力支持,具有良好的融资能力,可以在必要时获得银行贷款,进一步为本期债券本息偿付提供保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定足额偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立专门的偿付工作小组、制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、制定并严格执行资金管理计划、严格履行信息披露义务等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
(一)设立专门的偿付工作小组
发行人资金部与证券部共同组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。(二)制定债券持有人会议规则
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发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度,发行人已按照相关规定,聘请浙商证券担任本期债券受托管理人,并与浙商证券订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表全体债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
(四)设立专项账户
为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息,发行人将在本期债券发行前,在资金监管银行处开设募集资金专项账户,该账户同时作为本期债券的专项偿债账户。本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金,承诺在本期债券每年付息日前三个工作日,将当年度应支付的利息及时划付至专项偿债账户,在本金兑付日前二个工作日,将当年度应支付的本金及利息及时划付至专项偿债账户,以保证本期债券本息的按时足额偿付。
(五)制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划,保证资金按计划调度,及时、足浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
(六)严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》、中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
2、债券信用评级发生变化;
3、主要资产被查封、扣押、冻结;
4、发生未能清偿到期债务的违约情况;
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
6、放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十;
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
10、情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件;
11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查,董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
12、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
13、法律、行政法规、规章的规定,以及中国证监会、上交所认定的其他事项。
(七)股东会决议作出债务偿还保证
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议,公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
1、不向股东分配利润;浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离等措施。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
第十一节 违约责任及解决措施
一、本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见“第十三节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“(八)违约责任”的约定。
二、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:应付利息发生逾期的,按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);应付本金发生逾期的,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情形时,债券受托管理人将根据“第十三节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“(八)违约责任”和《债券受托管理协议》的约定,追究发行人和/或担保人(若有)的违约责任。
三、争议解决方式
与本期债券有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决,如果协商解决不成,任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁,仲裁地点在杭州,按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
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第十二节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。
凡认购本期债券的投资者或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束,《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。本节列示了本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权力的形式
债券持有人应通过《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》的规定行使权利,维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权的债券持有人、无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等效力和约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
三、债券持有人会议规则的主要条款
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(一)债券持有人会议的权限范围
根据《债券持有人会议规则》第九条规定,债券持有人会议的权限范围如下:
1、就发行人拟变更本募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、延长本期债券期限、取消本期债券本募集说明书中的回售条款和上调利率条款;
2、在发行人不能或预计不能按期偿付本期债券本金和/或利息时,就是否同意发行人提出的相关解决方案作出决议,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息;
3、在发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时,对是否接受发行人提出的方案,以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
4、就变更债券受托管理人,或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议;
5、修改《债券持有人会议规则》;
6、发生对债券持有人权益产生重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
7、根据法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
(二)债券持有人会议的召开情形
根据《债券持有人会议规则》第十条规定,在本期债券存续期内,发生下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:
1、拟变更《募集说明书》的重要约定;
2、拟修改《债券持有人会议规则》;
3、拟变更债券受托管理人或变更《债券受托管理协议》的主要内容;
4、发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施;
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7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性,需要决定或授权采取相应措施;
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;
9、发行人、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;
10、相关法律、行政法规、规范性文件规定或债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形;
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
(三)债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议召集程序
(1)当出现《债券持有人会议规则》第十条第1~8及第10、11项所列之情形时,发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起十个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
(2)当出现《债券持有人会议规则》第十条第9项之情形时,债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的,债券受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议,提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议
(1)债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人为召集人;
(2)发行人发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人;
(3)单独持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议通知
召集人应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告内容包括但不限于下列事项:
(1)债券发行情况;
(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,召集人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案;
(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前一个交易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
(8)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务;
(9)召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就会议通知发出补充通知,但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前三日发出,但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、发出债券持有人会议通知后,若召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
若因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的,召集人应及时公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前五日公告,召集人浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外,并且不得因此而变更原债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前一个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
(1)除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,需再次通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。届时即使拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额仍然未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行,在此情况下召开的会议仍被视为有效。
(2)若债券持有人会议议案为《债券受托管理协议》约定的加速清偿事项时,拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,需再次通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。届时若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额仍然未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,则该期债券持有人会议不召开,且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
(3)若各期债券出现延期召开会议时拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还债券总额为零,则该期债券持有人会议不召开,且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
6、以现场形式召开债券持有人会议的,会议地点原则上应在发行人的公司浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书住所地所在城市,会议场所由发行人提供,会议费用由发行人承担。
(四)债券持有人会议规则议案
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、债券交易场所业务规则及持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案,但议案提交时间应不晚于债券持有人会议召开日前五个交易日,紧急召集会议的情况下除外。受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。
(五)债券持有人会议委托及授权事项
1、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
债券受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:
(1)代理人的姓名;
(2)代理人是否具有表决权和/或表决权的范围;
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(4)授权委托书签发日期和有效期限;
(5)委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送达债券持有人会议召集人。
(六)债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等非现场方式召开。持有人会议应当由律师见证,见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、若债券持有人会议议案为《债券受托管理协议》约定的加速清偿事项时,债券持有人会议须经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上(不含二分之一)的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由受托管理人指派的代表担任会议主持人;如果由发行人召集的,由发行人指派的代表担任会议主持人;如果由单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人召集的,由该债券持有人共同推举会议主持人。如上述会议主持人未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席会议的债券持有人或代理人担任会议主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席各期会议的持有每期未偿还债券总额且有表决权最多的债券持有人(或其代理人)主持。
4、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
(七)债券持有人会议表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应由与会持有每期未偿还债券且有表决权的债券持有人或债券持有人代理人分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在该次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决,债券持有人(包括代理人)以其所持有的每期未偿还且有表决权的债券张数行使表决权,每一张未偿还的债券享有一票表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的每期债券张数均不计入出席该期债券持有人会议的债券持有人持有的未偿还且有表决权的公司债券总张数。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权,其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持未偿还且有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权,并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数:
(1)本期债券发行人;
(2)发行人的关联方;
(3)本期债券担保人;
(4)债券清偿义务承继方。
5、每次债券持有人会议设监票人两人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书人不得担任监票人。
现场召开债券持有人会议的,会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。以非现场方式召开债券持有人会议的,或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的,表决结果以会议决议公告为准。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时重新点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,债券持有人会议决议须经出席各期债券持有人会议的持有该期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上(不含二分之一)的债券持有人和/或代理人同意方能生效。
8、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、关于本期债券加速清偿的约定,适用《债券受托管理协议》中的有关规定。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容:
(1)会议时间、地点;
(2)会议主持人、会议议程;
(3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所持有的未偿还且有表决权的债券张数及占各期债券未偿还且有表决权的总张数的比例;
(4)对每一拟审议事项的发言要点;
(5)每一表决事项的表决结果;
(6)债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明;
(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
11、债券持有人会议记录应由出席会议的召集人代表和见证律师签名,并连同表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件由债券受托管理人保管,保管期限至本期债券存续期截止之日起五年届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议,并及时公告。
13、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
(2)会议有效性;
(3)各项议案的议题和表决结果。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
第十三节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》,接受《债券受托管理协议》相关约定之约束,且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。
本节列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
(一)受托管理人的名称和基本情况
债券受托管理人: 浙商证券股份有限公司
住所: 浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人: 吴承根
联系人: 陈祖生
电话: 0571-87902731
传真: 0571-87901974
(二)受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况
为维护本期债券全体债券持有人的最大利益,根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《债券管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请浙商证券为本期债券的债券受托管理人,并同意接受浙商证券的监督,已于2020年4月签署了《债券受托管理协议》。本期债券采用分期发行的,各期债券均适用《债券受托管理协议》。浙商证券作为本期债券的受托管理人,与发行人不存在影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
(一)受托管理事项浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
1、债券存续期间的常规受托管理事项:
(1)按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议;
(2)追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报;
(3)定期出具债券受托管理事务报告;
(4)代表债券持有人与发行人保持日常的联络;
(5)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判与债券有关的事项;
(6)按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时,及时向债券持有人通报有关信息;
(7)代表债券持有人对专项偿债账户(如有)进行持续监督;
(8)代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督;
(9)代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况(如有)。
2、特别受托管理事项
(1)每期债券本息偿还事项代理;
(2)根据债券持有人会议的授权,代理其他非常规事项。
3、前述受托管理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的受托管理事项范围。
(二)发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果,并按法律法规和相关债券交易场所的要求进行信息披露:
(1)发行人股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
(2)发行人主体或债券信用评级发生变化;
(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(4)发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废或发生重大资产重组;
(5)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(6)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(7)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
(8)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(9)发行人分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
(11)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(12)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;
(13)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信,或者发行人董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者发生重大变动;
(14)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
(15)发行人拟变更募集说明书的约定或未能履行募集说明书约定的义务;
(16)发行人不能按期支付利息和/或本金;
(17)发行人提出债务重组方案的;
(18)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(19)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;
(20)任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(21)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会和相关债券交易场所规定的其他事项。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应按债券受托管理人要求在债券持有人会议召开前取得债权登记日交易结束时持有每期债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用。除上述情形外,根据债券受托管理人合理要求,发行人应在3个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。
6、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得本期债券担保资产的相关权利证明文件(如有)。
7、发行人在债券存续期内,不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的,应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议。
8、在债券存续期内,发行人仅可在以下情况下出售其资产:
(1)出售资产的对价公平合理且不会对发行人对每期债券的还本付息能力产生实质不利影响;
(2)经债券持有人会议决议同意。
9、在债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的,可以延期披露。
10、在债券存续期间,发行人应配合债券受托管理人按相关债券交易场所的要求对债券开展动态监测、排查,并进行风险分类管理。
11、发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露规则的前提下,发行人应:
(1)向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人(如有)业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人和/或保证人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
(2)提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的合同、文件和记录的副本;
(3)提供其他与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
12、在债券存续期限内,发行人一旦发生《公司债券受托管理协议》第十条所述的违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的措施。
13、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
14、发行人应当配合债券受托管理人开展违约风险处置工作,并提供必要的便利。
15、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行《公司债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人应至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)暂缓为第三方提供担保。
发行人追加担保或履行其他偿债保障措施的费用由发行人承担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用由债券持有人承担。
16、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于:
(1)部分偿付及其安排;
(2)全部偿付措施及其实现期限;
(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;
(4)重组或者破产的安排。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
17、发行人应对债券受托管理人履行《公司债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通,配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
发行人应于每个会计期间结束且年度报告已公布后三个工作日内向债券受托管理人提供经审计的会计报告正本,于出具半年度报告后三个工作日内向债券受托管理人提供半年度财务报表正本。
本期债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况,要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
18、债券受托管理人变更时,在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内,发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任债券受托管理人履行《公司债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
19、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。
20、发行人应当根据《公司债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付每期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的额外费用。
21、发行人应当履行《公司债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
(三)债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《公司债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《公司债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
(1)就《公司债券受托管理协议》约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)调取发行人、保证人银行征信记录;
(4)对发行人和保证人进行现场检查;
(5)约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,有权查询专项账户中募集资金的存储及划转情况。
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《公司债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过相关债券交易场所认可的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、每期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
7、出现《公司债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《公司债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
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9、债券受托管理人应当在本期债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与每期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对每期债券本息偿付的影响,并按照《公司债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《公司债券受托管理协议》约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施,并且应当及时报告全体债券持有人、中国证监会当地派出机构、相关债券交易场所。
11、本期债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为每期债券设定担保的,债券受托管理人应当在每期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序,并且应当及时报告中国证监会当地派出机构和相关债券交易场所。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《公司债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责;
(2)募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
17、在本期债券存续期内,债券受托管理人不得将其债券受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《公司债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、《公司债券受托管理协议》下服务,债券受托管理人不收取债券受托管理报酬,但以下与本期债券有关的费用由发行人承担:
(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用;
(2)在取得发行人同意(发行人同意债券受托管理人方基于合理且必要的原则聘用)后聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用;
(3)因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
(四)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)债券受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(7)债券持有人会议召开的情况;
(8)发生《债券受托管理协议》第3.4.1项至3.4.12项等情形的,说明基浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书本情况及处理结果;
(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现《债券受托管理协议》第3.4.1项至3.4.14项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告/出具临时受托管理事务报告。
(五)利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在参与各类证券业务活动(投资银行、投资顾问、研究、证券交易和经纪活动)时,可能会与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。
2、针对上述可能产生的利益冲突,债券受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。
3、截至《债券受托管理协议》签署日,债券受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和债券受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。在本期债券存续期间,债券受托管理人应当继续通过采取上述隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形,并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
4、债券受托管理人不得为本期债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
5、发行人以及本期债券的债券持有人确认并承认债券受托管理人可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他证券业务活动,包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易(代客和自营)和经纪活动等,并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
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(六)债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更债券受托管理人的程序:
(1)债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人职责;
(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)债券受托管理人提出书面辞职;
(4)债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的,自债券持有人会议聘任新的债券受托管理人的决议生效之日,新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任债券受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(七)保证与陈述
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司;
(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
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(1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
(2)债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就债券受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;
(3)债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
(八)违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件:
(1)在本期债券到期或投资者行使回售选择权时,发行人未能偿付本期债券应付本金和/或利息;
(2)未能偿付本期债券的到期利息;
(3)出售其重大资产以致发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响;
(4)发行人发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情况;
(5)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺(上述明确规定的违约事件之外的其他违约情形),且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正;
(6)在本期债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
(7)在本期债券存续期间内,保证人(如有)发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本期债券提供债券受托管理人认可的其他新担保;
(8)在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、当出现《债券受托管理协议》第10.2条约定的情形时,发行人应当采取以下措施:
(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息及罚息(若有);③所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;⑤债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果《债券受托管理协议》第10.2条约定的违约事件发生且一直持续五个工作日仍未解除,债券受托管理人可根据经单独或合并持有每期未偿还且有表决权的债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有每期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付(即加速清偿)。在宣布加速清偿后,如果(1)发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了《债券受托管理协议》下第10.3条约定的措施或(2)相关违约事件已经得到救济或被豁免或③债券持有人会议同意的其他措施,则债券受托管理人可根据经单独或合并持有每期未偿还且有表决权的债券总额50%(不含50%)以上的债券持有人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。
5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
6、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包括但不限于本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则,从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害、损失。
7、《债券受托管理协议》任何一方或其代表(以下简称“申辩方”)就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,《债券受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。
(九)法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,协议任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁,仲裁地点在杭州,按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的,对协议各方具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
(十)协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本期债券首期成功发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。
3、发生下列情况时,《债券受托管理协议》终止:
(1)债券受托管理人被更换、解聘或辞任,并根据本协议约定完成新受托管理人交接工作;
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(2)发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务;或通过其他方式,本期债券持有人的本息收益获得充分偿付,从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;
(3)发行人未能依照本期债券募集说明书的约定,按期足额偿还本期债券本息。债券受托管理人为了本期债券持有人的利益,已经采取了各种可能的措施,本期债券持有人的权益已经得到充分维护,或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护,从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;
(4)本期债券未能发行。
为避免歧义,《债券受托管理协议》的终止并不影响任何一方在该协议下已经发生的任何权利或责任。
4、就发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系,《债券受托管理协议》没有约定的,应当依照《债券持有人会议规则》、募集说明书等相关文件执行。如中国证监会等相关债券监管机构对公司债券受托管理有明确规定的,从其规定。
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第十四节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
名 称: 浙江龙盛集团股份有限公司
法 定 代 表 人: 阮伟祥
住 所: 浙江省杭州湾上虞经济开发区东一区至远路2号
电 话: 0575-82048616
传 真: 0575-82041589
联 系 人: 姚建芳
(二)主承销商
1、牵头主承销商、债券受托管理人名 称: 浙商证券股份有限公司法 定 代 表 人: 吴承根
住 所: 浙江省杭州市江干区五星路201号
电 话: 0571-87902731
传 真: 0571-87901975
项 目 主 办 人: 周旭东、陈祖生、魏挺
项 目 组 成 员: 梅磊、洪涛、汪建华
2、联席主承销商名 称: 海通证券股份有限公司法 定 代 表 人: 周杰
住 所: 上海市黄浦区广东路689号
电 话: 021-23212017
浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
传 真: 021-63083008
项 目 负 责 人: 胡承昊 杨敏讷
项 目 组 成 员: 李帼君
(三)律师事务所
名 称: 浙江天册律师事务所
负 责 人: 章靖忠
住 所: 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电 话: 0571-87901111
传 真: 0571-87901500
签 字 律 师: 吕崇华、张声
(四)会计师事务所
名 称: 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负 责 人: 钟建国
住 所: 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
电 话: 0571-88216888
传 真: 0571-88216999
经 办 会 计 师: 黄元喜、宋鑫、金东伟、龚文昌
(五)评级机构
名 称: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
负 责 人: 朱荣恩
住 所: 上海市汉口路398号华盛大厦14F
电 话: 021-63501249
传 真: 021-63500872
评级分析师: 楼雯仪、林巧云
(六)拟申请上市的证券交易所
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名 称: 上海证券交易所
总 经 理: 蔡建春
住 所: 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
电 话: 021-68808888
传 真: 021-68804868
(七)债券登记机构
名 称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负 责 人: 聂燕
住 所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电 话: 021-68873878
传 真: 021-68870064
二、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关
系
截至2021年6月末,本期债券牵头主承销商中浙商证券未持有浙江龙盛股份;本期债券联席主承销商海通证券持有浙江龙盛1,763,777股股份,占公司总股本约0.05%。
截至2021年6月末,发行人持有主承销商中浙商证券18,832,391股股份,占浙商证券总股本的0.49%。
除上述情况外,发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人:
阮伟祥
浙江龙盛集团股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签字:
阮伟祥 阮兴祥 姚建芳
卢邦义 周征南 贡 晗
陈显明 赵 刚 徐金发
浙江龙盛集团股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签字:
张 霞 李霞萍 倪越刚
浙江龙盛集团股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
三、发行人高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司非董事高级管理人员签字:
何旭斌
浙江龙盛集团股份有限公司
年 月 日
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牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名:
周旭东 陈祖生 魏 挺
法定代表人或授权代表人签名:
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名:
胡承昊 杨敏讷
法定代表人或授权代表人签名:
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名:
吕崇华 张 声
律师事务所负责人签名:
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人签名:
钟建国
经办注册会计师签名:
黄元喜 宋 鑫
金东伟 龚文昌
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员:
楼雯仪 林巧云
评级机构负责人:
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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第十六节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
(一)发行人2018、2019年、2020年经审计的财务报告及审计报告和2021年1-6月未经审计的财务报告;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)发行人律师出具的法律意见书;
(四)资信评级机构出具的资信评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)债券受托管理协议
(七)中国证监会同意注册本次发行的文件;
二、备查文件查阅时间及地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列时间及地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:
(一)备查时间
工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:00-16:30。(二)备查地点
1、发行人:浙江龙盛集团股份有限公司
地 址:浙江省绍兴市上虞区道墟街道龙盛大道1号
电 话:0575-82048616浙江龙盛集团股份有限公司2021年公司债券(第四期) 募集说明书
传 真:0575-82041589
联系人:姚建芳
2、牵头主承销商:浙商证券股份有限公司
地 址:浙江省杭州市江干区五星路201号
电 话:0571-87902731
传 真:0571-87901974
联系人:周旭东、陈祖生、魏挺
3、主承销商:海通证券股份有限公司
地 址:上海市黄浦区广东路689号
电 话:021-23212017
传 真:021-63083008
联系人:胡承昊、杨敏讷