药石科技：南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）
发布时间:2021-10-21 | 发布者： 东东工作室 | 浏览次数： 次金融界 > 债券频道 > 债券公告
药石科技：南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）
股票简称:药石科技 股票代码:300725
南京药石科技股份有限公司
PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc.
(江苏省南京江北新区学府路10号)
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
募集说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
二〇二一年十月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规规定,公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级,2021年8月25日,中证鹏元出具了《信用评级报告》(中鹏信评【2021】第 Z【983】号),评定公司主体长期信用等级为AA,本次发行的可转债信用等级为AA。
本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
(一)公司的股利分配政策
根据《公司章程》的规定,公司重视对投资者的合理投资回报,在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策,公司采取现金或者股票方式分配利润,积极推行现金分配的方式。
公司利润分配政策主要列示如下:
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当优先采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过3,000万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%;
(3)中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序
(1)公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
(2)董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(3)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。
(4)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
(5)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策的调整
(1)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,应经详细论证,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(2)公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时,公司为股东提供网络投票方式。
6、需在年度报告中进行专项说明的事项
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临的各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
(二)本次发行后的股利分配政策
本次可转换公司债券发行完成后,公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求,公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订,并履行相应的审批程序。
(三)最近三年利润分配情况
1、公司2020年权益分派方案
经公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过:公司以公司股本总数153,615,151股为基数,每10股派送现金股利1元(含税),共计派发现金人民币15,361,515.10元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2020年度权益分派方案已实施完毕。
2、公司2019年权益分派方案
经公司于2020年4月20日召开的2019年度股东大会审议通过:公司以公司股本总数144,789,501股为基数,每10股派送现金股利1.5元(含税),共计派发现金人民币21,718,425.15元。公司2019年度权益分派方案已实施完毕。
3、公司2018年权益分派方案
经公司于2019年4月23日召开的2018年度股东大会审议通过:公司以公司股本总数110,000,001股为基数,每10股派送现金股利2元(含税),共计派发现金人民币22,000,000.20元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2018年度权益分派方案已实施完毕。
公司2018年-2020年的现金分红情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
合并报表中归属于上市公司股东的 18,420.77 15,206.88 13,336.34
净利润
现金分红(含税) 1,536.15 2,171.84 2,200.00
当年现金分红占归属于上市公司股 8.34% 14.28% 16.50%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 5,907.99
最近三年年均可分配利润 15,654.66
最近三年累计现金分配利润占年均 37.74%
可分配利润的比例
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文,并特别注意以下风险:
(一)贸易摩擦风险
报告期各期,公司来自境外的收入占比分别为80.43%、72.82%、69.49%和73.21%,整体处于较高水平,其中美国和欧洲是公司产品的主要境外客户所在地。
自 2017年8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起,中美贸易摩擦持续升级,给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大,全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性,可能会导致相关国家贸易政策发生变化。目前,与公司业务销售相关的国际贸易政策未发生重大变化,未对公司生产经营产生重大影响。但未来若中美贸易摩擦等贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化,可能影响到公司境外销售业务的开展,从而对公司的生产经营造成不利影响。
(二)行业政策变化的风险
长期以来,医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场,医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟;在国内,随着医药卫生体制改革的逐渐深入,相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务,如不能及时跟踪国内外监管政策变化,并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平,适应各市场的政策、法规变化,可能对公司经营生产造成不利影响。
(三)汇率波动风险
受下游客户地域分布影响,公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高,销售合同通常以美元等外币计算。近年来,我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革,增强人民币汇率弹性,汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响,公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。未来若相关汇率发生较大变动且发行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动,将对发行人经营业绩产生不利影响。
(四)毛利率下降风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年上半年,发行人的综合毛利率分别为57.82%、51.59%、45.79%及49.64%,其中公斤级以上产品毛利率分别为50.27%、43.73%、38.13%和43.80%,总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言,新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质,对价格的敏感度较低;越靠近商业化生产阶段,客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。报告期内,发行人毛利率水平总体有所下滑,但整体仍高于同行业可比公司、可比产品平均水平,主要系发行人分子砌块产品及相关技术服务主要集中于药物研发流程的较前端且产品存在一定的市场稀缺性,因此毛利率相对较高。未来随着公司新药研发进程的推进、市场竞争的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张,发行人存在毛利率进一步下降风险。
(五)商誉减值风险
截至2021年6月末,公司商誉账面原值为35,618.56万元,主要系2021年4月收购浙江晖石16.50%股权形成非同一控制企业合并所致。根据会计准则规定,需在每年年度终了对商誉进行减值测试。如果未来由于行业景气程度下降或者标
的公司自身因素导致未来经营状况未达预期,公司将会因此产生商誉减值损失,
从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润,对公司的经营业绩产生不利影
响。
(六)募集资金投资项目的风险
1、收购项目风险
本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股东权益,虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作,但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面,收购完成后标的公司将全面纳入公司的经营和整合范围,若标的公司未来经营业绩不佳,可能影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
2、产业化项目风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”的预计投资总额约为60,000.00万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施,使得项目不能产生预期收益,新增固定资产折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响,导致公司净资产收益率下降的风险。
根据相关法律法规要求,本次技改项目建设本身无需取得GMP等资质认证,项目建成后将根据相关法律法规规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等相关资质认证。浙江晖石具备较为完善的GMP运营体系和相关车间生产建设经验,但若项目建成后未能及时按规定通过相关机构或部门的认证或检查,将可能存在项目延期或无法实施风险。
3、投资项目相关产能不能充分消化的风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成达产后,将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的 CDMO服务能力。若公司发展情况或市场环境恶化,将存在此次投资项目新增服务能力不能充分释放,相关产能无法得到充分消化的风险。
4、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险
本次募集资金投资项目“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成后,完全达产年每年将新增折旧摊销5,617.49万元。若本次技改项目按预期
实现效益,项目新增收入及利润总额足以抵消新增的折旧摊销。但一方面,募
投项目的建设和达产需要一段时间,短期内新增折旧摊销可能会对公司业绩带
来不利影响;另一方面,由于募集资金投资项目效益实现存在一定不确定性,
若募投项目效益严重不达预期,新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的
不利影响,存在公司因折旧摊销费用增加而导致未来经营业绩下降的风险。
(七)可转债本身相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、转股风险
进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
(1)公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,本次可转债的转换价值可能降低,并因此影响投资者的投资收益。
(2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,为复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中,价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内,由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者,本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方
案。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。此外,转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【983】号信用评级报告,药石科技主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司2018年、2019年、2020年和2021年上半年加权平均净资产收益率分别为22.97%、22.94%、21.76%和18.18%,归属于公司股东每股收益分别为0.93元、1.06元、1.29元和1.93元。本次可转换债券发行完成并转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金产生效益尚需一段时间,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此,公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
目 录
声 明............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................2
二、关于公司本次发行可转债的信用评级.........................................................2
三、关于公司本次发行可转债的担保事项.........................................................2
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况.............................................2
五、公司特别提请投资者关注―风险因素‖中的下列风险.................................6目 录..........................................................................................................................12第一节 释 义...........................................................................................................15
一、普通术语.......................................................................................................15
二、专业术语.......................................................................................................18第二节 本次发行概况...............................................................................................21
一、公司基本情况...............................................................................................21
二、本次发行的基本情况...................................................................................21
三、本次发行的有关机构...................................................................................30
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系...............................................32第三节 风险因素.......................................................................................................33
一、政策与市场风险...........................................................................................33
二、业务与经营风险...........................................................................................34
三、财务风险.......................................................................................................35
四、募集资金投资项目的风险...........................................................................37
五、公司规模扩大引起的管理风险...................................................................39
六、可转债本身相关的风险...............................................................................39第四节 发行人基本情况...........................................................................................42
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.......................................42
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况...............................43
三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况.......................52
四、承诺事项及履行情况...................................................................................53
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员...........................................62
六、发行人所处行业的基本情况.......................................................................73
七、发行人主要业务的有关情况.......................................................................85
八、与产品或服务有关的技术情况...................................................................99
九、主要固定资产及无形资产.........................................................................101
十、特许经营权情况......................................................................................... 112
十一、上市以来的重大资产重组情况............................................................. 112
十二、境外经营情况......................................................................................... 112
十三、报告期内的分红情况............................................................................. 112
十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形..... 113
十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况
............................................................................................................................. 113第五节 合规经营与独立性..................................................................................... 114
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人的合法合规情况............................................................................................. 114
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保
的情况................................................................................................................. 114
三、同业竞争情况............................................................................................. 115
四、关联方和关联交易..................................................................................... 116第六节 财务会计信息与管理层分析.....................................................................131
一、审计意见.....................................................................................................131
二、财务报表.....................................................................................................131
三、发行人合并财务报表范围及变化情况.....................................................136
四、主要财务指标.............................................................................................137
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况.............................139
六、财务状况分析.............................................................................................143
七、经营成果分析.............................................................................................174
八、发行人现金流量分析.................................................................................189
九、重大资本性支出情况调查.........................................................................190
十、技术创新分析.............................................................................................191
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................192
十二、本次发行的影响.....................................................................................193第七节 本次募集资金运用.....................................................................................194
一、本次募集资金投资项目计划.....................................................................194
二、本次募集资金投资项目的具体情况.........................................................194
三、固定资产变化与产能的匹配关系,新增固定资产折旧对未来经营业绩的
影响.....................................................................................................................246
四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.....................246
五、本次募集资金管理.....................................................................................246第八节 历次募集资金运用.....................................................................................247
一、最近五年募集资金情况.............................................................................247
二、前次募集资金运用情况.............................................................................249
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................258第九节 声 明...........................................................................................................259
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................259
二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................260
三、保荐机构声明.............................................................................................261
四、发行人律师声明.........................................................................................263
五、会计师事务所声明.....................................................................................264
六、资产评估机构声明.....................................................................................265
七、资信评级机构声明.....................................................................................266
八、标的公司会计师事务所声明.....................................................................267
九、董事会声明.................................................................................................268第十节 备查文件.....................................................................................................271
第一节 释 义
在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
一、普通术语公司、发行人、药 指 南京药石科技股份有限公司
石科技
可转债 指 可转换公司债券
发行、本次发行、 南京药石科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债
本次向不特定对 指 券并在创业板上市
象发行
募集说明书、本募 指 南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
集说明书 在创业板上市募集说明书
诺维科思 指 南京诺维科思创业投资合伙企业(有限合伙)
南京安鈀 指 南京安鈀生物科技合伙企业(有限合伙)
国弘开元 指 上海国弘开元投资中心(有限合伙)
恒川资管 指 江苏省恒川投资管理有限公司,后更名为北京鑫万利科技中心(有
限合伙),已于2021年3月注销。
恒通博远 指 北京恒通博远投资管理中心(有限合伙)
中留联创 指 中留联创(北京)投资管理有限公司
山东药石 指 山东药石药业有限公司,为药石科技全资子公司
浙江药石 指 浙江药石化学工程技术有限公司,为药石科技全资子公司
药建康科 指 南京药建康科医药科技有限公司,为药石科技全资子公司
安纳康 指 南京安纳康生物科技有限公司,为药石科技全资子公司
富润凯德 指 南京富润凯德生物医药有限公司,为药石科技全资子公司
天易生物 指 南京天易生物科技有限公司,为药石科技全资子公司
美国药石 指 Pharmablock(USA),Inc.,为药石科技全资子公司
美国LLC 指 PHARMABLOCK,LLC.,为美国药石全资子公司
英国药石 指 PHARMABLOCK (UK) LIMITED,为药石科技全资子公司
药石上海 指 南京药石科技股份有限公司上海分公司,为药石科技分公司
智微生物 指 南京智微生物科技有限公司,为药石科技控股子公司
浙江晖石 指 浙江晖石药业有限公司,为药石科技控股子公司
领致生物 指 上海领致生物医药有限公司,为药石科技参股公司
江苏南创 指 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司,为药石科技参股公司
药捷安康 指 药捷安康(南京)科技股份有限公司,为药石科技参股公司
华创股份 指 南京华创高端技术产业化基地股份有限公司,为药石科技参股公司
药研达 指 南京药研达生物科技合伙企业(有限合伙)
普惠天元 指 南京普惠天元创业投资合伙企业(有限合伙)
药智生物 指 南京药智生物科技合伙企业(有限合伙)
易格诺思 指 南京易格诺思生物科技合伙企业(有限合伙)
博必达 指 南京博必达生物科技合伙企业(有限合伙)
易康达 指 南京易康达生物科技合伙企业(有限合伙)
诺令生物 指 南京诺令生物科技有限公司
晶捷生物 指 南京晶捷生物科技有限公司
药谷建设 指 南京高新药谷开发建设有限公司
恒川物业 指 江苏恒川物业管理有限公司
鹰盟创新 指 南京鹰盟创新创业投资合伙企业(有限合伙)
鹰盟源创 指 南京鹰盟源创创业投资合伙企业(有限合伙)
南京药晖 指 南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)
法艾可斯 指 南京法艾可斯创业投资合伙企业(有限合伙)
南京梦咖 指 南京梦咖餐饮管理服务有限公司
中科院上海所 指 中国科学院上海药物研究所
股东大会 指 南京药石科技股份有限公司股东大会
董事会 指 南京药石科技股份有限公司董事会
监事会 指 南京药石科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《南京药石科技股份有限公司章程》
《募集资金管理 指 《南京药石科技股份有限公司募集资金管理制度》
制度》
保荐机构、保荐
人、主承销商、华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
中证鹏元、评级机 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
构
中天和、评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
募投项目 指 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
最近三年 指 2018年、2019年和2020年
报告期、最近三年 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
专业名词释义
俗称化学药物,即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病,或
小分子药物 指 为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。
化学药物是以小分子化合物作为其物质基础,以药效发挥的功效(生
物效应)作为其应用基础
药物分子砌块 指 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物,一般分子
量小于300,具有结构新颖、品种多样等特点
医药中间体、中 原料药工艺步骤中产生的须经过进一步分子变化或精制等才能成为
间体 指 原料药的一种物料,广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类
化合物
用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物,而且在用于制药
原料药 指 时,成为药品的一种活性成分,此种物质在疾病的诊断、治疗、症
状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用,或者能
影响机体的功能和结构
制剂 指 能供人体直接使用的最终药物形式
对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般具有非特异作
苗头化合物 指 用、药代动力学不合理、理化性质差、毒副作用大、作用机制不明
及获得专利的可能性等问题,需要经过结构的修饰或衍变达到先导
化合物的标准
对某个靶标或生物模型呈现一定活性和选择性的化合物。一般具有
新颖的化学结构,其理化性质、药代性质和安全性等满足一定的要
先导化合物 指 求,具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为药物,
需要对其化学结构进行优化,使上述性质达到最佳配置。先导化合
物的质量直接影响新药研发的速度和成功率
ContractResearch Organization合同定制研发机构,主要为制药企业
CRO 指 及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服
务的机构
ContractManufactureOrganization合同加工外包机构,主要是接受制
CMO 指 药公司的委托,提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临
床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生
产(如粉剂、针剂)以及包装等服务
ContractDevelopment and Manufacturing Organization合同研发生产
CDMO 指 组织,主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新
药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以
及商业化生产等定制研发生产服务
CSO 指 Contract SalesOrganization合同销售组织,可为客户在产品或服务的
市场营销方面提供全面的专业帮助
Chemistry,Manufacturing, and Controls化学成分生产和控制,新药研
CMC 指 发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究
资料的收集及控制工作
RSM 指 Registered Starting Materials注册级起始物料,指原料、中间体或用
来生产某一原料药的某一活性原料
API Active PharmaceuticalIngredient活性药用成分,即原料药,旨在用于
药品制造中的任何一种物质或物质的混合物
合成路线 指 从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过程。关于合
成路线一般结合具体产品讨论
专业名词释义
以分子水平和细胞水平的实验方法为基础,以微板形式作为实验工
高通量筛选 指 具载体,以自动化操作系统执行试验过程,以灵敏快速的检测仪器
采集实验结果数据,以计算机分析处理实验数据,在同一时间检测
数以千万的样品,并以得到的相应数据库支持运转的技术体系
在进行生物活性筛选前,在计算机上对化合物分子进行预筛选,以
虚拟筛选 指 降低实际筛选化合物数目,同时提高苗头化合物发现概率,也称计
算机模拟筛选
药物代谢动力学(Pharmacokinetic)是定量研究药物在生物体内吸收、
药代动力学 指 分布、代谢和排泄规律,并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时
间变化的规律的一门学科
理化性质 指 化合物的物理化学性质,例如水溶性、解离性、分配性、化学稳定
性和多晶性等
Good Manufacturing Practice,是一套适用于制药、食品等行业的强
制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运
GMP 指 输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,形成一套
可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境,及时发现生产过程
中存在的问题,加以改善
MarketingAuthorizationHolder制度,即药品上市许可持有人制度,
MAH制度 指 在该制度下,上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体,
也可以是两个相互独立的主体
NMPA 指 中国国家药品监督管理局
FDA 指 Food and DrugAdministration美国食品药品监督管理局
EMA 指 European MedicinesAgency欧洲药物管理局
EvaluatePharma 指 EvaluatePharmaLtd.,针对医药及生物制药行业的市场研究机构
IQVIAHoldings Inc.,由原艾美仕(IMSHealth)与昆泰(Quintiles)
IQVIA 指 的合并设立,是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商,
致力于帮助其客户改善临床、科研和商用绩效
Frost&Sullivan 指 Frost & Sullivan, Inc.,企业增长咨询公司
罗氏 指 Roche,总部位于瑞士的跨国制药企业
诺华 指 NovartisPharmaSchweiz AG,总部位于瑞士的跨国制药企业
默克 指 Merck KGaA,总部位于德国的跨国制药企业
艾伯维 指 AbbVie, Inc.,总部位于美国的跨国制药企业
新基 指 Celgene Corporation,总部位于美国的生物制药企业
福泰制药、Vertex 指 Vertex Pharmaceuticals Incorporated,总部位于美国的跨国制药企业
LOXO 指 Loxo Oncology,Inc.,总部位于美国的跨国制药企业,现已被礼来收
购
Agios 指 Agios Pharmaceuticals,Inc.,总部位于美国的生物制药公司
礼来、Lilly 指 Eli Lilly&Co.,总部位于美国的跨国制药企业
药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司
康龙化成 指 康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
凯莱英 指 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
专业名词释义
博济医药 指 广州博济医药生物技术股份有限公司
博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司
泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
昭衍新药 指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
皓元医药 指 上海皓元医药股份有限公司
注:本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称:南京药石科技股份有限公司
英文名称:Pharmablock Sciences (Nanjing) , Inc.
注册地址:南京江北新区学府路10号
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:药石科技
股票代码:300725
股份公司设立日期:2015年12月16日
法定代表人:杨民民
注册资本:19,969.9696万元人民币
经营范围:生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;生物医药中间体(除药品)研发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;实业投资;投资服务与咨询;投资管理;化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售(按许可证经营);电子商务技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行的基本情况
(一)本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
(二)发行数量、证券面值、发行价格
本次可转债的发行总额不超过人民币115,000.00万元(含115,000.00万元),具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
(三)预计募集资金量(含发行费用)及募集资金净额、募集资金专项存储的账户
本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 115,000.00 万元(含115,000.00 万元),募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
(四)发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(五)本次发行可转债的基本条款
1、债券存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率。
(2)付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。
6、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
(1)修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、赎回条款
(1)到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
①在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
12、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
13、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
除发行人独立董事不参与本次可转债发行认购外,发行人持股5%以上股东及其一致行动人、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
就参与本次可转债发行认购的意向,公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:
“1、若本人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月内存在股票减持情形,本人承诺将不参与本次可转债发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月内不存在股票减持情形,本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功,本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定,即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股票及本次发行的可转换公司债券。
3、如本人违反上述承诺违规减持,由此所得收益归药石科技所有,并将依法承担由此产生的法律责任。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。”
就参与本次可转债发行认购的意向,公司持股5%以上股东杨民民的一致行动人诺维科思作出如下承诺:
“1、若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月内存在股票减持情形,本企业承诺将不参与本次可转债发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月内不存在股票减持情形,本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功,本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定,即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持药石科技股票及本次发行的可转换公司债券。
3、如本企业违反上述承诺违规减持,由此所得收益归药石科技所有,并将依法承担由此产生的法律责任。”
公司独立董事承诺将不参与本次可转债发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
14、债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更募集说明书的约定;
(2)公司未能按期支付本次可转债本息;
(3)当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)担保人(如有)或担保物(如有)或其他偿债措施发生重大变化;
(5)拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人(如有)或受托管理协议(如有)的主要内容;
(6)在法律规定许可的范围内拟修改本规则;
(7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(8)发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会提议;
(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
15、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
16、评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【983】号信用评级报告,药石科技主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为AA。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
(六)本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次发行的有关机构
(一)发行人名称 南京药石科技股份有限公司
法定代表人 杨民民
住所 南京江北新区学府路10号
董事会秘书 吴娟娟
联系电话 025-86918230
传真号码 025-86918262
(二)保荐人(主承销商)名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇B7栋401
保荐代表人 唐澍、张璇
项目协办人 季李华
项目组成员 谈琲、唐逸凡、谢凌风、薛杰
联系电话 025-83387720
传真号码 025-83387711
(三)律师事务所名称 北京国枫律师事务所
机构负责人 张利国
住所 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师 曹一然、陈志坚、李易
联系电话 010-88004488/66090088
传真号码 010-66090016
(四)会计师事务所名称 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人 祝卫
住所 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
经办注册会计师 贾丽娜、秦刘永、陈晓龙
联系电话 025-83290101
传真号码 025-83290109
(五)申请上市证券交易所名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话 0755-82083333
传真号码 0755-82083164
(六)保荐人(主承销商)收款银行名称 中国工商银行深圳市振华支行
开户名称 华泰联合证券有限责任公司
账户号码 4000010209200006013
(七)资产评估机构名称 北京中天和资产评估有限公司
法定代表人 李钰
住所 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室
经办人员 马文彩、马黎明
联系电话 010-68008059
传真号码 010-68008059-8030
(八)资信评级机构名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办人员 何馨逸、张旻燏
联系电话 021-51035670
传真号码 021-51035670
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
根据中国证券登记结算有限责任公司2021年8月12日查询结果,保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票232,810股,持股比例为0.12%;保荐机构控股股东控制的下属主体华泰金融控股(香港)有限公司持有发行人股票47,984股,持股比例为0.02%。除前述情况外,保荐机构关联方华泰证券(上海)资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、南方基金管理有限公司等出于业务需要以资产管理计划、证券投资基金等形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则,且持股比例较小,不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除以上情形外,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
一、政策与市场风险
(一)贸易摩擦风险
报告期各期,公司来自境外的收入占比分别为80.43%、72.82%、69.49%和73.21%,整体处于较高水平,其中美国和欧洲是公司产品的主要境外客户所在地。
自 2017年8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起,中美贸易摩擦持续升级,给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大,全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性,可能会导致相关国家贸易政策发生变化。目前,与公司业务销售相关的国际贸易政策未发生重大变化,未对公司生产经营产生重大影响。但未来若中美贸易摩擦等贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化,可能影响到公司境外销售业务的开展,从而对公司的生产经营造成不利影响。
(二)市场竞争加剧的风险
公司的主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。由于公司上述业务面向全球客户,直接与北美、欧洲、日本等发达国家和中国、印度等发展中国家的相关研发和生产企业展开竞争。虽然公司具有较强的技术优势和人才优势,但是随着国内外新的潜在竞争者加入,公司将面临市场竞争加剧的风险。如公司
不能持续加强研发投入、拓展业务链条,不断提升综合服务能力,将无法保持目
前的竞争优势,可能对公司业绩产生不利影响。
(三)行业政策变化的风险
长期以来,医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场,医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟;在国内,随着医药卫生体制改革的逐渐深入,相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务,如不能及时跟踪国内外监管政策变化,并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平,适应各市场的政策、法规变化,可能对公司经营生产造成不利影响。
(四)境内外新冠疫情加剧风险
2020年1月以来,新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆发。鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制,国内仍面临严峻的输入压力,国内部分地区新冠疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制,将对公司整体经营业绩产生不利影响。
国外方面,新冠疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低新冠疫情对经济影响,但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测,因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。鉴于公司主要收入来源为国外客户且尤其是美国、欧洲客户,如果海外新冠疫情无法得到有效控制,将可能对公司整体经营业绩、境外销售订单获取及主要客户回款等产生不利影响。
二、业务与经营风险
(一)技术研发风险
公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向和客户需求的判断,如公司未来无法较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态,或未能根据市场需求持续加大研发投入并有效保护技术研发成果,将有可能造成公司丧失技术优势,导致公司产品及服务在市场上缺乏吸引力及竞争力,从而对公司经营业绩产生不利影响。
(二)质量控制风险
公司的产品主要用于药物的研发、生产,其质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量,产品质量是公司能否进一步发展的根本。由于影响公司产品质量的因素众多,且公司产品品种繁多,原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时,随着公司经营规模的不断扩大、产业链环节逐步增多、产品种类的进一步增长,公司产品质量控制的难度也日益增大,如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求,将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
(三)环境保护和安全生产风险
公司在研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物,如果处理方式不当,可能会对周围环境产生不利影响。公司自设立以来一直高度重视环境保护和安全生产工作,建立了一系列管理制度并有效执行,未发生重大安全生产事故和环保事故。但是,随着公司业务规模的逐步扩大,环保及安全生产方面的压力也在增大,可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保方面事故的风险。
(四)专有技术泄密风险
由于公司业务属于技术密集型产业,公司在研发和生产中累积了大量的专有技术,深厚的技术储备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。公司已建立较为完善的技术保密制度并运行良好,截至目前未发生过泄密事件,但若未来专有技术被人盗用或泄露,将给公司带来相应损失。
(五)核心技术人员流失风险
高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营,已初步建立了行业内具有较强竞争力的专业团队,包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和生产团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬,并且已经实施了多种绩效激励制度,但由于行业近些年发展迅速,对专业人才需求与日俱增,不排除发生人才流失或人才短缺的情况,这将给公司正常经营带来不利影响。
三、财务风险
(一)营业收入变动与净利润变动幅度存在一定差异的风险
2019年和2020年公司营业收入较上年同期分别增长38.47%、54.36%,净利润分别增长13.07%、21.13%,营业收入变动与净利润变动存在一定差异。主要系公斤级以上产品销量快速增长的同时毛利率所有下降,导致营业成本的增幅大于营业收入的增幅所致。未来若公司相关业务成本增幅持续大幅高于营业收入增幅,将产生净利润变动与净利润变动幅度持续存在一定差异的风险。
(二)毛利率下降风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年上半年,发行人的综合毛利率分别为57.82%、51.59%、45.79%及49.64%,其中公斤级以上产品毛利率分别为50.27%、43.73%、38.13%和43.80%,总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言,新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质,对价格的敏感度较低;越靠近商业化生产阶段,客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。报告期内,发行人毛利率水平总体有所下滑,但整体仍高于同行业可比公司、可比产品平均水平,主要系发行人分子砌块产品及相关技术服务主要集中于药物研发流程的较前端且产品存在一定的市场稀缺性,因此毛利率相对较高。未来随着公司新药研发进程的推进、市场竞争的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张,发行人存在毛利率进一步下降风险。
(三)汇率波动风险
受下游客户地域分布影响,公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高,销售合同通常以美元等外币计算。近年来,我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革,增强人民币汇率弹性,汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响,公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。未来若相关汇率发生较大变动且发行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动,将对发行人经营业绩产生不利影响。
(四)存货跌价风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为14,426.08万元、20,691.55万元、30,963.00万元和35,379.45万元,占同期末总资产的比例分别为18.95%、20.11%、12.77%和 10.86%,公司存货规模较大,占总资产比例较高。报告期内,公司已充分计提存货跌价准备,但如果公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分存货无法使用等情形,公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额存货跌价等风险,对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
(五)大额研发费用影响当期利润风险
近年来公司研发费用金额增长较快,2018年至2020年,公司研发费用分别为4,435.02万元、6,922.13万元和9,092.70万元,年均复合增长率为43.19%。受行业竞争程度加剧及公司加强产业链布局等影响,公司研发费用金额可能继续维持较快的增长速度。未来若公司营业收入增长不及预期或公司研发强度进一步增大,可能出现大额研发费用影响当期利润的风险。
(六)商誉减值的风险
截至2021年6月末,公司商誉账面原值为35,618.56万元,主要系2021年4月收购浙江晖石16.50%股权形成非同一控制企业合并所致。根据会计准则规定,需在每年年度终了对商誉进行减值测试。如果未来由于行业景气程度下降或者标
的公司自身因素导致未来经营状况未达预期,公司将会因此产生商誉减值损失,
从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润,对公司的经营业绩产生不利影
响。
(七)与本次收购过渡期损益相关的风险
本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股东权益。根据交易双方约定,本次交易过渡期为对标的公司审计和评估基准日(2020年12月31日)至标的公司登记变更日,交易对方不享有目标公司在过渡期产生的任何收益,也不就目标公司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。2021年上半年,浙江晖石实现净利润761.77万元。若浙江晖石在过渡期产生亏损或净资产损失,相关过渡期损益将由上市公司承担,提请投资者关注与本次收购过渡期损益相关的风险。
(八)标的公司短期内无法现金分红的风险
截至2021年6月30日,浙江晖石未分配利润为-15,703.95万元,存在较大金额的未弥补亏损。综合浙江晖石目前净利润水平,存在标的公司短期内无法现金分红的风险。
四、募集资金投资项目的风险
(一)收购项目风险
本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股东权益,虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作,但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面,收购完成后标的公司将全面纳入公司的经营和整合范围,若标的公司未来经营业绩不佳,可能影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
(二)产业化项目风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”的预计投资总额约为60,000.00万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施,使得项目不能产生预期收益,新增固定资产折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响,导致公司净资产收益率下降的风险。
根据相关法律法规要求,本次技改项目建设本身无需取得GMP等资质认证,项目建成后将根据相关法律法规规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等相关资质认证。浙江晖石具备较为完善的GMP运营体系和相关车间生产建设经验,但若项目建成后未能及时按规定通过相关机构或部门的认证或检查,将可能存在项目延期或无法实施风险。
(三)投资项目相关产能不能充分消化的风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成达产后,将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的 CDMO服务能力。若公司发展情况或市场环境恶化,将存在此次投资项目新增服务能力不能充分释放的风险,相关产能不能充分消化的风险。
(四)募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险
本次募集资金投资项目“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成后,完全达产年每年将新增折旧摊销5,617.49万元。若本次技改项目按预期
实现效益,项目新增收入及利润总额足以抵消新增的折旧摊销。但一方面,募
投项目的建设和达产需要一段时间,短期内新增折旧摊销可能会对公司业绩带
来不利影响;另一方面,由于募集资金投资项目效益实现存在一定不确定性,
若募投项目效益严重不达预期,新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的
不利影响,存在公司因折旧摊销费用增加而导致未来经营业绩下降的风险。
五、公司规模扩大引起的管理风险
公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,形成了有效的约束机制及内部管理制度。本次募集资金投资项目完成后,公司的资产规模和经营规模将进一步扩大,人员也将进一步扩充,在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求,公司未来面临一定的管理风险。
六、可转债本身相关的风险
(一)违约风险
本次发行的可转债存续期为6年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
(二)转股风险
进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
1、公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,本次可转债的转换价值可能降低,并因此影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
(三)可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,为复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中,价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
(四)未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
(五)存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内,由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者,本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方
案。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。此外,转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
(六)信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【983】号信用评级报告,药石科技主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
(七)净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司2018年、2019年、2020年和2021年上半年加权平均净资产收益率分别为22.97%、22.94%、21.76%和18.18%,归属于公司股东每股收益分别为0.93元、1.06元、1.29元和1.93元。本次可转换债券发行完成并转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金产生效益尚需一段时间,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此,公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
第四节 发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
(一)本次发行前公司的股本结构
截至2021年6月30日,公司股本结构如下:
单位:股
股份类别 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 48,037,049 24.05%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,212,565 0.61%
3、其他内资持股 44,601,719 22.33%
其中:境内非国有法人持股 7,415,240 3.71%
境内自然人持股 37,186,479 18.62%
4、外资持股 2,222,765 1.11%
其中:境外法人持股 1,923,765 0.96%
境外自然人持股 299,000 0.15%
二、无限售条件流通股 151,662,647 75.95%
1、人民币普通股 151,662,647 75.95%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 199,699,696 100.00%
(二)本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年6月30日,公司前十大股东持股情况如下:
单位:股
持股 持有有限 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 比例 持股数量 售条件的 股份
股份数量 数量状态
杨民民 境内自然人 20.68% 41,307,019 30,980,264 质押 4,550,000
诺维科思 境内非国有 3.91% 7,803,341 - - -
法人
恒通博远 境内非国有 3.45% 6,893,307 - - -
法人
持股 持有有限 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 比例 持股数量 售条件的 股份
股份数量 数量状态
周全 境内自然人 2.93% 5,849,090 - - -
吴希罕 境内自然人 1.60% 3,197,700 2,889,900 质押 299,000
香港中央结算 境外法人 1.36% 2,707,721 - - -
有限公司
王瑞琦 境内自然人 1.20% 2,394,730 - - -
中国银行股份
有限公司-博
时医疗保健行 其他 1.13% 2,262,689 - - -
业混合型证券
投资基金
中国工商银行
股份有限公司
-中欧医疗健 其他 0.86% 1,709,408 - - -
康混合型证券
投资基金
基本养老保险
基金一二零六 其他 0.82% 1,630,733 - - -
组合
合计 37.94% 75,755,738 33,870,164 - 4,849,000
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
(一)公司的内部组织结构图
(二)控股子公司基本情况
截至本募集说明书签署日,公司共拥有8家全资子公司、1家全资孙公司、2家控股子公司,基本情况如下:
1、富润凯德公司名称 南京富润凯德生物医药有限公司
成立时间 2014年12月22日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
出资情况 公司持股100%
统一社会信用代码 91320191302400018H
注册地址 南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2层
主要业务及主要生产 江苏省南京市
经营地
法定代表人 杨民民
企业类型 有限责任公司
生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;
经营范围 生物医药中间体(除药品)研发、生产、销售;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 6,376.01 1,897.43 3,943.52 561.30
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据(万
元) 6,050.95 2,080.71 3,419.53 183.29
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计。
2、天易生物公司名称 南京天易生物科技有限公司
成立时间 2009年8月28日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
出资情况 公司持股100%
统一社会信用代码 913201916946144284
注册地址 南京市江北新区天圣路111号12-112室
主要业务及主要生产 江苏省南京市
经营地
法定代表人 杨民民
企业类型 有限责任公司
经营范围 新型药物中间体研发、转让及技术咨询服务和销售;药物新产品的
研发、转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 393.91 393.71 144.39 58.01
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据(万
元) 395.86 395.65 - 1.95
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计。
3、山东药石公司名称 山东药石药业有限公司
成立时间 2011年5月4日
注册资本 3,900万元
实收资本 3,900万元
出资情况 公司持股100%
统一社会信用代码 91371400573948704K
注册地址 德州市平原县经济开发区(东区)
主要业务及主要生产 山东省德州市
经营地
法定代表人 张敏月
企业类型 有限责任公司
一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售
(不含许可类化工产品);药品委托生产;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的
经营范围 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出
口;技术进出口;药品生产;药品零售;药品批发。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 17,068.47 7,642.16 20,850.70 1,978.44
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据(万
元) 24,947.25 8,166.02 5,100.73 523.86
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计。
4、药建康科公司名称 南京药建康科医药科技有限公司
成立时间 2016年10月19日
注册资本 1,844万元
实收资本 1,776万元
出资情况 公司持股100%
统一社会信用代码 91320191MA1MXE4E7Y
注册地址 南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期B栋
1405-1407室
主要业务及主要生产 江苏省南京市
经营地
法定代表人 赵可
企业类型 有限责任公司
药物制剂、药品原料、药物成品、保健品、化妆品的研发、生产、
经营范围 销售;医疗器械设备的研发、生产、销售;医药技术的开发、转让、
咨询、服务;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 481.31 -282.30 45.28 -625.84
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据(万
元) 584.19 -488.92 203.51 -206.63
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计。
5、安纳康公司名称 南京安纳康生物科技有限公司
成立时间 2018年3月29日
注册资本 600万元
实收资本 600万元
出资情况 公司持股100%
统一社会信用代码 91320191MA1WA5W34G
注册地址 南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋
824-4室
主要业务及主要生产 江苏省南京市
经营地
法定代表人 刘浏
企业类型 有限责任公司
经营范围 药物研发、技术服务及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 165.39 46.30 13.60 -230.12
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据(万
元) 195.21 -23.22 - -69.53
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计。
6、浙江药石公司名称 浙江药石化学工程技术有限公司
成立时间 2019年7月10日
注册资本 3,000万元
实收资本 0万元
出资情况 公司持股100%
统一社会信用代码 91330604MA2D6CGY8M
注册地址 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七路11号
主要业务及主要生产 浙江省绍兴市
经营地
法定代表人 揭元萍
企业类型 有限责任公司
精细化工及生物医药领域内的工程与技术开发、技术咨询、技术服
经营范围 务、技术转让;化工原料及医药中间体(除危险化学品及易制毒品
外)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) - - - -
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据(万
元) - - - -
注:浙江药石未实际经营。
7、智微生物公司名称 南京智微生物科技有限公司
成立时间 2019年8月7日
注册资本 200万元
实收资本 0万元
出资情况 公司持股98%;江苏南创持股2%
统一社会信用代码 91320191MA1YUQ3F67
注册地址 南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座
950-2室
主要业务及主要生产 江苏省南京市
经营地
法定代表人 李轶
企业类型 有限责任公司
生物医药、精细化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
经营范围 术转让;化工原料(不含危险品)及医药中间、化工装备的销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 0.22 0.22 81.19 -1.58
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据
(万元) 0.13 0.13 - -0.09
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计。
8、浙江晖石公司名称 浙江晖石药业有限公司
成立时间 2009年11月18日
注册资本 50,000万元
实收资本 50,000万元
出资情况 公司持股53.93%;南京药晖持股46.07%
统一社会信用代码 913306046970176299
注册地址 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号
主要业务及主要生产 浙江省绍兴市
经营地
法定代表人 朱经伟
企业类型 其他有限责任公司
药品生产;药品批发;危险化学品生产;药品委托生产;药品进出
口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;
化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可
类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 51,811.23 34,263.61 29,000.63 1,289.40
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据(万
元) 58,166.35 35,025.38 16,567.55 761.77
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计;上述财务数据以浙江晖石单体报表数据列示。
9、美国药石公司名称 PHARMABLOCK (USA), INC.
成立时间 2017年11月29日
已发行股数 51股
出资情况 公司持股100%
登记号 6634531
注册地址 777 Schwab Road, Unit D, Hatfield, PA19440,Pennsylvania
主要业务及主要生产 美国
经营地
负责人 Jing Li
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 13,689.04 2,149.16 12,793.72 958.48
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据
(万元) 17,617.97 1,840.07 10,385.30 -285.81
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计。
10、美国LLC公司名称 PHARMABLOCK, LLC.
成立时间 2017年2月9日
出资额 2,500美元
出资情况 美国药石持股100%
登记号 6509440
注册地址 2223Ayreshire,Lansdale, PA19446, Pennsylvania
主要业务及主要生产 美国
经营地
负责人 Jing Li
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) 2,286.49 148.02 173.34 58.36
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据
(万元) 2,466.51 182.09 82.55 34.20
注:2020年度财务数据已经中天运会计师审计,2021年1-6月财务数据未经审计。
11、英国药石公司名称 PHARMABLOCK (UK) LIMITED
成立时间 2021年9月30日
已发行股数 1,000股
出资情况 公司持股100%
登记号 13652676
注册地址 48-52 PENNY LANE, MOSSLEY HILL, LIVERPOOL, MERSEYSIDE,
UNITED KINGDOM, L18 1DG.
主要业务及主要生产 英国
经营地
负责人 RUAN Jiwu
2020年度/12月31日 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据(万元) - - - -
2021年1-6月/6月30 总资产 净资产 营业收入 净利润
日主要财务数据
(万元) - - - -
注:英国药石尚未实际经营。
(三)参股公司基本情况
截至本募集说明书签署日,公司共拥有4家参股公司,基本情况如下:
1、江苏南创公司名称 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司
成立时间 2019年6月25日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91320191MA1YLFTG01
注册地 南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座
946-2室
法定代表人 蒋晓忠
企业类型 有限责任公司
药品、医疗器械、保健食品、保健用品、化妆品的研发、生产、销
经营范围 售及技术咨询、技术开发、技术转让;计算机技术及软件开发、生
物技术、生物医学工程技术的研发、技术服务、技术咨询、技术转
让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股比例 公司持有25%股权
2、药捷安康公司名称 药捷安康(南京)科技股份有限公司
成立时间 2014年4月15日
注册资本 20,438.30万元
统一社会信用代码 91320191302311488U
注册地 南京市江北新区生物医药谷加速器二期9栋3楼
法定代表人 WUFRANK(吴永谦)
企业类型 股份有限公司(外商投资、未上市)
药物研发、技术服务及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)许可项目:技术进出口;药品生产;药
经营范围 品委托生产;药品生产(不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
术的应用及中成药保密处方产品的生产)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准)
持股比例 公司持有6.14%股权
3、华创股份公司名称 南京华创高端技术产业化基地股份有限公司
成立时间 2011年9月21日
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 913201005804807087
住所 南京市六合区沿江工业开发区方水路168号
法定代表人 薛军
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
高新技术研发、技术转让、咨询、服务;投资服务;基地内企业所
需原材料销售;提供仓储配送服务;工业厂房及办公、研发用房租
经营范围 赁、设备租赁和相关配套服务;物业管理;停车场服务;知识产权
信息咨询及代理服务;企业管理咨询服务;其他法律咨询服务;高
新技术产业中试柔性生产线转化平台的建设和服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股比例 公司持有0.50%股权
4、领致生物公司名称 上海领致生物医药有限公司
成立时间 2021年6月16日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91310000MA1H3UP87U
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
法定代表人 赵蓉
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般项目:从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;医学
研究和试验发展;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
持股比例 公司持有40.00%股权
(四)分公司基本情况
截至本募集说明书签署日,公司共拥有1家分公司药石上海,基本情况如下:公司名称 南京药石科技股份有限公司上海分公司
成立时间 2016年4月7日
统一社会信用代码 91310120MA1HKPF23Y
住所 上海市奉贤区青高路368号3幢1430室
负责人 揭元萍
从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,
经营范围 从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况
(一)控股股东和实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为杨民民。截至本募集说明书签署日,杨民民直接持有公司股份41,307,019股,并通过诺维科思间接控制公司7,803,341股,共计49,110,360股,合计控制比例为24.59%。
杨民民先生,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2009年入选“江苏省双创计划”并被评为2009年度南京高新区三创载体领军人才,2011年入选“江苏省六大人才高峰”,2012年入选南京市和江苏省首批“科技创业家培养计划”。2005年1月至2005年4月以访问学者身份于罗氏(美国)Palo Alto研发中心工作;2005年4月至2006年7月于罗氏研发(中国)有限公司研发中心任研发副主任;2006年7月至2008年7月,任罗氏研发(中国)有限公司研发中心药化一部总监;2008年7月至2015年11月担任公司董事、总经理;2014年12月至今担任公司董事长,任期至2021年11月;2021年1月至今任公司总经理,任期至2021年11月。目前兼任美国药石董事、天易生物执行董事兼总经理、富润凯德执行董事、华创股份董事、晶捷生物执行董事、诺维科思执行事务合伙人、药研达执行事务合伙人、普惠天元执行事务合伙人、药智生物执行事务合伙人、易格诺思执行事务合伙人、易康达执行事务合伙人等。
最近三年,公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(二)控股股东和实际控制人对外投资情况
1、控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日,公司控股股东和实际控制人杨民民先生控制的其他企业如下:
序号 企业名称 投资情况
1 药智生物 杨民民直接持有93.33%出资份额并担任执行事务合伙人
序号 企业名称 投资情况
2 南京梦咖 杨民民控制的企业药智生物持有52%股权
3 晶捷生物 杨民民直接持有50%股权并担任执行董事;杨民民通过博必达控
制36.67%出资额
4 易格诺思 杨民民持有61.56%份额并担任执行事务合伙人
杨民民控制的企业易格诺思持有58.04%出资份额,杨民民通过
5 博必达 易康达控制37.14%出资份额,杨民民直接持有4.82%出资份额并
担任执行事务合伙人
6 易康达 杨民民持有73.65%份额并担任执行事务合伙人
7 诺维科思 杨民民担任执行事务合伙人并直接持有14.94%出资份额,通过普
惠天元控制77.68%出资额,通过药研达控制7.38%出资额
8 药研达 杨民民担任执行事务合伙人并直接持有17.75%出资份额
9 普惠天元 杨民民担任执行事务合伙人并直接持有1.13%出资份额
10 晶捷(海南)生 杨民民控制的企业晶捷生物持有100%股权
物科技有限公司
2、控股股东和实际控制人其他对外投资
截至本募集说明书签署日,除上述控股股东和实际控制人控制的其他企业外,杨民民先生直接对外投资的其他企业如下:
序号 名称 投资情况
1 鹰盟创新 杨民民持有33.33%出资份额
2 南京奥宁生物科技合伙企业 杨民民持有 32.48%出资份额,配偶 YU QIN 持有
(有限合伙) 67.52%出资份额并担任执行事务合伙人
(三)控股股东所持股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册,截至2021年6月30日,发行人控股股东、实际控制人杨民民的已质押的发行人股份合计 4,550,000股。除此之外,发行人控股股东、实际控制人杨民民不存在股份权利受限制的情况。
四、承诺事项及履行情况
(一)报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
1、转让条件本人在所持公司股份的锁定期已届满,股
收购报告书 份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让
或权益变动 周全 股份减持 方式本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转2018年10 长期有效 正在
报告书中所 承诺 让或其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁定期 月30日 履行
作承诺 满后两年内拟减持股份的数量本人在所持公司股份的
锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每12个月通
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方
式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的
20%。4、未来股份转让价格本人在所持公司股份的锁定
期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首
次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上
述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。5、公
告承诺未来本人减持股份时,将至少提前3个交易日通
过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告,并明确
预计减持的股份数量。6、未来股份转让的期限自本人
做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期
限将不超过6个月。7、未履行承诺需要承担的责任如
本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相
关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得
的全部收入上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出
的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人
所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转
让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价
格;发行人股票上市后六个月(2018年5月10日)内
如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日
为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市
后六个月(2018年5月10日)期末收盘价低于以当日
为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持公司股票
的锁定期自动延长六个月。本人担任发行人董事、监事、 已履
杨民民 股份限售 高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公2017年11 2017-11-10至 行完
承诺 司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有 月10日 2020-11-10 毕
的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让
本人直接持有的发行人股份;发行人首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自
申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发
首次公开发 行人股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵
行时所作承 守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺,除按
诺 照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承
诺而获得的全部收入上缴给发行人,本人保证在接到董
事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上
缴发行人。
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除遵守
前述股份锁定要求外,本人通过发行人 2016 年非公开
发行股票所取得股份,自2016年9月8日工商变更登
股份限售 记完成之日三十六个月内,不得转让或者委托他人管2017年11 2017-11-10至 履行
吴希罕 承诺 理,也不由发行人回购该等股份。本人所持股票在上述月10日 2020-11-10 完毕
锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上
市后六个月(2018年5月10日)内如股票价格连续20
个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计
算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月(2018年
5月10日)期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算
的发行价格,则本人所持公司股票的锁定期自动延长六
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
个月。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期
间,每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份
总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持
有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转
让本人直接持有的公司股份;发行人首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自
申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公
司股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守
上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺,除按照
法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺
而获得的全部收入上缴给发行人,本人保证在接到董事
会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴
发行人。
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺,除按照法律、法
诺维科思 股份限售 规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关2017年11 2017-11-10至 履行
承诺 规定承担法律责任外,本单位还应将因违反承诺而获得月10日 2020-11-10 完毕
的全部收入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发
出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行
人。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或者其他投
资者造成损失的,本单位将向发行人及其他投资者依法
承担赔偿责任。
1、转让条件本人在所持公司股份的锁定期已届满,股
份转让符合法律法规、监管政策等相关规定,且股份转
让不会影响本人对公司的实际控制地位。2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或
其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁定期满后
两年内拟减持股份的数量本人在所持公司股份的锁定
期满后两年内,若本人进行减持,则每 12 个月通过集
中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟
减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的10%。
4、未来股份转让价格本人在所持公司股份的锁定期满
股份减持 后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公2017年11 正在
杨民民 承诺 开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发月10日 长期有效 履行
行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。5、公告承
诺未来本人减持股份时,将至少提前3个交易日通过深
圳证券交易所将本人的转股意向予以公告,并明确预计
减持的股份数量。6、未来股份转让的期限自本人做出
转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将
不超过 6 个月。7、未履行承诺需要承担的责任如本人
未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全
部收入上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收
入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
1、转让条件本人在所持公司股份的锁定期已届满,股
份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让
股份减持 方式本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转2017年11 正在
吴希罕 承诺 让或其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁定期 月10日 长期有效 履行
满后两年内拟减持股份的数量本人在所持公司股份的
锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每 12 个月通
过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
式拟减持股份数量不超过本人持有 的公司股份数量
的 20%。4、未来股份转让价格本人在所持公司股份的
锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公
司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价
格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。
5、公告承诺未来本人减持股份时,将至少提前 3 个交
易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告,
并明确预计减持的股份数量。6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转
让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要承担的
责任如本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照
法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺
而获得的全部收入上缴给发行人,本人保证在接到董事
会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴
发行人。
1、转让条件本单位在所持公司股份的锁定期已届满,
股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转
让方式本单位根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协
议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁
定期满后两年内拟减持股份的数量本单位在所持公司
股份的锁定期满后两年内,若本单位进行减持,则每12
个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合
法的方式拟减持股份数量不超过本单位持有的公司股
份数量的 50%。4、未来股份转让价格本单位在所持公
司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不
得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股
诺维科思 股份减持 净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相2017年11 长期有效 正在
承诺 应调整。5、公告承诺未来本单位减持股份时,将至少 月10日 履行
提前3个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意
向予以公告,并明确预计减持的股份数量。本单位合计
持有公司股份低于5%以下时除外。6、未来股份转让的
期限自本单位做出转让股份决定并公告之日起至完成
股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要
承担的责任如本单位未按照本持股意向的承诺转让股
份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本单位还应
将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本单位
保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内
将该等收入上缴发行人。
1、转让条件本单位在所持公司股份的锁定期已届满,
股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转
让方式本单位根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协
议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁
定期满后两年内拟减持股份的数量本单位在所持公司
股份的锁定期满后两年内,若本单位进行减持,则每12
个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合
股份减持 法的方式拟减持股份数量不超过本单位持有的公司股2017年11 正在
南京安鈀 承诺 份数量的 50%。4、未来股份转让价格本单位在所持公 月10日 长期有效 履行
司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不
得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股
净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相
应调整。5、公告承诺未来本单位减持股份时,将至少
提前3个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意
向予以公告,并明确预计减持的股份数量。本单位合计
持有公司股份低于5%以下时除外。6、未来股份转让的
期限自本单位做出转让股份决定并公告之日起至完成
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要
承担的责任如本单位未按照本持股意向的承诺转让股
份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的相关规定 承担法律责任外,本单位还
应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本单
位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日
内将该等收入上缴发行人。
1、转让条件本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定
期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规
定。2、转让方式本单位/本公司/本人根据需要以集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部
分或全部发行人股票。3、未来股份转让价格本单位/本
公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股
份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发
行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、
除息事项,应作相应调整。4、公告承诺未来本单位/本
股份减持 公司/本人减持股份时,将至少提前3个交易日通过深圳2017年11 正在
国弘开元 承诺 证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明确预计月10日 长期有效 履行
减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有公司股
份低于5%以下时除外。5、未来股份转让的期限自本单
位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成
股份转让的期限将不超过 6 个月。6、未履行承诺需要
承担的责任如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的
承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,
本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收
入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发出的收入
上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
1、转让条件本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定
期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规
定。2、转让方式本单位/本公司/本人根据需要以集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部
分或全部发行人股票。3、未来股份转让价格本单位/本
公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股
份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发
行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、
除息事项,应作相应调整。4、公告承诺未来本单位/本
股份减持 公司/本人减持股份时,将至少提前3个交易日通过深圳2017年11
恒川资管 承诺 证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明确预计月10日 注 注
减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有公司股
份低于5%以下时除外。5、未来股份转让的期限自本单
位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成
股份转让的期限将不超过 6 个月。6、未履行承诺需要
承担的责任如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的
承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,
本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收
入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发出的收入
上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
1、转让条件本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定
期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规
定。2、转让方式本单位/本公司/本人根据需要以集中竞
恒通博远 股份减持 价交易、大宗交易、协议转让 或其他合法的方式转2017年11 长期有效 正在
承诺 让部分或全部发行人股票。3、未来股份转让价格本单 月10日 履行
位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减
持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票
的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
权、除息事项,应作相应调整。4、公告承诺未来本单
位/本公司/本人减持股份时,将至少提前 3 个交易日通
过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明
确预计减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有
公司股份低于5%以下时除外。5、未来股份转让的期限
自本单位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起
至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。6、未履行承
诺需要承担的责任如本单位/本公司/本人未按照本持股
意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律
责任外,本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得
的全部收入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发
出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行
人。
1、转让条件本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定
期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规
定。2、转让方式本单位/本公司/本人根据需要以集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部
分或全部发行人股票。3、未来股份转让价格本单位/本
公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股
份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发
行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、
王瑞琦; 除息事项,应作相应调整。4、公告承诺未来本单位/本
吴耀军;股份减持 公司/本人减持股份时,将至少提前3个交易日通过深圳2017年11 正在
赵建光;承诺 证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明确预计月10日 长期有效 履行
中留联创 减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有公司股
份低于5%以下时除外。5、未来股份转让的期限自本单
位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成
股份转让的期限将不超过 6 个月。6、未履行承诺需要
承担的责任如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的
承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,
本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收
入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发出的收入
上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
1、截止本承诺函出具之日,本人未直接或间接投资于
任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他
经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相同或类
似的业务;本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也
不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方
式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致
与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,
亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。2、若
关于同业 发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业
竞争、关 务,本人将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出
杨民民 联交易、受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等2017年11 长期有效 正在
资金占用 业务优先转让给发行人。 3、如果本人将来可能获得任 月10日 履行
方面的承 何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将
诺 立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人
能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。 4、自
本承诺函出具日始,如发行人进一步拓展其产品和业务
范围,本人保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞
争;若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争
的情形,本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发
行人的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的
产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;
(3)将相竞争的业务纳入到发行人来经营;(4)将相
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)其他对维护发
行人权益有利的方式。5、本人将保证合法、合理地运
用股东权利及控制关系,不采取任何限制或影响发行人
正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。6、本人
确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益
而做出,本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人
遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。
本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东
大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的
《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利
润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不
其他 限于:1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配2017年11 长期有效 正在
承诺 政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;月10日 履行
2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上,本人将
对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配
预案投赞成票;3、督促发行人根据相关决议实施利润
分配。
本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东
大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的
《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利
杨民民;其他 润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不2017年11 正在
曾咏梅 承诺 限于:1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配月10日 长期有效 履行
政策及分红回报规划,提出利润分配预案;2、在审议
发行人利润分配预案的董事会上,对符合利润分配政策
和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、督
促发行人根据相关决议实施利润分配。
本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东
大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的
《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利
陈娟; 其他 润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不2017年11 正在
吴娟娟;承诺 限于:1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配月10日 长期有效 履行
吴万亮 政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议发行人利润分配预案的监事会上,对符合利
润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞
成票;3、督促发行人根据相关决议实施利润分配
本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东
SHUHAI 大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的
ZHAO ;其他 《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利2017年11 正在
揭元萍;承诺 润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不月10日 长期有效 履行
李辉 限于:1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配
政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、督促发行人根据相关决议实施利润分配。
承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担个别和连带的法律责任。招股说明书如果存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的,经有权部门
其他 认定之日起 20 个交易日内,本公司将依法回购首次公2017年11 正在
药石科技 承诺 开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市,回购价月10日 长期有效 履行
格为发行价并加算银行同期存款利息;若公司已发行上
市,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确
认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高
者确定(若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本
等除息、除权行为,上述发行价格将相应进行除息、除
权调整,新股数量亦相应进行除权调整)。发行人承诺,
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法
赔偿投资者损失。
承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担个别和连带的法律责任。本人承诺,如发行人招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
杨民民 其他 响的,将依法购回已转让的原限售股份(若公司股票因2017年11 长期有效 正在
承诺 派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为,回月10日 履行
购的股份包括原限售股份及其派生股份),并督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。本
人承诺,如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
的,将依法赔偿投资者损失。
SHUHAI
ZHAO;
陈娟; 承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
董海军; 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
揭元萍; 担个别和连带的法律责任。发行人全体董事、监事、高2017年11 正在
李辉; 级管理人员承诺,如发行人招股说明书存在虚假记载、月10日 长期有效 履行
吴娟娟; 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭
吴万亮; 受损失的,将依法赔偿投资者损失。
吴希罕;
杨民民;
曾咏梅
2020年度
创业板向 股份 自南京药石科技股份有限公司本次向特定对象发行的2021年01 2021年7月6 履行
特定对象 限售 股票上市之日起6个月内,不转让本单位/本人所认购的 月06日 日 完毕
发行股票 承诺 上述股份。
发行对象
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益;
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前,
若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
关于公司 管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监
填补被摊 督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承2020 年 7 作出承诺时 正在
杨民民 薄即期回 诺; 月10日 至承诺履行 履行
再融资时所 报措施相3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 完毕
作承诺 关承诺 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
杨民民; 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
SHIJIE 人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
ZHANG;关于公司2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
朱经伟;填补被摊3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关2020 年 7 作出承诺时 正在
WEIZHE 薄即期回 的投资、消费活动; 月10日 至承诺履行 履行
NG XU;报措施相4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬 完毕
高允斌;关承诺 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
曾咏梅; 5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行
吴万亮; 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行
时间 期限 情况
陈 娟 ; 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前,
SHUHAI 若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于
ZHAO ; 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺
李 辉 ; 相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
JINGLI; 管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监
揭元萍; 督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
吴娟娟 诺;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
股权激励承 其他 公司承诺,不为激励对象依本激励计划获取有关限制性2019年08 作出承诺时 履行
诺 药石科技 承诺 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其月22日 至承诺履行 完毕
贷款提供担保。 完毕
注:2021年3月,公司股东恒川资管清算完成并注销,其持有的公司股份5,749,507股已通过证券非交易
过户的方式登记至恒川资管股东名下,增加高管锁定股819,304股。
(二)本次发行相关的承诺事项
1、公司控股股东、实际控制人对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺如下:
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺如下:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
(一)基本情况
公司现有董事7名(其中独立董事3名),监事3名,总经理1名,副总经理6名,财务总监1名,董事会秘书1名,其他核心人员3名。
序 姓名 职务 性别 任期 任期
号 起始日期 终止日期
1 杨民民 董事长、总经理(注) 男 2014年12月 2021年11月
2 余善宝 董事 男 2021年2月 2021年11月
序 姓名 职务 性别 任期 任期
号 起始日期 终止日期
3 SHIJIEZHANG 董事、副总经理 男 2018年11月 2021年11月
4 朱经伟 董事、副总经理(注) 男 2018年11月 2021年11月
5 高允斌 独立董事 男 2018年11月 2021年11月
6 曾咏梅 独立董事 女 2015年12月 2021年11月
7 WEIZHENGXU 独立董事 男 2019年11月 2021年11月
8 吴万亮 监事会主席 男 2015年12月 2021年11月
9 陈娟 监事 女 2015年12月 2021年11月
10 蔡杰 职工代表监事 男 2021年4月 2021年11月
11 SHUHAIZHAO 副总经理 男 2015年12月 2021年11月
12 李辉 副总经理 男 2015年12月 2021年11月
13 JINGLI 副总经理 女 2018年11月 2021年11月
14 揭元萍 副总经理 女 2015年12月 2021年11月
15 吴奕斐 财务总监 女 2021年6月 2021年11月
16 吴娟娟 董事会秘书 女 2018年1月 2021年11月
17 WENFANGMIAO 高级副总裁、质量和 女 - -
注册中心负责人
18 赵可 药建康科总经理 男 - -
19 LIULIU 副总裁 男 - -
注:杨民民先生董事任期为2014年12月至2021年11月,总经理任期为2021年1月至2021年11月;朱经伟先生董事任期为2019年11月至2021年11月,副总经理任期为2018年11月至2021年11月。
1、公司董事
(1)杨民民先生,简历参见本节之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”之“(一)控股股东和实际控制人”。
(2)余善宝先生,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2011年7月至今历任公司研发组长、研发副主任、研发主任。2021年2月起任公司董事,任期至2021年11月。
(3)SHIJIE ZHANG先生,1964年出生,美国国籍,博士研究生学历。历任职务包括:上海电缆研究所工程师;美国艾莫利大学助理研究员;森塔制药有限公司(Synta Pharmaceuticals Corp)药物化学部高级科学家、药物化学、工艺化学部研发科学家、工艺化学与化学研发部首席科学家;Agios制药有限公司总监、首席科学家、药物研发、生产、质量控制专家。2018年7月至今,任公司首席技术官;2018年11月至今任公司董事、副总经理,任期至2021年11月。
(4)朱经伟先生,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2012年2月至2014年1月担任南京天易生物科技有限公司研发组长;2014年1月至今担任公司研发主任、研发总监、工艺副总裁;2018年11月至今任公司副总经理,任期至2021年11月;2019年11月至今任公司董事,任期至2021年11月;2021年4月至今任浙江晖石董事、总经理。
(5)高允斌先生,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1985年7月至1996年11月,任江苏省淮阴财经学校教师,同时自1994年起于其下属江苏淮海会计师事务所任副所长;1996年11月至1999年12月任江苏苏瑞会计师事务所业务部主任;2000年1月至2005年10月任江苏苏瑞税务师事务所(原江苏税务事务所)副所长;2005年11月至今江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司、江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事兼总经理;2018年11月至今任公司独立董事,任期至2021年11月。目前兼任江苏天赋税务咨询有限公司董事长、上海云讯财务咨询服务中心执行董事、江苏安税信息技术有限公司执行董事兼总经理、南京沃天科技股份有限公司独立董事、江苏康缘集团有限责任公司董事、江苏常宝钢管股份有限公司独立董事、日出东方控股股份有限公司独立董事。
(6)曾咏梅女士,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1990年至2003年任铁道部大桥工程局第四桥梁工程处开发办翻译;2003年至2012年任江苏三法律师事务所律师助理、律师;2012年至2014年任北京盈科(南京)律师事务所律师;2014年至2016年2月任江苏三法律师事务所律师;2016年3月至2017年8月任国浩律师(上海)事务所律师,2017年8月至2019年11月任国浩(南京)律师事务所律师,2019年11月至今任国浩(海南)律师事务所律师;2018年10月至2019年4月任广州阿拉金医药科技有限公司董事兼总经理;2015年12月至今任公司独立董事,任期至2021年11月。
(7)WEIZHENG XU先生,1964年出生,美国国籍,博士研究生学历。1998年11月至2004年9月,任吉尔福特医药公司高级科学家;2004年10月至2007年6月,任MGI制药公司资深科学家;2007年7月至2009年2月,任卫材(中国)药业有限公司项目总监;2009年3月至今,任苏州滋康医药有限公司执行董事兼总经理;2019年11月至今任公司独立董事,任期至2021年11月。目前兼任苏州海佳同康技术管理咨询有限公司执行董事兼总经理、苏州海达通科技创业投资有限公司执行董事兼总经理、苏州康润医药有限公司总经理、苏州中徽纳米科技有限公司执行董事兼总经理、苏州康润医药测试服务有限公司执行董事兼总经理、苏州赛谱仪器有限公司董事、苏州博达投资咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、苏州迈为科技股份有限公司独立董事。
2、公司监事
(1)吴万亮先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001年10月至2003年12月任南京工程技术中心项目经理;2004年1月至2008年5月任广东中人集团建设有限公司项目经理;2008年6月至2009年9月任中国建筑第六工程局华东分局副总经理;2011年11月至2018年1月任江苏省恒川投资管理有限公司总经理;2018年2月至2020年7月任江苏省恒川投资管理有限公司董事长;2012年7月至2020年10月任南京高新药谷开发建设有限公司董事兼总经理。2015年12月至今任公司监事会主席,任期至2021年11月。目前兼任江苏恒川物业管理有限公司总经理。
(2)陈娟女士,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2005年6月到2007年9月任江苏中旗化工有限公司研发部化学分析研究员;2007年9月到2008年6月任塞拉尼斯(南京)化工有限公司技术部化学师;2008年6月至2008年9月任江苏中旗化工有限公司研发部化学分析研究员;2008年9月至今历任公司研究员、分析主管、技术支持部经理、技术支持部总监。2015年12月至今任公司监事,任期至2021年11月。
(3)蔡杰先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2012年5月加入公司,任南京药石科技股份有限公司研发部研发主任。2021年4月至今任公司监事,任期至2021年11月。
3、公司高级管理人员
(1)杨民民先生,总经理,简历参见本节之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”之“(一)控股股东和实际控制人”。
(2)朱经伟先生,副总经理,简历参见本节之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“(一)基本情况”之“1、公司董事”。
(3)SHUHAI ZHAO先生,副总经理,1963年出生,美国国籍,博士研究生学历;于2012年入选“江苏省双创计划”。1992年至1994年任美国塞拉尼斯公司二级研究员/资深研究员;1996年至2009年历任罗氏(美国)PaloAlto研发中心二级科学家、首席科学家;2009年至2010年任罗氏(美国)Nutley研发中心首席科学家;2011 年任罗氏研发(中国)有限公司研发中心病毒化学部主管;2011年12月至今历任公司首席科学官、美国药石董事;2015年12月至今,任公司副总经理,任期至2021年11月;目前兼任南京安鈀执行事务合伙人,美国药石董事。
(4)李辉先生,副总经理,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2008年10月至2011年3月任美国安尼康药物研发有限公司研究员;2011年4月至2013年9月任苏州安尼康药物研发有限公司研发总监。2013年10月至2015年6月公司执行总监;2015年6月至今任公司副总经理,任期至2021年11月。
(5)JING LI女士,副总经理,1973年出生,美国国籍,博士研究生学历。1994年9月至1998年12月任南京大学研究生助理研究员;1999年2月至2002年5月任德克萨斯大学达拉斯西南医学中心博士后研究员;2002年5月至2005年 8 月任德克萨斯州达拉斯坎布雷公司(Cumbre)药物化学研究科学家;2005年8月至2007年2月任马萨诸塞州剑桥千禧制药公司药物化学家;2007年2月至2008年3月任美国马萨诸塞州列克星顿卡比斯特制药公司(Cubist)高级药物化学科学家;2008年4月至2015年6月任美国宾夕法尼亚州西点默克公司高级科学家兼副首席科学家;2015年7月至2016年10月任美国宾夕法尼亚州西点默克公司副首席科学家。2016年10月至今任公司副总裁;2018年11月30日至今任公司副总经理,任期至2021年11月。目前兼任美国药石负责人。
(6)揭元萍女士,副总经理,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,高级工程师。1991年7月至2001年3月历任上海化学试剂研究所研发员、主任、所长助理、副所长、常务副所长、所长;1999年6月至2001年3月历任上海化学试剂有限公司总经理助理、总工程师;2006年6月至2015年12月任上海华谊(集团)公司技术研究院副院长。2015年12月至2016年1月任公司执行总监;2016年1月今任公司副总经理,任期至2021年11月;目前兼任浙江药石执行董事兼总经理、山东药石董事、浙江晖石董事。
(7)吴奕斐女士,财务总监,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师、中国注册税务师、美国注册会计师、全球特许管理会计师。2001年9月至2005年4月任江苏天衡会计师事务所审计助理。2005年5月至2011年9月任德勤华永会计师事务所审计经理。2011年9月至2016年6月任先声药业集团集团财务部财务总监。2016年6月至2019年3月任三胞集团国际财务管理中心任助理总裁。2019年4月至2021年5月任埃夫特智能装备股份有限公司财务总监。2021年6月开始担任公司财务总监,任期至2021年11月。
(8)吴娟娟女士,董事会秘书,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级会计师。2004年8月至2008年8月任南京旗化化学有限公司财务经理;2008年9月至2015年7月任公司财务经理;2015年8月至12月任公司股改筹委会办公室主任;2015年12月至2018年1月任公司监事,2015年12月至2018年1月任公司证券事务代表,2018年1月15日至今任公司董事会秘书,任期至2021年11月。
4、其他核心人员
(1)WENFANG MIAO女士,1967年出生,美国国籍,博士研究生学历。2008年6月至2011年11月,任康龙化成(北京)新药技术有限公司分析化学副总裁;2011年11月至2017年6月,任康龙化成(北京)新药技术有限公司质量和法规管理高级副总裁;2017年7月至2020年4月,任药明康德合全药业分析服务(分析研发和质量控制)副总裁。2020年5月至今,任药石科技高级副总裁、质量和注册中心负责人。
(2)赵可先生,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2002年1月至2011年6月,任美国Anchen Pharmaceuticals任首席科学家;2011年6月至2012年6月任药物制剂新技术国家重点实验室主任;2014年8月至2016年10月任上海康可医药科技有限公司总经理;2016年10月至今任公司子公司药建康科总经理;目前兼任南京宁北达医药科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
(3)LIU LIU先生,1975年出生,美国国籍,博士研究生学历。2008年5月至2017年1月,任美国密歇根大学Rogel综合癌症中心研究科学家;2017年1月至2018年5月,任南京明捷生物医药检测有限公司药物筛选总监;2018年4月至2018年12月任安纳康总经理;2018年12月至今任公司副总裁。
(二)兼职情况
截至本募集说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司所任职务、在公司及控股子公司以外的主要兼职情况如下:
序 姓名 在发行人所 主要兼职单位 兼任职务 兼职单位与发行
号 任职务 人关系
华创股份 董事 参股公司
晶捷生物 执行董事 实控人控制的其
他企业
药智生物 执行事务 实控人控制的其
合伙人 他企业
易康达 执行事务 实控人控制的其
合伙人 他企业
易格诺思 执行事务 实控人控制的其
1 杨民民 董事长、总 合伙人 他企业
经理 博必达 执合行伙事人务实控他人企控业制的其
药研达 执行事务 实控人控制的其
合伙人 他企业
诺维科思 执行事务 实控人控制的其
合伙人 他企业
普惠天元 执行事务 实控人控制的其
合伙人 他企业
上海爱科百发生物医药技术 独立董事 实控人任独立董
股份有限公司 事的企业
上海云讯财务咨询服务中心 执行董事 独立董事任职的
企业
江苏国瑞兴光税务咨询有限 执行董事 独立董事任职的
公司 兼总经理 企业
江苏国瑞兴光税务师事务所 执行董事 独立董事任职的
有限公司 兼总经理 企业
2 高允斌 独立董事 江苏天赋税务咨询有限公司 董事长 独立董企事业任职的
江苏安税信息技术有限公司 总经理、 独立董事任职的
执行董事 企业
江苏常宝钢管股份有限公司 独立董事 独立董事任职的
企业
南京沃天科技股份有限公司 独立董事 独立董事任职的
序 姓名 在发行人所 主要兼职单位 兼任职务 兼职单位与发行
号 任职务 人关系
企业
日出东方控股股份有限公司 独立董事 独立董事任职的
企业
江苏康缘集团有限责任公司 董事 独立董事任职的
企业
3 曾咏梅 独立董事 国浩律师(海南)事务所 律师 独立董事任职的
企业
苏州海佳同康技术管理咨询 执行董事 独立董事任职的
有限公司 兼总经理 企业
苏州海达通科技创业投资有 执行董事 独立董事任职的
限公司 兼总经理 企业
苏州滋康医药有限公司 执行董事 独立董事任职的
兼总经理 企业
苏州康润医药有限公司 总经理 独立董事任职的
WEIZH 企业
4 ENG 独立董事 苏州中徽纳米科技有限公司 执行董事 独立董事任职的
XU 兼总经理 企业
苏州康润医药测试服务有限 执行董事 独立董事任职的
公司 兼总经理 企业
苏州赛谱仪器有限公司 董事 独立董事任职的
企业
苏州博达投资咨询合伙企业 执行事务 独立董事任职的
(有限合伙) 合伙人 企业
苏州迈为科技股份有限公司 独立董事 独立董事任职的
企业
5 吴万亮 监事会主席 江苏恒川物业管理有限公司 总经理 监事任职的企业
6 SHUHA 副总经理 南京安鈀 执行事务 高管兼职的企业
I ZHAO 合伙人
7 赵可 子公司总经 南京宁北达医药科技合伙企 执行事务 其他核心人员兼
理 业(有限合伙) 合伙人 职的企业
(三)薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员2020年度在公司领取薪酬情况如下:
单位:万元
序号 姓名 职务 2020年度从公司获得的税前报
酬总额
1 杨民民 董事长、总经理 66.89
2 余善宝 董事 60.10(注)
3 SHIJIEZHANG 董事、副总经理 77.16
4 朱经伟 董事、副总经理 69.80
5 高允斌 独立董事 8.00
6 曾咏梅 独立董事 8.00
7 WEIZHENGXU 独立董事 8.00
8 吴万亮 监事会主席 -
9 陈娟 监事 46.25
10 蔡杰 职工代表监事 58.62(注)
11 SHUHAIZHAO 副总经理 41.90
12 李辉 副总经理 61.66
13 JINGLI 副总经理 179.04
14 揭元萍 副总经理 53.63
15 吴奕斐 财务总监 -(注)
16 吴娟娟 董事会秘书 35.96
17 WENFANGMIAO 高级副总裁、质量和 90.00
注册中心负责人
18 赵可 药建康科总经理 107.57
19 LIULIU 副总裁 58.64
注:余善宝于2021年2月起任公司董事,蔡杰于2021年4月起任公司监事,以上薪酬为其2020年度在公司领薪情况;吴奕斐于2021年6月起任公司财务总监,2020年度未在公司领薪。
(四)持有公司股票情况
1、直接持股及最近三年持股变动情况
报告期各期末,公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有公司股份的情况如下:
单位:股、%
2021年 2020年 2019年 2018年
序 姓名 职务 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
号 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
比例 比例 比例 比例
1 杨民民 董事长、总 41,307,019 20.68 31,774,630 21.88 31,774,630 21.95 24,442,023 22.22
经理
2 余善宝 董事 - - - - - - - -
3 SHIJIE 董事、副总 52,000 0.03 40,000 0.03 - - - -
ZHANG 经理
4 朱经伟 董事、副总 - - - - - - - -
经理
5 高允斌 独立董事 - - - - - - - -
6 曾咏梅 独立董事 - - - - - - - -
7 WEIZHEN 独立董事 - - - - - - - -
GXU
2021年 2020年 2019年 2018年
序 姓名 职务 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
号 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
比例 比例 比例 比例
8 吴万亮 监事会主 1,420,128 0.71 - - - - - -
席
9 陈娟 监事 - - - - - - - -
10 蔡杰 职工代表 - - - - - - - -
监事
11 SHUHAI 副总经理 - - - - - - - -
ZHAO
12 李辉 副总经理 - - - - - - - -
13 JINGLI 副总经理 - - - - - - - -
14 揭元萍 副总经理 - - - - - - - -
15 吴奕斐 财务总监 - - - - - - - -
16 吴娟娟 董事会秘 - - - - - - - -
书
高级副总
17 WENFAN 裁、质量和 65,000 0.03 50,000 0.03 - - - -
GMIAO 注册中心
负责人
18 赵可 药建康科 244,100 0.12 239,900 0.17 260,000 0.18 - -
总经理
19 LIULIU 副总裁 52,000 0.03 40,000 0.03 - - - -
合计 43,140,247 21.60 32,144,530 22.13 32,034,630 22.12 24,442,023 22.22
2、间接持股情况
截至2021年6月30日,公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有公司股份情况如下:
序号 姓名 职务 间接持股情况
持有诺维科思14.94%份额,诺维科思持有发行人
3.91%股份;
1 杨民民 董事长、总经理 持有药研达17.75%份额,药研达持有诺维科思7.38%
份额,诺维科思持有发行人3.91%股份;
持有普惠天元1.13%份额,普惠天元持有诺维科思
77.68%份额,诺维科思持有发行人3.91%股份
2 余善宝 董事 持有法艾可斯1.82%份额,法艾可斯持有南京安鈀
44.11%份额,南京安鈀持有发行人0.22%股份
3 SHIJIEZHANG 董事、副总经理 -
4 朱经伟 董事、副总经理 持有普惠天元3.57%份额,普惠天元持有诺维科思
77.68%份额,诺维科思持有发行人3.91%股份
5 高允斌 独立董事 -
6 曾咏梅 独立董事 -
序号 姓名 职务 间接持股情况
7 WEIZHENG 独立董事 -
XU
8 吴万亮 监事会主席 -
9 陈娟 监事 持有法艾可斯1.56%份额,法艾可斯持有南京安鈀
44.11%份额,南京安鈀持有发行人0.22%股份
10 蔡杰 职工代表监事 -
11 SHUHAIZHAO 副总经理 持有南京安鈀15.30%份额,南京安鈀持有发行人
0.22%股份
12 李辉 副总经理 持有法艾可斯1.56%份额,法艾可斯持有南京安鈀
44.11%份额,南京安鈀持有发行人0.22%股份
13 JINGLI 副总经理 -
持有法艾可斯5.21%份额,法艾可斯持有南京安鈀
14 揭元萍 副总经理 44.11%份额,南京安鈀持有发行人0.22%股份;
持有普惠天元2.37%份额,普惠天元持有诺维科思
77.68%份额,诺维科思持有发行人3.91%股份
15 吴奕斐 财务总监 -
持有法艾可斯6.82%份额,法艾可斯持有南京安鈀
44.11%份额,南京安鈀持有发行人0.22%股份;
16 吴娟娟 董事会秘书 持有普惠天元1.91%份额,普惠天元持有诺维科思
77.68%份额,诺维科思持有发行人3.91%股份;
持有南京安鈀5.78%份额,南京安鈀持有发行人
0.22%股份
WENFANG 高级副总裁、质
17 MIAO 量和注册中心负 -
责人
18 赵可 药建康科总经理 -
19 LIULIU 副总裁 -
除此以外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在间接持有发行人股份的情况。
(五)董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
公司于2019年8月22日、2019年9月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议、2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》;
2019年9月23日,公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》;2019年10月21日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。公司向72名激励对象授予的1,789,500股限制性股票已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年10月29日直接计入其证券账户。
2020年7月2日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司向23名激励对象授予的392,000股限制性股票已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年9月8日直接计入其证券账户。
2020年8月28日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》;2020年8月31日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议,
重新审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》。公司
向18名激励对象授予的48,000股限制性股票已由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于2020年11月5日直接计入其证券账户。
六、发行人所处行业的基本情况
发行人凭借自身在化学合成方面的技术优势,并结合对药物研发的深刻理解,在小分子药物研发领域提供创新型化学产品和相关技术服务,根据《国民经济行
业分类》(GB/T4754-2011)及中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修
订),公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。从产品用途来看,发
行人产品和服务的最终客户主要为世界知名医药研发和制造企业、生物技术公司
以及国内外专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业。
(一)行业管理体制及法规政策
公司主要产品和服务的最终用户大多为世界知名的医药研发和制造企业,对产品的质量有较高的要求。因此,公司在日常研发和生产经营活动中主动参照医药行业的一些标准和相关规定进行管理,确保产品的质量和客户的信任。
1、行业监管部门和监管体制
目前行业监管部门主要包括国家发改委、中国化学工业协会和国家药品监督管理局。
国家发改委负责相关产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的自律性行业组织,主要为化工企事业单位服务,维护企业的权益:开展行业经济发展调查研究,向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议;开展行业统计调查工作;加强行业自律,规范行业行为,维护市场公平竞争;开展国内外经济技术交流与合作,组织展览会、技术交流会与学术报告会等;开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作;组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用;组织开展质量管理,参与质量监督等。
国家药品监督管理局是医药行业的行政主管部门,负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督,包括制定相关行政法规及政策、市场监管、新药审批(包括进口药品审批)、药品GMP及GSP认证、推行药品安全性评价等。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。其中,国家药品监督管理局药品审评中心(CDE)负责药物临床试验、药品上市许可申请的受理和技术审评、仿制药质量和疗效一致性评价的技术审评等。
2、行业主要法律法规和产业政策
(1)主要法律法规
作为药物研发领域创新型化学产品和服务供应商,公司应当遵守的行业主要法律法规如下:
名称 颁布机构 主要内容
保护和改善环境,防治污染和其他公害,保障
中华人民共和国环境保护法 全国人大 公众健康,推进生态文明建设,促进经济社会
可持续发展。
中华人民共和国大气污染防 保护和改善环境,防治大气污染,保障公众健
治法 全国人大 康,推进生态文明建设,促进经济社会可持续
发展。
中华人民共和国固体废物污 全国人大 防治固体废物污染环境,保障人体健康,维护
染环境防治法 生态安全,促进经济社会可持续发展。
中华人民共和国清洁生产促 促进清洁生产,提高资源利用效率,减少和避
进法 全国人大 免污染物的产生,保护和改善环境,保障人体
健康,促进经济与社会可持续发展。
中华人民共和国环境影响评 实施可持续发展战略,预防因规划和建设项目
价法 全国人大 实施后对环境造成不良影响,促进经济、社会
和环境的协调发展。
名称 颁布机构 主要内容
规范行政许可的设定和实施,保护公民、法人
中华人民共和国行政许可法 全国人大 和其他组织的合法权益,维护公共利益和社会
秩序,保障和监督行政机关有效实施行政管理。
加强安全生产工作,防止和减少生产安全事
中华人民共和国安全生产法 全国人大 故,保障人民群众生命和财产安全,促进经济
社会持续健康发展。
(2)主要产业政策
公司主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。与之相关的产业政策如下:
国家工信部、生态环境部、卫健委、药品监督管理局联合发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》,明确原料药处于医药产业链上游,是保障药品供应、满足人民用药需求的基础,鼓励优化产业资源配置,加快发展特色原料药和高端定制原料药,推广高效提取纯化、绿色酶法合成、微通道反应等绿色工艺,逐步提高原料药产业集中度和规模化生产水平。
国家发改委、工信部、卫健委、药品监督局联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知》,要求把握生物经济加速发展的战略机遇期,着力推进供给侧结构性改革,积极推动药品上市许可持有人制度全面实施,重点支持一批高水平、国际化的综合性生物医药合同研发和生产服务平台建设,重点支持创新药生产工艺开发和产业化、已上市药物规模化委托加工等合同生产服务平台建设,优先支持掌握药物生产核心技术、质量体系及环境健康安全(EHS)体系与国际接轨、公共服务机制健全的规模化、专业化合同生产服务平台。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出:“从国家急迫需要和长远需求出发,集中优势资源攻关新发突发传染病和生物安全风险防控、医药和医疗设备、关键元器件零部件和基础材料、油气勘探开发等领域关键核心技术。”;“推动生物技术和信息技术融合创新,加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业,做大做强生物经济。”
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》提出,“(三)主要目标。到2020年,医药产业创新能力明显提高,供应保障能力显著增强,90%以上重大专利到期药物实现仿制上市,临床短缺用药供应紧张状况有效缓解;产业绿色发展、安全高效,质量管理水平明显提升;产业组织结构进一步优化,体制机制逐步完善,市场环境显著改善;医药产业规模进一步壮大,主营业务收入年均增速高于10%,工业增加值增速持续位居各工业行业前列”;“(四)加强技术创新,提高核心竞争能力。促进创新能力提升。加大科技体制改革力度,完善政产学研用的医药协同创新体系。加强原研药、首仿药、中药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设,优化科技资源配置,打造布局合理、科学高效的科技创新基地。运用数据库、计算机筛选、互联网等信息技术,建设医药产品技术研发、产业化、安全评价、临床评价等公共服务平台。积极发展众创空间,大力推进大众创新创业,培育一批拥有特色技术、高端人才的创新型中小企业,推动研发外包企业向全过程创新转变,提高医药新产品研制能力。推动重大药物产业化。继续推进新药创制,加快开发手性合成、酶催化、结晶控制等化学药制备技术,推动大规模细胞培养及纯化、抗体偶联、无血清无蛋白培养基培养等生物技术研发及工程化,提升长效、缓控释、靶向等新型制剂技术水平”。
《产业结构调整指导目录(2019年本)》之“鼓励类”之“十三、医药”中包括:“拥有自主知识产权的新药开发和生产,天然药物开发和生产,满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产,药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产,药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用,基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本,原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用。”
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出:“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种,提升生物医药产业水平。”
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将生物产业作为重点发展方向和任务,具体内容为:“推动生物医药行业跨越升级。加快基因测序、细胞规模化培养、靶向和长效释药、绿色智能生产等技术研发应用,支撑产业高端发展。开发新型抗体和疫苗、基因治疗、细胞治疗等生物制品和制剂,推动化学药物创新和高端制剂开发,加速特色创新中药研发,实现重大疾病防治药物原始创新。支持生物类似药规模化发展,开展专利到期药物大品种研发和生产,加快制药装备升级换代,提升制药自动化、数字化和智能化水平,进一步推动中药产品标准化发展,促进产业标准体系与国际接轨,加速国际化步伐。”
(二)行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来发展趋势
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。发行人产品和服务的最终客户主要为世界知名医药研发和制造企业、生物技术公司以及国内外专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业,因此,医药行业是影响发行人业务发展的最重要因素。
1、全球医药市场持续增长,医药新兴市场将是未来增长引擎
医药行业在世界经济产业格局中占据着重要地位。随着全球经济的不断发展,全球人口总量的进一步增长,以及社会老龄化程度不断加深和居民保健意识显著
增强,各国医疗体制改革不断完善,推动了全球药品市场需求量不断增长。根据
全球医药产业研究机构IQVIA数据,2020年全球药品支出在新冠疫情全球蔓延
的情况下仍呈现增长趋势,达到了1.27万亿美元。
其中,以中国、印度、巴西、俄罗斯为代表的医药新兴市场(Phamerging)表现抢眼,2020 药品支出规模达到了 2,908 亿美元,占全球市场的比例达到了22.98%,在全球市场中占据了重要地位。在增长速度方面,2016-2020年间,医药新兴市场药品支出年复合增长达到了 7.4%,高于同期发达国家(3.8%)以及低收入国家(3.09%)的增长水平。
未来,根据IQVIA预测,在新冠疫苗使用量增加的进一步刺激下,2025年全球药品支出预计将增长至超过1.6万亿美元,较2020年增长3,400亿美元。受益于新兴市场各国经济不断增长、人均收入普遍提高、药物可及性不断改善,医药新兴市场的药品支出规模将继续保持较高的增长速度,预计2021-2025年药品支出规模将以7-10%的速度增长,于2025年增长至4,150-4,450亿美元,将成为全球医药市场的增长引擎。
2、我国药品销售市场持续扩张
近年来,随着国民经济的持续稳定增长,我国人均可支配收入得到显著提高,居民在药品及医疗服务方面的消费能力明显提升。同时,我国环境污染、食品安全及人口老龄化问题的逐渐显现,也直接推动了我国医药产品的市场需求。此外,随着医疗体制改革的不断推进,我国药品价格不断下降,药品质量得到显著提升,充分刺激了我国居民对医药产品的市场需求释放,推动了我国医药市场的持续发展。
根据 IQVIA预测,随着我国医疗体制改革进程的不断加深,未来五年内我国药品支出规模将继续保持增长态势,将保持4.5-7.5%的年复合增长率,到2025年我国药品支出规模将达到1,946-2,233亿美元之间。
2020-2025年我国药品支出规模预测
单位:十亿美元
250 223.3
200.3 194.6
200 179.6 179.4
144.5 152.4161.1 165.3
150 134.4 134.4 140.4
100
50
0
2020年 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E
4.5%增长率 7.5%增长率
数据来源:《Global Medicine Spending and Usage Trends: outlook to 2025》,IQVIA
3、全球药物研发支出不断增长
近年来,随着医药消费意愿不断增强以及新型疗法不断取得突破,全球新药研发不断升温,推动全球药物研发支出持续上升。根据EvaluatePharma数据,2019年全球药物研发支出规模达到了1,860亿美元,2012-2019年的年复合增长率约为4.6%,并预计将于2026年增长至2,330亿美元。
2012-2026年全球药物研发支出及其增长情况
单位:十亿美元
250 221 227 233
211
200 181 186 188 195 202
159 168
149
150 136 139 145
100
50
0
研发支出
数据来源:《World Preview 2020, Outlook to 2026》,EvaluatePharma
4、全球新药市场前景广阔
全球药物研发支出不断增长为全球创新药市场规模的增长提供了动力。根据IQVIA数据,2020年全球创新药市场规模约为7,966亿美元,其中发达国家市场规模7,057亿美元,医药新兴市场规模857亿美元,低收入国家市场规模52亿美元。
2020-2025年医药新兴市场创新药支出规模
单位:亿美元
1,600 1,477
1,400 1,325 1,289
1,200 1,065 1,0915,188 1,188
1,009
1,000 857857 930956
800
600
400
200
0
2020年 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E
8.5%增长率 11.5%增长率
资料来源:《Global Medicine Spending and Usage Trends: outlook to 2025》,IQVIA
未来五年,预计全球创新药市场将以2-5%的年复合增长率于2025年增长至9,400-9,700亿美元,以中国市场为代表的医药新兴市场中,创新药规模有望快速增长,预计将以8.5-11.5%的年复合增长率增长至1,289-1,477亿美元。
5、我国医药产业蓬勃发展
近年来,随着产业发展不断完善,创新能力不断增长,我国医药制造业市场规模呈现出持续增长趋势。根据中国化学制造工业协会数据,2019 年我国医药制造业营业收入达到了26,147.40亿元,同比增长8.00%,实现利润总额3,457.00亿元,同比增长7.00%。
其中,化学制药行业作为我国医药制造业的支撑产业,发展态势良好,2019年实现营业收入12,379.80亿元,同比增长9.4%,实现净利润1,621.90亿元,同比增长11.5%,营业收入占比整个医药行业的比例达到了47.3%,利润占比达到了46.9%。在子行业中,原料药制造业收入规模达到了3,803.7亿元,同比增长5.00%,实现利润总额449.2亿元。此外,由于我国环保政策严控,部分小规模原料药生产企业停产,市场供给趋紧,市场集中度进一步提高。化学制剂制造业实现了营业收入8,576.1亿元,同比增长11.5%,实现利润1,172.7亿元,同比增长14.6%。
截至2019年,我国原料药产能全球占比约为30%,超越印度、意大利等国家成为全球最大的原料药供应基地。根据中国医药保健品进出口商会数据,2019年我国原料药出口量迈入千万吨级门槛,达到1,011.85万吨,同比增长8.83%,出口金额达336.8亿美元,同比增长12.08%,出口均价同比上涨3%,呈现量价齐升的良好态势。
6、CDMO领域蓬勃快速发展,向中国转移成为行业发展的长期趋势
CDMO 服务是指为大型生物医药公司提供临床及上市新药工艺研究、开发和生产服务,具有产研相结合的特性,兼具CMO与CRO特点。在全球范围内创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争日趋激烈的背景下,无论是大型制药公司还是中小创新药公司纷纷寻找研发生产合作伙伴,采用CDMO模式将部分研发和生产环节外包,一方面聚焦研发管线建设、提高资源配置效率、加快研发进程和降低研发成本,另一方面亦降低商业化生产成本、保障供应链稳定性。在以上背景下,CDMO的商业模式日趋长期化、稳定化。同时对CDMO公司而言,其不仅可以分享行业研发投入带来的市场红利,还可以分享创新药上市后的规模增长,广阔的市场空间亦助推该领域蓬勃发展。
我国作为医药新兴市场中最主要的构成,具有完善的基础工业体系,目前正享受显著的工程师、科学家红利,海外留学归国人才数量及国内专业人才数量不断增长。此外,我国已加入了大部分知识产权国际多边条约,为全球CDMO产业向我国转移创造了良好的条件,推动了我国CDMO产业的快速发展。
(三)行业竞争格局及主要竞争企业
1、行业整体竞争格局及市场集中情况
公司作为全球小分子药物领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商,所处行业是一个全球竞争的行业,在国内和国外均属于市场化程度较高的行业,主要靠市场机制形成价格。
公司产品和服务的最终用户为世界知名医药企业、中小医药和生物技术企业,以及专业从事医药定制研发业务的企业及各大药物研发科研院所,行业竞争企业
既有来自于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的企业,又有来自于中国、印度
等新兴国家的企业。因此,公司的产品和服务需要同时与国内外的相关企业展开
竞争。
北美、欧洲、日本等发达国家或地区的医药相关产业发展时间较长、成熟程度较高,但增长缓慢;中国等新兴国家的相关产业则发展时间较短、发展程度较低,但增长较快。因此,中国与北美、欧洲、日本企业之间的竞争主要集中在研发生产服务的创新能力、技术能力、沟通能力、成本等方面,而与印度企业的竞争主要集中在管理体系、营销渠道、创新能力、技术能力、沟通能力等方面。
2、公司市场地位
公司以市场需求为导向,以创新型分子砌块的设计、开发、商业化生产的产品战略为切入点,在不断加深现有客户合作的同时,积极拓展海内外业务,强化公司品牌。作为分子砌块设计、开发和应用专家,公司分子设计团队持续强化新颖独特分子砌块的设计以及新合成方法的开拓,自设立以来设计构建了一个品类多样、结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。合作客户的高度认可奠定了药石科技良好的业界口碑,积极主动的商业拓展加强了企业品牌效应。
公司产品远销全球多个国家和地区,海外销售占比较高。随着业务的持续、稳定发展,公司已经积累了较为丰富的客户资源。在全球范围内,与礼来、诺华、勃林格殷格翰、默克、艾伯维、福泰制药、Blueprint、Agios 等全球知名的大型跨国制药和生物技术企业保持良好合作关系。
近年来,公司充分利用在分子砌块领域积累的研发和供应优势,通过组建经验丰富的技术和管理团队,不断完善质量、EHS 和知识产权保护体系,工艺研究到商业化生产的场地建设,高效的项目管理体系搭建等,积极拓展业务范围和规模,致力于打造高水准的一站式生物医药CDMO服务平台,为新药研发企业提供关键中间体、原料药和制剂的工艺研究、开发和生产服务。
3、主要竞争对手
由于公司的产品和服务及研发生产模式与生物医药领域的部分CRO、CMO、CDMO 企业等相近,且主要最终客户同为世界知名医药企业、生物技术公司以及国内外专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业等,故认定下列医药制造业中与公司业务类似的上市公司为主要可比企业:
公司名称 公司简介
无锡药明康德新药开发股份有限公司成立于2000年,是国际领先的开放
药明康德 式能力与技术平台,为全球生物医药行业提供全方位、一体化的新药研发
(603259.SH、 和生产服务,主营业务可以分为中国区实验室服务、合同生产研发/合同生
02359.HK) 产服务(CDMO/CMO)、美国区实验室服务、临床研究及其他CRO服务
等,服务范围覆盖从概念产生到商业化生产的整个流程。
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司成立于2004年,一家领先的全
康龙化成 流程一体化医药研发服务平台,主营业务是为全球制药、生物技术公司及
(300759.SZ、 科研机构提供全流程的药物研究及开发服务,业务涉及实验室化学、生物
03759.HK) 科学、化学和制剂工艺开发及生产(CMC)、药物安全评价和临床研究服
务等多个学科领域的交叉综合。
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司成立于1998年,是一家全球行业
凯莱英 领先的CDMO企业,主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用,
(002821.SZ) 为国内外大中型制药企业、生物技术企业提供药物研发、生产一站式CMC
服务。
上海皓元医药股份有限公司成立于2006年,是一家专注于小分子药物研
皓元医药 发服务与产业化应用的平台型高新技术企业,主要业务包括小分子药物发
(688131.SH) 现领域的分子砌块和工具化合物的研发,以及小分子药物原料药、中间体
的工艺开发和生产技术改进,为全球医药企业和科研机构提供从药物发现
到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技术服务。
广州博济医药生物技术股份有限公司成立于2002年,是一家专业的CRO
博济医药 服务提供商,主要为国内外制药企业及其他研究机构就药品、保健品、医
(300404.SZ) 疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO 服务。该公司的全流程
“一站式”CRO 服务包括:临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询
服务以及CDMO服务,涵盖了药物研发与生产的各个阶段。
公司名称 公司简介
重庆博腾制药科技股份有限公司成立于2005年,是一家领先的医药合同
博腾股份 定制研发及生产企业,从事的主要业务包括化学原料药CDMO业务(含
(300363.SZ) 中间体)、化学制剂CDMO业务和生物CDMO业务(含抗体、基因疗法
和细胞疗法)。
杭州泰格医药科技股份有限公司成立于2004年,是一家专注于为新药研
泰格医药 发提供临床试验全过程专业服务的合同研究组织(CRO),为全球医药和
(300347.SZ) 医疗器械创新企业提供全面而综合的临床研究解决方案,主营业务包括临
床试验技术服务和临床试验相关服务及实验室服务。
昭衍新药 北京昭衍新药研究中心股份有限公司成立于1998年,建立了独具特色的
(603127.SH) 药物临床前研究服务、临床服务、药物警戒服务、优质实验动物的繁殖和
销售以及基因编辑模式动物定制服务的产业链。
注:资料来源于上述公司公开披露文件。
4、行业技术壁垒或主要进入障碍
(1)技术壁垒
从药物研发项目启动到成药商业化生产是一项漫长的系统工程。在研发过程中,药物研发企业通常会用到有机化学、药物化学、应用化学、制药工程学、化学工程学、统计学等多种学科的知识和技术。一项成功的药物研发过程离不开科学的临床前研究和临床试验。临床前研究涉及新药的制备工艺、理化性质、稳定性、质量标准、药理、毒理、动物药代动力学等多个关键环节,这些环节均是通过对苗头化合物及先导化合物的优化实现。为实现上述效果,需要累积大量的药物分子砌块设计、研发及合成的技术与经验,能够为客户提供其所需要的结构新颖、多样的药物分子砌块。而结构新颖和满足市场需求的药物分子砌块的设计和制备,则要求相关人员熟悉药物化学,特别是结构与活性之间的关系,良好的有机化学知识和技能,熟悉新药研发整个过程等。因此,技术研发能力是拟进入本行业的公司首先需要面对的壁垒。
(2)人才壁垒
公司作为药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商,在技术水平、经验积累等综合素质方面对于研发人员有极高的要求。同时本行业的技术水平及研发经验需要通过长期累积形成,内部培养成本较高、时间较长。现阶段国内经验丰富的研发技术人员仍然属于稀缺性人力资源。因此,人才壁垒是新进入本行业的公司需要解决的关键问题。
(3)客户壁垒
医药行业的特点决定了最终客户大部分为世界知名的跨国医药企业,成为上述企业的合格供应商十分困难,需要客户对企业从各方面进行长时间的考察与验证。若双方通过合作能够建立起互信的基础,则在相对长的时间里可以建立起一个稳定的合作关系并不断加深。对于刚进入此行业的公司,要赢得上述企业的长期合作需要相当长的时间累积。因此,客户壁垒是新进入本行业公司需要长期攻坚的壁垒。
(4)质量管理壁垒
质量体系是医药领域研发制造企业的生命线,是下游客户甄选外包产品和服务商的第一道关口,随着越来越多的跨国医药企业将医药研发流程中的部分步骤采用外包的方式进行,医药领域研发企业需要顺应市场发展采取国际化、标准化的管理模式。上述管理体系的建立和完善离不开公司多年生产经营的累积,虽然新进入本行业的公司也可以直接建立管理标准,但要将其充分应用于生产经营当中使其发挥应有功效需要相当长时间的累积。
(四)公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。公司产品上游行业主要是基础化工原料行业,可提供化学原材料、催化剂、试剂等原材料。公司需要在源头上对原料供应商进行质量控制,从而在最大程度上降低质量事故的风险。由于CRO/CDMO行业产品和服务的附加值相对较高,基础化工原料价格波动对公司的成本影响不大。
CRO/CDMO行业的下游主要是药物研发行业,医药行业的景气度决定了药物研发行业的景气度。由于医药行业没有明显的周期性,且全球医药市场规模保持增长态势,全球药物研发投入也在保持不断增长,因此未来CRO/CDMO行业具有较好的市场前景。
七、发行人主要业务的有关情况
(一)主营业务及产品与服务的主要用途
1、主营业务
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商,主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。
通过多年精心耕耘,公司已经凭借在分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力,获得业界广泛认可。目前,公司已为全球医药企业构建了一个品类多样、结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。在药物研发过程中,通过使用、组合该药物分子砌块库内的创新型分子砌块,可以帮助新药研发企业在药物发现阶段快速获得大量候选化合物用于筛选和评估,可以快速地发现化合物的结构与活性关系,最终确定临床候选物,大大提高药物研发的效率和成功率,极大缩短新药研制的时间和经济成本。
基于分子砌块领域积累的产品和化学技术能力,公司在继续提供实验室级别分子砌块的同时,逐步建设和加强了药物分子砌块、下游关键中间体、原料药、制剂的工艺研究和开发能力,并通过子公司山东药石、浙江晖石逐步开展药物分子砌块、关键中间体、原料药和制剂的中试和商业化规模生产。
2、主要产品及技术服务用途
公司的主要产品和服务在药物发现到商业化中的主要用途如下:
(1)药物发现阶段
①药物分子砌块
公司为药物研发企业提供多种结构新颖、功能高效的药物分子砌块产品:ⅰ客户可将公司提供的药物分子砌块产品组合进入其在研的化合物库或碎片分子库中,以增加其化合物库或碎片分子库的化学结构多样性和化学空间的新颖性,能够更有效地通过高通量筛选、片段分子筛选、基于DNA编码化合物库的筛选、虚拟筛选等方法寻找作用于特定靶标的高质量苗头化合物;ⅱ客户可使用公司提供的药物分子砌块产品组合替代苗头化合物分子中部分结构,以快速发现苗头化合物的构效关系和构性关系,从而比较容易得到在药效强度、靶标选择性、理化性质、药代动力学性质及安全性方面达到一定标准且结构新颖的先导化合物;ⅲ客户可使用公司提供的药物分子砌块产品优化先导化合物中的部分分子结构,以快速将其各项指标调整到最佳配置,从而比较容易地确定具有成药前景的临床候选物。
②药物发现合作平台
在提供分子砌块产品的同时,公司利用已有的药物分子砌块库和建设该库过程中获得的研发和工艺技术,积极为客户提供研发服务外包和工艺开发的技术服务,帮助客户加快其药物研发进度并提高其药物研发的成功率。基于分子砌块核心资源,公司搭建了DNA编码化合物库技术(DEL-T)、基于片段的药物发现技术(FBDD)、计算机辅助药物设计(CADD)以及超大容量特色虚拟化合物库模型筛选技术等创新药物发现技术平台,在多个疾病领域,针对不同的生物通路和靶点进行系统筛选,获得全新化学结构的小分子苗头化合物甚至先导化合物,并以此为载体,开展“风险共担、利益共享”的合作模式。
(2)临床前研究、临床I-III试验、上市和商业化阶段
①药物分子砌块
随着客户应用公司分子砌块的新药研发项目向临床开发阶段推进,公司提供的药物分子砌块产品将被客户大量采购用于生产在研新药以供临床前开发及临床试验之需,候选药物经过系统的临床前研究,经主管部门审批后可以进入临床I期、II期和III期试验,最终经批准后成为上市药物。随着客户新药研发项目的顺利推进,公司在客户新药上市及商业化生产和销售阶段,将主要向客户提供特定结构的百千克级及以上规模的药物分子砌块,作为客户生产新药原料药的规范化的起始物料或中间体。
②关键中间体、原料药CDMO/制剂CDMO
通过组建经验丰富的技术和管理团队,不断完善质量、EHS 和知识产权保护体系,工艺研究到商业化生产的场地建设,高效的项目管理体系搭建等,公司积极拓展业务范围和规模,致力于打造高水准的一站式生物医药CDMO服务平台。
公司提供的关键中间体、原料药CDMO/制剂CDMO服务,具体包括中间体及原料药的工艺路线探索、工艺开发优化和规模化生产,处方前及处方研究,制剂开发和生产,分析方法开发、质量控制和稳定性研究,CMC注册申报等,致力于为新药研发企业提供关键中间体、原料药和制剂一站式生物医药CDMO综合服务。
(二)主要经营模式
公司商业模式始终围绕客户需求进行,强化相应的平台和能力帮助客户提供解决问题的方案,加快和提高客户新药研发项目的效率和成功率。公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测、销售体系,根据客户的需求,结合自身情况独立进行采购、研发、生产、销售等经营活动。
1、采购模式
对于各类基础化工原料、起始物料、仪器设备及耗材的采购,公司根据研发、生产的需要向选定的供应商进行采购。其中,在各类基础化工原料和起始物料的采购过程中,如遇到大量采购或对各类基础化工原料和起始物料的生产工艺有较高要求的情况,为保证各类基础化工原料和起始物料的质量,公司在必要的情况下会以派驻相关技术人员的形式确保各类基础化工原料和起始物料的质量。
研发、生产人员在工作中根据研发、生产的需求情况填写请购单,根据请购金额的不同对应相应级别的负责人审批,审批通过后向采购部提交请购单。如果是已经采购过的物品,采购部将直接从已有供应商名录中选择供应商询价、比价,完成采购;如果是新物品,采购部将引入供应商评审机制确定供应商,完成采购。如发生所采购物品不合格,公司通常会要求供应商换货、退货退款。供应商通常采取物流配送的方式供货,每批货物到货后公司均会进行抽样检测,检测合格后再行入库。
2、研发生产模式
研发生产模式以自主研发生产为主,定制研发生产为辅。对于自主研发生产,公司目前享有SciFinder、Reaxys、科睿唯安(Integrity、Cortellis Drug DiscoveryIntelligence、Newport Premium、Cortellis for CI)、ACS Publications等多个业内权威数据库的使用授权。通过对上述数据库的研究分析,结合公司自身对化学合成及药物研发的独到理解以及对行业发展的前瞻性预测,跟踪药物研发领域的最新文献和专利,分析有关的化合物结构信息,并且自主地、有针对性地设计和合成出有可能应用于最新、最热门的医药研发项目的药物分子砌块,并不断拓展其药物分子砌块库,积累了大量的药物分子砌块合成经验。由于公司最终客户均为新药研发企业,这些客户对自身研发项目进度有很高要求,能够快速响应、及时向客户提供其所需的药物分子砌块产品是公司竞争优势的重要体现。同时,这些客户往往一次性会采购数百种乃至上千种药物分子砌块以丰富其化合物库的多样性,增加筛选成功几率,因此产成品的多样性是其选择供应商的又一关键指标。
对于定制研发生产模式,公司在明确客户需求后,会有针对性地进行合成路线设计及研发生产。根据合同条款的不同,除合同中明确约定公司与客户共享研发生产成果外,研发生产成果归属于客户。
3、销售模式
公司紧随医药研发行业发展趋势不断丰富自身药物分子砌块库,使自身产品始终处于行业需求最前沿。通过持续、定期地分析药品专利,对药物研发市场和行业需求进行积极调研和主动准备,深刻理解药物研发领域的最新动向,主动储备热点疾病药物研发领域所需药物分子砌块库,在客户提出需求时及时供货,甚至引导市场热点,创造新的市场需求。
由于医药行业的专业性极高,知名的行业展会是业内信息交流的重要方式,公司每年都会参加American Chemical Society(ACS)系列化学会议、ChemicalPharmaceutical Ingredients(CPhI)系列制药原料药博览会、ChemOutsourcing化学外包会议等大量专业展会,将公司药物分子砌块库、研发合成实力及市场影响力向国内外客户进行展示,与潜在客户进行交流,获取潜在市场需求信息,同时向正在进行相关新药研发项目的客户进行定向产品营销。
此外,公司还通过定期向客户更新药石科技的产品目录,商务拓展及销售团队通过日常、周期性的客户拜访、电话商谈等方式深入了解客户的研发方向、研发进度及最新需求,客户反馈的信息使得公司的研发更有针对性,持续开拓新的产品需求。
由于公司产品广泛受到药物研发企业的青睐,一些海外医药领域的知名经销商也积极寻求与公司的业务合作,代理销售公司的产品。这些经销商专业从事医药研发所需相关产品的销售,具有渠道优势。经销商通常将公司的产品信息放在其公司网站上或产品宣传目录中,当收到其客户的订单时,经销商会向公司下订单。对于克级规模的产品销售,相对零散订单而言,公司亦愿意接受经销商订单,经销商会将多家最终客户需求汇总,使得单一产品采购量远大于零散订单,公司组织研发生产更为紧凑、有效。
(三)主要产品的生产销售情况和主要客户
1、主要产品的产能和产能利用率情况
(1)衡量公司生产能力的指标
因公司产品通常在反应釜(含实验室和生产车间)中合成,且公司特定时期的拥有的反应釜体积是固定的。因此,公司选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。
报告期各期末公司反应釜总体积情况如下:
单位:L
时间 药石科技(母公司) 山东药石 富润凯德 浙江晖石 总计
2021年6月末 1,580 55,000 200 185,900 242,680
2020年末 1,580 55,000 200 - 56,780
2019年末 1,450 55,000 200 - 56,650
2018年末 1,400 54,000 200 - 55,600
发行人母公司及富润凯德主要从事药物分子砌块设计、研发以及克级、千克级产品的合成,因此反应釜体积较小;浙江晖石及山东药石主要从事中间体、小分子药物等的生产工艺验证、产品生产,主要是百千克级、吨级产品的合成,因此反应釜体积较大。
(2)公司的产能利用率
与把反应釜体积作为衡量公司生产能力的指标相对应,公司以反应釜占用率作为衡量产能利用率的指标。
报告期内,公司的产能利用率情况如下:
时间 药石科技(母公司) 山东药石 富润凯德 浙江晖石 总计注
2021年1-6月 97.15% 86.29% 98.36% 84.60% 85.08%
2020年度 96.84% 86.63% 98.27% - 86.96%
2019年度 96.31% 87.60% 97.32% - 87.80%
2018年度 96.17% 84.97% 98.21% - 85.23%
注:产能利用率=Σ(使用的反应釜体积*使用小时数)/(各反应釜设计容量*使用时间总和)
发行人母公司及富润凯德主要从事药物分子砌块设计、研发以及克级、千克级产品的合成,报告期内处于满负荷生产状态;浙江晖石及山东药石主要从事中间体、小分子药物等的生产工艺验证、产品生产,主要是百千克级、吨级产品的合成,因此反应釜体积较大,产能利用率相对低于母公司及富润凯德。
2、主要产品的产量、销量和产销率情况
报告期内,公司主要产品的产量、销量和产销率情况如下:
单位:千克
期间 产量 销量 产销率
2021年1-6月 54,295.79 36,772.97 67.73%
2020年度 81,773.99 79,936.04 97.75%
2019年度 57,942.43 41,418.55 71.48%
2018年度 28,079.65 22,732.52 80.96%
公司2019年度产销率较低、2020年度产销率相对较高,主要系部分商业化产品的公斤级以上订单在2020年交付所致。2021年1-6月份产销率较低,主要系部分产品尚未交付所致。
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内,公司的产品分为公斤级以上、公斤级以下以及技术服务。各大类产品中包括数千甚至上万个产品,各产品的单位售价差异亦较大。因此,产品销售价格的变动无普遍的规律。
4、公司向前五名客户的销售情况
报告期内,公司前五大客户情况如下:
单位:万元
序 客户名称 销售收入 占营业收入
号 总额的比例
2021年1-6月
1 客户A 13,984.44 22.51%
2 客户B 4,414.89 7.11%
3 客户C 3,873.48 6.23%
4 客户D 3,838.19 6.18%
5 客户E 2,788.50 4.49%
合计 28,899.50 46.51%
2020年度
1 客户F 20,850.26 20.40%
2 客户A 12,148.38 11.88%
3 客户D 8,028.92 7.85%
4 客户G 2,420.04 2.37%
5 客户H 2,030.33 1.99%
合计 45,477.93 44.49%
2019年度
1 客户I 14,002.16 21.14%
2 客户F 7,787.03 11.76%
3 客户D 2,821.28 4.26%
4 客户J 2,354.01 3.55%
5 客户H 1,431.25 2.16%
合计 28,395.73 42.88%
2018年度
1 客户I 15,059.65 31.49%
2 客户J 3,479.53 7.28%
序 客户名称 销售收入 占营业收入
号 总额的比例
3 客户K 1,603.93 3.35%
4 客户D 1,502.47 3.14%
5 客户L 1,382.05 2.89%
合计 23,027.64 48.15%
注:以上客户为按同一控制下合并后口径。
报告期内,发行人产品和服务的主要客户包括国内外大型医药研发和制造企业、生物技术公司、专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业、上市公司等。
除于证券二级市场交易系统买卖少量相关上市公司股票等公开市场交易的情形外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有5%以上股份的股东在公司前五大客户中不占有权益,公司与前五大客户不存在关联关系。
(四)采购情况和主要供应商
1、报告期内对外采购情况
报告期内,公司对外采购的主要内容包括:基础化工原料和起始物料、通用试剂和溶剂、实验耗材及水、电、天然气等能源资源。公司所需的原材料在国内市场上供应充足,能够保证原材料供应的稳定性。公司主要消耗的能源和资源为水、电、天然气及蒸汽,均向母子公司所在地供电、供水、供气企业采购,供应充足。报告期内公司采购的主要原材料、能源和资源的有关情况如下:
单位:万元
采购内容 2021年1-6月 2020年度
金额 占比 金额 占比
基础化工原料和起始物料等 20,134.14 91.42% 53,964.19 89.89%
通用试剂和溶剂 531.58 2.41% 3,809.00 6.34%
实验耗材 896.35 4.07% 1,700.54 2.83%
水、电、天然气等能源采购 460.50 2.09% 559.59 0.93%
合计 22,022.58 100.00% 60,033.31 100.00%
采购内容 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
采购内容 2021年1-6月 2020年度
金额 占比 金额 占比
基础化工原料和起始物料等 28,586.99 89.96% 14,818.56 85.01%
通用试剂和溶剂 1,355.43 4.27% 1,276.39 7.32%
实验耗材 1,318.51 4.15% 841.81 4.83%
水、电、天然气等能源采购 515.11 1.62% 494.73 2.84%
合计 31,776.04 100.00% 17,431.49 100.00%
2021 年上半年,公司对基础化工原料和起始物料等采购相对减少,主要原因系公司于2021年4月对浙江晖石进行并表,并表后对其采购数额不再计入对外采购统计。
2、公司向前五名供应商采购情况
报告期内,公司向前五名供应商采购情况如下表:
单位:万元
序号 客户名称 采购金额 占原材料及能源采购
总额比例
2021年1-6月
1 浙江晖石 9,627.32 43.72%
2 山东佰隆医药有限公司 1,316.53 5.98%
3 安徽盛康药业有限公司 534.36 2.43%
4 合丰医药技术(山东)有限公司 467.38 2.12%
5 山东德润药业有限公司 379.91 1.73%
合计 12,325.51 55.97%
2020年度
1 浙江晖石 29,097.49 48.47%
2 陕西瑞科新材料股份有限公司 1,692.63 2.82%
3 江西国化实业有限公司 1,615.32 2.69%
4 沈阳海诺威医药科技有限公司 1,578.53 2.63%
5 安徽盛康药业有限公司 1,503.05 2.50%
合计 35,487.02 59.11%
2019年度
1 浙江晖石 14,987.14 47.16%
2 内蒙古京东药业有限公司 768.42 2.42%
序号 客户名称 采购金额 占原材料及能源采购
总额比例
3 陕西瑞科新材料股份有限公司 716.25 2.25%
4 苏州艾缇克药物化学有限公司 581.43 1.83%
5 沈阳海诺威医药科技有限公司 578.21 1.82%
合计 17,631.46 55.49%
2018年度
1 重庆博腾制药科技股份有限公司 1,286.36 7.38%
2 陕西瑞科新材料股份有限公司 896.51 5.14%
3 苏州昊帆生物股份有限公司 716.83 4.11%
4 济南尚博生物科技有限公司 675.13 3.87%
5 辽宁鑫广源医药科技有限公司 556.62 3.19%
合计 4,131.46 23.70%
注:以上采购金额为不含税;2021年上半年向浙江晖石采购金额为合并报表前数值。
2019年、2020年和2021年1-6月,浙江晖石为发行人第一大供应商。2018年,公司收购浙江晖石之股权并对其进行增资。增资完成后,公司持有浙江晖石37.43%股份,浙江晖石成为公司之参股子公司。2021年4月,公司收购浙江晖石 16.50%股权并完成工商变更登记,浙江晖石成为公司控股子公司并纳入合并报表范围,发行人于浙江晖石并表后的相关采购不再作为对外采购列示。向浙江晖石采购的必要性、合理性及价格公允性参见“第五节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易”之“(二)关联交易情况”之“1、报告期内关联交易情况”之“(1)经常性关联交易”。
除浙江晖石外,报告期各期前五名供应商与公司无关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在拥有其权益的情形。
(五)产品进口国的有关进出口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
1、产品进口国的有关进出口政策
美国和欧洲是公司产品的主要出口目的地,药物分子砌块从本质上来讲属于医药中间体,一般无需药政管理部门的注册和批准。美国和欧洲对医药中间体的有关政策如下:
(1)美国有毒物质控制法
美国有毒物质控制法(Toxic Substances Control Act),简称TSCA,由美国国会于1976年颁布,1977年生效,美国环保署(EPA)负责实施。该法案旨在综合考虑美国境内流通的化学物质对环境、经济和社会的影响,预防对人体健康和环境的“不合理风险”。对于输美产品属于TSCA监管类别的企业来说,TSCA合规是进行正常贸易的先决条件。
在TSCA制度中,规定以下物质全部或部分可以免除注册:少量制造或进口的化学物质;自然存在的化学物质:用于研究开发的化学物质;用作合成其他化学物质的组成部分;已被其他法规所涵盖的化学物质。美国境内的化学物质和混合物中的化学物质的制造商、进口商、加工商、分销商以及输美企业负有注册及申报义务。
公司出口至美国的药物分子砌块产品主要用于研究开发,且单个产品生产量较小,根据相关法规可以免除注册义务。公司向美国销售产品符合TSCA法规规定,不存在法律风险。
( )欧盟 12 REACH法规
2007年6月1日生效的REACH法规是一套对进入欧盟市场的所有化学物质统一进行预防性管理的法规。REACH法案旨在欧盟范围内创建一个统一的化学物质管理体系,使企业能够遵循同一原则生产化学物质及其产品,以实现保护人类健康和环境、保持提高欧盟化学工业的竞争力、增加化学物质信息的透明度、减少脊椎动物试验的目的。
REACH法规规定以下物质全部或部分可以免除注册:少量制造或进口的化学物质;自然存在的化学物质:用于研究开发的化学物质;用作合成其他化学物质的组成部分;已被其他法规所涵盖的化学物质。
公司出口并销往欧盟的所有产品均系用于研究开发的化学物质,年度生产量较小,按照REACH法规可以免除注册义务。公司作为欧盟境外生产商,公司子公司美国药石作为销售代理机构,均不作为REACH注册义务人承担注册义务,1 REACH 是欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》(REGULATION concerning the Registration,Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals)的简称,是欧盟建立的,并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。
向欧盟销售产品符合REACH法规规定,不存在法律风险。
(3)欧盟CLP法规2
2010年12月1日生效的欧盟CLP法规是欧盟执行联合国化学品分类及标记全球协调制度(GHS)的有关化学品分类和标签规定的一部法规,与GHS法规一脉相承。CLP法规旨在确保为顾客和操作员提供准确信息,说明化学品的物理危险和急性毒性,以便加强化学品处理、运输和使用过程中对人类健康和环境的保护。
CLP法规规定,从2010年12月1日起,所有在欧盟市场上销售的化学物质均应按照CLP法规的标准进行分类、标签和包装。公司已严格按照CLP法规对化学物质进行分类管理,确保出口到欧盟的产品的化学物质分类、标签和包装符合欧盟标准和要求。
2、贸易摩擦对公司产品的影响
报告期各期,公司来自国外的收入占比分别为80.43%、72.82%、69.49%和73.21%,整体处于较高水平。由于欧美地区的药物研发产业比较发达,公司的产品主要出口地是欧美地区。不同于大宗、通用性产品,公司提供的产品和服务是用于满足药物研发企业的特定需求,且交易量较小,价格是由交易双方根据产品用途、服务性质、生产成本等因素具体协商确定。截止目前,公司的业务未出现任何因国家与地区之间的贸易摩擦受到影响的情况。
3、进口国同类产品的竞争格局
公司产品的主要出口地为北美及欧洲地区。北美、欧洲等发达国家或地区的同类产品企业发展时间较长、成熟程度较高,但增长缓慢。因此,中国与北美、欧洲等进口国同类产品企业之间的竞争主要集中在产品研发生产服务的创新能力、技术能力、沟通能力、成本等方面。
(六)安全生产和污染治理情况
1、安全生产情况
公司高度重视安全生产工作,公司自成立以来严格执行《中华人民共和国安2 全名《欧盟物质和混合物的分类、标签和包装法规》
全生产法》、《中华人民共和国消防法》等相关法律法规的规定。为确保员工安全
与研发生产安全,公司制定了《质量/环境/安全管理手册》,采取了多项措施对研
发、生产进行全流程严格监控。公司以提高员工的安全意识为出发点,开展了各
项安全培训,强化监督管理、深化隐患排查治理,确保安全工作顺利开展。
2019年9月23日,药石科技取得了由南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局颁发的编号为苏AQB320181QGIII201900011的《安全生产标准化证书》,认定药石科技为安全生产标准化三级企业(轻工其他),有效期至2022年9月。
2020 年 9 月 16 日,药石科技取得了由中国质量认证中心颁发的编号为CQC20S32417R2M/3200 的《职业健康安全管理体系认证证书》,认定药石科技已建立了符合 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 管理体系标准的医药分子片段、中间体、化合物骨架的研发及相关管理活动的职业健康安全管理体系,有效期至2023年10月13日。
2020 年 7 月 9 日,浙江晖石取得挪亚检测认证集团颁发的编号为NOA1992996的《职业健康安全管理体系认证证书》认定浙江晖石已建立了符合GB/T45001-2020 idt ISO45001:2018管理体系标准的抗艾滋病医药中间体K153、抗丙肝中间体医药中间体K200、K204、K193、抗糖尿病医药中间体T97-C(除危险化学品和易制毒品)的生产的职业健康安全管理体系,有效期至2022年6月25日。
2021年5月31日,山东药石取得了由河北质量认证有限公司颁发的注册号为15815S7860R2M的《职业健康安全管理体系认证证书》,认定山东药石已建立了符合GB/T45001-2020/ISO45001:2018管理体系标准的医药中间体的生产和销售的职业健康安全管理体系,有效期至2024年9月9日。
报告期内,公司未发生重大安全生产事故。
2、环境保护情况
公司高度重视环境污染防治工作,在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规。公司制定了《质量/环境/安全管理手册》,建立了环境事故应急机制。公司生产经营过程中产生的主要污染物包括废水、废气和废渣等,公司不断加大资金和设备等方面的投入,优化产品生产工艺,主要污染物均得到了有效处理,符合相关法律法规、国家和行业标准的要求。
截至2021年6月30日,发行人及其相关子公司已取得排污许可证或已进行固定污染源排污登记,相关情况如下:
序号 主体 名称 编号 有效期限
1 药石科技 排污许可证 320130-2018-000015-B 2018年12月29日-
2021年12月28日
2 浙江晖石 排污许可证 913306046970176299001P 2020年7月16日-
2023年7月15日
3 山东药石 排污许可证 91371400573948704K001P 2020年12月27日-
2025年12月26日
4 安纳康 固定污染源 91320191MA1WA5W34G001X 2020年7月8日-
排污登记 2025年7月7日
5 药石科技 固定污染源 913201917937313394001X 2020年4月8日-
排污登记 2025年4月7日
6 药建康科 固定污染源 91320191MA1MXE4E7Y001W 2020年4月8日-
排污登记 2025年4月7日
7 富润凯德 固定污染源 91320191302400018H001Z 2020年4月8日-
排污登记 2025年4月7日
此外,发行人及其子公司已取得的环境管理体系认证情况如下:序号 主体 证书编号 颁发日期 有效期限
1 药石科技 00120E33385R2M/3200 2020年9月29日 2023年11月9日
2 浙江晖石 NOA1992997 2019年6月26日 2022年6月25日
3 山东药石 15815E7893R2M 2021年5月31日 2024年9月9日
根据南京大学环境规划设计研究院关于发行人本次向不特定对象发行可转债出具的《南京药石科技股份有限公司再融资环保核查技术报告》,“通过本次环保核查,公司的各类污染物排放基本能够达到相应的排放标准的限值要求,符合再融资核查的要求,公司应进一步加强企业内部管理,确保环保设施稳定运行和污染物稳定达标排放。同时要提高环保管理水平,防范环境风险,以真正做到社会效益、经济效益和环境效益的三统一。综上所述,南京药石科技股份有限公司总体上满足了环保核查的要求。”
3、安全生产及环境保护行政处罚事项
报告期内,除浙江晖石在并表前存在相关行政处罚情形外,发行人及合并报表范围内的子公司不存在安全生产及环境保护行政处罚事项。
2021年4月,发行人收购浙江晖石16.50%股权并完成工商变更登记,浙江晖石成为发行人之控股子公司,并纳入合并报表范围。浙江晖石在并入发行人合并范围之前存在相关行政处罚事项,根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题 2,“如被处罚主体为发行人收购而来,且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕,原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”。浙江晖石系发行人收购而来,且相关处罚均于发行人对其并表前执行完毕,报告
期内,上市公司亦不存在主营业务收入和净利润主要来源于浙江晖石或违法行为
社会影响恶劣的情形,因此浙江晖石相关处罚不构成发行人存在相关情形。
八、与产品或服务有关的技术情况
(一)研发投入情况
报告期各期,公司研发费用分别为4,435.02万元、6,922.13万元、9,092.70万元和5,080.68万元,占同期营业收入的9.27%、10.45%、8.89%和8.18%。
报告期内,公司研发形成的重要专利详见本节“九、主要固定资产及无形资产”之“(二)主要无形资产”。研发投入具体构成参见“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“(六)期间费用分析”之“3、研发费用”。
(二)研发团队
1、现有核心技术人员情况
作为一家药物研发领域的创新型化学产品和服务提供商,药石科技通过多年精心耕耘,已经凭借在药物分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力,获得业界广泛认可。为了满足客户在新药研发各个阶段对新型药物分子砌块的不同需求,提供更加全面和长期稳定的优质服务,公司立足化学,以客户需求为导向,以技
术创新为驱动,建立起一流的药物研发和生产的关键化学技术平台。公司设置研
发中心主要负责新型药物分子砌块的设计和开发、化合物库的设计和优化、创新
结构候选药物分子的发现和优化;设置开发中心主要负责产品的工艺技术开发和
工艺优化;设置工程技术中心主要负责研发、生产的技术支持和技术优化。
通过多年的经营,公司组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队,截至2021年6月30日,公司员工中博士、硕士、本科学历员工数量分别为72人、286人和511人,占公司员工总人数的比例分别为5.26%、20.89%和37.33%;公司研发技术人员共计297人,占公司总员工数量的比例为21.69%。核心技术人员杨民民博士、SHUHAI ZHAO博士、SHIJIE ZHANG博士、JING LI博士、揭元萍博士、赵可博士、LIU LIU博士、WENFANG MIAO博士等均在化学制药领域具有良好的专业教育和学术背景,同时具备在知名跨国药企的药品开发、管理经验。报告期内,公司核心技术人员保持稳定,公司核心技术人员未发生重大不利变化。
2、研发人员占员工总数的比例
报告期内,公司研发人员数量及占比情况如下:
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
研发人员数量(人) 297 194 191 113
研发人员数量占比 21.69% 25.43% 29.29% 22.07%
注:2021年6月末,公司研发人员数量增加主要系浙江晖石并表所致。
报告期内,公司研发人员占员工总数比例基本保持稳定。
(三)核心技术来源及其对发行人的影响
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。公司致力于创新和新技术集成,利用多年积累的药物分子砌块库,建设碎片分子库、DNA 编码库和虚拟分子库,结合生物筛选技术,打造高效的新药发现技术平台,从源头帮助客户更有效的发现苗头甚至先导化合物。公司凭借自身在化学合成方面的技术优势,并结合对药物研发的深刻理解,在小分子药物研发领域提供创新型化学产品和相关技术服务。
作为技术创新推动型企业,公司注重技术的积累与保护。通过持续的研发投入,公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等一系列核心技术。此外,公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型核心技术积累,如连续流工艺技术(Flow chemistry)、微填充床技术(Micropackedbed)以及生物催化技术(Bio-catalysis)、非均相催化(Heterogeneous catalysis)、固态化学(Solid state chemistry)等。相关核心技术均来源于自主研发,公司拥有相关核心技术的自主知识产权。
九、主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
公司固定资产由房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备组成。截至2021年6月30日,公司固定资产具体情况如下表所示:
单位:万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 31,977.00 5,804.04 - 26,172.95 81.85%
机器设备 37,845.01 13,947.50 - 23,897.51 63.15%
运输设备 433.79 303.43 - 130.35 30.05%
其他设备 4,490.43 3,014.95 - 1,475.48 32.86%
合计 74,746.23 23,069.93 - 51,676.29 69.14%
截至本募集说明书签署日,公司及其子公司自有房屋建筑物的具体信息如下:序号 证书号码 权利人 坐落 规划 建筑面积 产权 他项
用途 来源 权利
1 宁房权证浦变字第 发行人 浦口区高新技术开 工业 5,728.24 自建 抵押
594464号 发区学府路10号 平方米 [注1]
鲁(2019)平原县 平原县经济开发区 5,772.49
2 不动产权第 山东药石 318省道北侧 工业 平方米 自建 无
0003188号
鲁(2019)平原县 平原县经济开发区 234.67平
3 不动产权第 山东药石 仁和路东侧 工业 方米 自建 无
0003189号
浙(2020)绍兴市 杭州湾上虞经济技 51,298.94 抵押
4 上虞区不动产权第 浙江晖石 术开发区 工业 平方米 自建 [注2]
0028824号
浙(2020)绍兴市 杭州湾上虞经济技 21,582.17 抵押
5 上虞区不动产权第 浙江晖石 术开发区 工业 平方米 自建 [注3]
0028825号
浙(2020)绍兴市 杭州湾上虞经济技 20,978.10 抵押
6 上虞区不动产权第 浙江晖石 术开发区 工业 平方米 自建 [注4]
0028826号
浙(2018)绍兴市 杭州湾上虞经济技 4,683.52 抵押
7 上虞区不动产权第 浙江晖石 术开发区东一区舜 住宅 平方米 受让 [注5]
0050094号 东花园
777SchwabRoad,
8 35-00-04833-14-5 美国LLC Unit C, Hatfield, - 6,122平方 受让 无
Montgomery County, 英尺
Pennsylvania
777SchwabRoad, 7,776平方
9 35-00-04833-13-6 美国LLC Unit D, Hatfield, - 英尺 受让 无
MontgomeryCounty,
序号 证书号码 权利人 坐落 规划 建筑面积 产权 他项
用途 来源 权利
Pennsylvania
1067 Chapman
10 35-00-02395-34-5 美国LLC Circle, Hatfield, - 1,982平方 受让 无
Montgomery County, 英尺
Pennsylvania
注 1:根据发行人与中国进出口银行江苏省分行签署的《房地产最高额抵押合同》(2040001022021110748DY01),上表第1项房屋所有权及本节“(二)主要无形资产” 1、土地使用权”表格第 1 项土地使用权被设定了抵押担保,抵押担保的最高债权额为 20,000万元,主合同项下债权确定期限自2021年3月1日至2022年6月30日。
注 2:根据浙江晖石与招商银行股份有限公司绍兴分行签署的《最高额抵押合同》(571XY202100042202),上表第4项房屋所有权及本节“(二)主要无形资产 1、土地使用权”表格第8项土地使用权被设定了抵押担保,抵押担保的最高债权额为8,000万元,主合同项下债权确定期限自2021年1月7日至2022年1月6日。
注 3:根据浙江晖石与中国工商银行股份有限公司上虞支行签署的《最高额抵押合同》(2021年上虞抵字0143号),上表第5项房屋所有权及本节“(二)主要无形资产 1、土地使用权”表格第9项土地使用权被设定了抵押担保,抵押担保的最高债权额为5,800万元,主合同项下债权确定期限自2021年5月11日至2026年5月11日。
注 4:根据浙江晖石与招商银行股份有限公司绍兴分行签署的《抵押合同》(571HT20219261601),上表第6项房屋所有权及本节“(二)主要无形资产 1、土地使用权”表格第10项土地使用权被设定了抵押担保,抵押担保的债权额为5,000万元,主合同项下债权确定期限自2021年5月28日至2024年5月27日。
注 5:根据浙江晖石与宁波银行股份有限公司绍兴分行签署的《最高额抵押合同》(08000DY209JFMF8),上表第7项房屋所有权及本节“(二)主要无形资产 1、土地使用权”表格第11项土地使用权被设定了抵押担保,抵押担保的最高债权额为2,097.63万元,主合同项下债权确定期限自2020年3月11日至2025年4月8日。
(二)主要无形资产
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司拥有国有土地使用权情况如下:序 证书号码 权利 坐落 用途 面积 取得 使用期限 他项
号 人 (㎡) 方式 权利
宁浦国用 发行 浦口区高新技 工业 2007-1-30
1 (2016)第 人 术产业开发区 用地 13,720.20 出让 至 抵押
20592号 学府路10号 2057-1-29
苏(2017)宁浦 发行 南京市高新区 工业 2017-8-11
2 不动产权第 人 2016gx-g004 用地 29,868.05 出让 至 无
0084815号 地块 2067-8-10
鲁(2019)平原 山东 平原县经济开 工业 2012-2-5
3 县不动产权第 药石 发区318省道 用地 33,081.00 出让 至 无
0003188号 北侧 2062-2-4
鲁(2019)平原 山东 平原县经济开 工业 2016-6-13
4 县不动产权第 药石 发区仁和路东 用地 6,668.00 出让 至 无
0003189号 侧 2066-6-12
鲁(2020)平原 山东 平原县经济开 工业 2020-2-17
5 县不动产权第 药石 发区318省道 用地 14,717.00 出让 至 无
0000377号 北侧 2070-2-16
序 证书号码 权利 坐落 用途 面积 取得 使用期限 他项
号 人 (㎡) 方式 权利
鲁(2020)平原 平原县经济开 2020-5-6
6 县不动产权第 山东 发区北园路以 工业 20,132.00 出让 至 无
0002125号 药石 南、仁和路以 用地 2070-5-5
东
鲁(2020)平原 平原县经济开 2020-5-6
7 县不动产权第 山东 发区北园路以 工业 34,914.00 出让 至 无
0002126号 药石 南、仁和路以 用地 2070-5-5
东
浙(2020)绍兴
8 市上虞区不动 浙江 杭州湾上虞经 工业 55,220.32 出让 至 抵押
产权第 晖石 济技术开发区 用地 2057-6-3
0028824号
浙(2020)绍兴
9 市上虞区不动 浙江 杭州湾上虞经 工业 32,099.59 出让 至 抵押
产权第 晖石 济技术开发区 用地 2057-6-3
0028825号
浙(2020)绍兴
10 市上虞区不动 浙江 杭州湾上虞经 工业 46,009.87 出让 至 抵押
产权第 晖石 济技术开发区 用地 2057-6-3
0028826号
浙(2018)绍兴 杭州湾上虞经 商
11 市上虞区不动 浙江 济技术开发区 业、 3,651.00 出让 至 抵押
产权第 晖石 东一区舜东花 住宅 2081-3-7
0050094号 园 用地
注:上述土地使用权的抵押情况,参见本节“九、主要固定资产及无形资产”之“(一)主要固定资产”中房屋建筑物抵押。
2、注册商标
(1)境内注册商标
截至本募集说明书签署日,公司及其子公司拥有的境内注册商标情况具体如下:
序号 商标 商标 类别 注册号 有效期限 取得
权人 方式
1 药石 第1类 1090832 2013-8-14至 申请
科技 7 2023-8-13
2 药石 第5类 1090837 2013-8-14至 申请
科技 4 2023-8-13
3 药石 第42类 1090839 2013-8-14至 申请
科技 3 2023-8-13
4 药石 第1、5、35、 2120103 2017-11-7至 申请
科技 36、42类 4 2027-11-6
5 药石 第42类 2755357 2019-9-28至 申请
科技 0 2029-9-27
序号 商标 商标 类别 注册号 有效期限 取得
权人 方式
6 药石 第1类 2755457 2020-1-28至 申请
科技 9 2030-1-27
7 药石 第35类 2756125 2019-10-28至 申请
科技 4 2029-10-27
8 药石 第10类 4935891 2021-4-28至 申请
科技 5 2031-4-27
9 药石 第7类 4935647 2021-7-7至 申请
科技 3 2031-7-6
10 药石 第7类 4936482 2021-7-7至 申请
科技 6 2031-7-6
11 药石 第7类 4935235 2021-7-7至 申请
科技 6 2031-7-6
12 药石 第7类 4935236 2021-7-7至 申请
科技 6 2031-7-6
13 药石 第7类 4935839 2021-7-7至 申请
科技 5 2031-7-6
14 药石 第7类 4937206 2021-7-7至 申请
科技 7 2031-7-6
15 药石 第7类 4937117 2021-7-7至 申请
科技 8 2031-7-6
16 药石 第7类 4935237 2021-7-7至 申请
科技 0 2031-7-6
17 药石 第7类 4935692 2021-7-7至 申请
科技 1 2031-7-6
18 药石 第5类 5192181 2021-8-21至 申请
科技 0 2031-8-20
19 药石 第5类 5193803 2021-8-21至 申请
科技 2 2031-8-20
20 药石 第5类 5192982 2021-8-21至 申请
科技 4 2031-8-20
21 药石 第5类 5193790 2021-8-21至 申请
科技 3 2031-8-20
22 药石 第5类 5195317 2021-8-21至 申请
科技 9 2031-8-20
23 药石 第5类 5192343 2021-8-21至 申请
科技 6 2031-8-20
24 药石 第5类 5192385 2021-8-21至 申请
科技 5 2031-8-20
25 药石 第5类 5192386 2021-8-21至 申请
科技 2 2031-8-20
26 药石 第5类 5192785 2021-8-21至 申请
科技 6 2031-8-20
27 药石 第5类 5192979 2021-8-21至 申请
科技 5 2031-8-20
28 药石 第5类 5193850 2021-8-21至 申请
科技 8 2031-8-20
序号 商标 商标 类别 注册号 有效期限 取得
权人 方式
29 药石 第5类 5194413 2021-8-21至 申请
科技 7 2031-8-20
30 药石 第5类 5195109 2021-8-21至 申请
科技 0 2031-8-20
31 富润 第1类 2218048 2018-9-21至 申请
凯德 6 2028-9-20
32 富润 第5类 2218048 2018-9-21至 申请
凯德 8 2028-9-20
33 富润 第42类 2218048 2018-9-21至 申请
凯德 7 2028-9-20
34 山东 第1类 1168627 2014-4-7至 申请
药石 8 2024-4-6
35 山东 第5类 1168635 2014-4-7至 申请
药石 4 2024-4-6
36 山东 第30类 1168639 2014-4-7至 申请
药石 2 2024-4-6
37 山东 第1类 9554641 2012-6-28至 申请
药石 2022-6-27
38 山东 第5类 9554798 2012-6-28至 申请
药石 2022-6-27
39 山东 第30类 9554859 2012-6-28至 申请
药石 2022-6-27
40 山东 第1类 9554674 2012-6-28至 申请
药石 2022-6-27
41 山东 第5类 9554775 2012-10-21至 申请
药石 2022-10-20
42 山东 第31类 9554903 2012-6-28至 申请
药石 2022-6-27
(2)境外注册商标
截至本募集说明书签署日,公司全资子公司美国药石拥有的境外注册商标情况具体如下:
序号 商标名称 权利人 国际分类号 注册号 专用期至
1 美国药石 5 4264494 2022-12-24
3、专利权
(1)境内专利
截至本募集说明书签署日,公司及其子公司拥有的境内专利情况如下:序号 专利号 专利名称 专利 专利 有效期限 取得
权人 类型 方式
1-(2-氟苄基)-1H-吡唑并[3, 药石 2011-12-12至 自主
1 ZL201110414004.0 4-b]吡啶-3-甲脒盐酸盐的合成 科技 发明 2031-12-11 取得
方法
6-氨基-2,2-二甲基-2H-吡啶[3, 药石 2011-12-13至 自主
2 ZL201110414211.6 2-b][1,4]恶嗪-3(4H)-酮的合 科技 发明 2031-12-12 取得
成方法
3 ZL201210050997.2 一种2-氨基-4-溴吡啶的合成方 药石 发明 2012-3-1至 自主
法 科技 2032-2-29 取得
4 ZL201210051382.1 4-硝基-7-氮杂吲哚的合成方法 药石 发明 2012-3-1至 自主
科技 2032-2-29 取得
5 ZL201210104835.2 一种合成2-氯-7H-吡咯并 药石 发明 2012-4-11至 自主
[2,3-d]嘧啶的中间体及其制法 科技 2032-4-10 取得
6 ZL201210123008.8 一种合成5-氯-3-噻吩甲醛的中 药石 发明 2012-4-24至 自主
间体及其制备方法 科技 2032-4-23 取得
7 ZL201210169213.8 一种制备依曲韦林的方法及其 药石 发明 2012-5-28至 自主
中间体 科技 2032-5-27 取得
8 ZL201210178854.X 吡咯并[2,1-f][1,2,4]三嗪衍生物 药石 发明 2012-6-1至 自主
及其抗肿瘤用途 科技 2032-5-31 取得
9 ZL201210194051.3 3-甲基-7-氮杂吲哚的合成方法 药石 发明 2012-6-13至 自主
科技 2032-6-12 取得
10 ZL201210249739.7 抗肿瘤药物GDC-0449中间体 药石 发明 2012-7-19至 自主
的制备方法 科技 2032-7-18 取得
(7R)-吡啶并[1,2-a]-7-氨基 药石 2012-9-4至 自主
11 ZL201210322406.2 -6,7,8,9-四氢-10-吲哚乙酸丙酯 科技 发明 2032-9-3 取得
的合成方法
12 ZL201410264269.0 一种制备7-溴咪唑并 药石 发明 2014-6-13至 自主
[2,1-f][1,2,4]三嗪-4-胺的方法 科技 2034-6-12 取得
13 ZL201410265067.8 一种PI3K激酶抑制剂的中间体 药石 发明 2014-6-13至 自主
及其制备方法与应用 科技 2034-6-12 取得
一种(1S,4S)-2,5-二氮杂二环 药石 2017-9-4至 自主
14 ZL201710784932.3 [2.2.2]辛烷衍生物的中间体及 科技 发明 2037-9-3 取得
制备方法
15 ZL201710059892.6 一种3-氮杂双环[3.1.0]己烷盐 药石 发明 2017-1-24至 自主
酸盐的制备方法 科技 2037-1-23 取得
16 ZL201710122450.1 一种顺-1,4-环己二醇的合成方 药石 发明 2017-3-3至 自主
法 科技 2037-3-2 取得
一种顺式-3-羟基-环戊烷羧酸酯 药石 2017-6-19至 自主
17 ZL201710465154.1 或环己烷羧酸酯及其衍生物的 科技 发明 2037-6-18 取得
合成方法
18 ZL201710753540.0 一种5-氟-1H-吡唑-3-甲酸酯中 药石 发明 2017-8-29至 自主
间体及其合成方法 科技 2037-8-28 取得
一种8-烷氧羰基-7-氧代氮杂螺 药石 2017-9-29至 自主
19 ZL201710912144.8 [5.5]十一烷-N-羧酸叔丁酯的合 科技 发明 2037-9-28 取得
成方法
一种4-氟-6-三氟甲基-3-吡啶甲 药石 2017-10-23至 自主
20 ZL201710993290.8 酸酯中间体及其合成方法和应 科技 发明 2037-10-22 取得
用
一种6,7,8,9-四氢-5H-吡啶并 药石 2017-12-19至 自主
21 ZL201711375237.8 [2,3-d]氮杂卓的关键中间体及 科技 发明 2037-12-18 取得
制备方法
22 ZL201810097424.2 一种合成2-氮杂二环[4.1.0] 药石 发明 2018-1-31至 自主
庚烷-1-甲酸盐酸盐的制备方法 科技 2038-1-30 取得
一种合成CDK4/6双重抑制剂的 药石 2018-1-9至 自主
23 ZL201810018397.5 关键中间体及其制备方法和应 科技 发明 2038-1-8 取得
用
序号 专利号 专利名称 专利 专利 有效期限 取得
权人 类型 方式
药石
24 ZL201810494028.3 一种3-氨基-5-羟基-四氢吡喃及 科技/ 发明 2018-5-22至 自主
其盐的制备方法 富润 2038-5-21 取得
凯德
药石
25 ZL201810533144.1 4-氧杂-7-氮杂螺[2.5]辛烷或其 科技/ 发明 2018-5-29至 自主
盐的中间体及制备方法 富润 2038-5-28 取得
凯德
药石
26 ZL201810549383.6 一种5-氧代-四氢吡喃-3-羧酸酯 科技/ 发明 2018-5-31至 自主
的关键中间体及其制备方法 富润 2038-5-30 取得
凯德
药石
27 ZL201810802532.5 一种4,7-二氮杂螺[2.5]辛烷衍 科技/ 发明 2018-7-20至 自主
生物的制备方法 富润 2038-7-19 取得
凯德
药石
28 ZL201810812384.5 一种2R/2S-三氟甲基吗啉及其 科技/ 发明 2018-7-23至 自主
盐酸盐的制备方法和应用 富润 2038-7-22 取得
凯德
一种8-氧代-2,6,9-三氮杂螺 药石
29 ZL201810816418.8 [4.5]癸烷-2-羧酸叔丁酯制备 科技/ 发明 2018-7-24至 自主
方法 富润 2038-7-23 取得
凯德
30 ZL201922023887.7 一种传输装置 药石 实用 2019-11-21至 自主
科技 新型 2029-11-20 取得
31 ZL201922066766.0 一种传输设备 药石 实用 2019-11-26至 自主
科技 新型 2029-11-25 取得
32 ZL201922065122.X 一种自动门装置 药石 实用 2019-11-26至 自主
科技 新型 2029-11-25 取得
33 ZL201922077266.7 一种密封门结构及冷库 药石 实用 2019-11-27至 自主
科技 新型 2029-11-26 取得
34 ZL201922107977.4 一种开口同步带张紧装置 药石 实用 2019-11-29至 自主
科技 新型 2029-11-28 取得
35 ZL201922232812.X 一种自动取货装置 药石 实用 2019-12-12至 自主
科技 新型 2029-12-11 取得
36 ZL201922256328.0 一种出入库系统 药石 实用 2019-12-16至 自主
科技 新型 2029-12-15 取得
37 ZL201922332692.0 一种升降结构及输送系统 药石 实用 2019-12-23至 自主
科技 新型 2029-12-22 取得
38 ZL201922344656.6 一种拖链支撑机构及拖链装置 药石 实用 2019-12-24至 自主
科技 新型 2029-12-23 取得
39 ZL201922414092.9 一种存取系统 药石 实用 2019-12-27至 自主
科技 新型 2029-12-26 取得
40 ZL202021325708.1 一种输送机构及仓储设备 药石 实用 2020-7-8至 自主
科技 新型 2030-7-7 取得
41 ZL202021696993.8 一种存储仓模块及存储式夹取 药石 实用 2020-8-14至 自主
装置 科技 新型 2030-8-13 取得
42 ZL202030503039.1 智能药房 药石 外观 2020-8-28至 自主
科技 设计 2030-8-27 取得
43 ZL202021890996.5 一种自动传输设备 药石 实用 2020-9-2至 自主
科技 新型 2030-9-1 取得
44 ZL202021888589.0 一种输送机构 药石 实用 2020-9-2至 自主
科技 新型 2030-9-1 取得
45 ZL202021887775.2 一种传输设备 药石 实用 2020-9-2至 自主
科技 新型 2030-9-1 取得
序号 专利号 专利名称 专利 专利 有效期限 取得
权人 类型 方式
46 ZL202022045378.7 一种提升装置 药石 实用 2020-9-17至 自主
科技 新型 2030-9-16 取得
47 ZL202022043958.2 一种智能药房 药石 实用 2020-9-17至 自主
科技 新型 2030-9-16 取得
48 ZL202022383080.7 一种移动机构、移动装置及轨道 药石 实用 2020-10-23至 自主
输送系统 科技 新型 2030-10-22 取得
49 ZL202022459729.9 一种螺旋输送机构 药石 实用 2020-10-29至 自主
科技 新型 2030-10-28 取得
50 ZL202022628745.6 一种夹爪连接装置及机器人 药石 实用 2020-11-13至 自主
科技 新型 2030-11-12 取得
51 ZL 202021890376.1 一种传输设备 药石 实用 2020-09-02至 自主
科技 新型 2030-09-01 取得
52 ZL201210098939.7 1-羰基-7-氮杂螺[3.5]壬烷-7- 富润 发明 2012-3-31至 受让
羧酸-叔丁酯的合成方法 凯德 2032-3-30 取得
53 ZL201510756697.X 3-氟代-氮杂环丁烷衍生物的合 富润 发明 2015-11-9至 自主
成方法 凯德 2035-11-8 取得
54 ZL201610328979.4 一种MER/FLT3双重抑制剂中 富润 发明 2016-5-18至 自主
间体的制备方法 凯德 2036-5-17 取得
55 ZL201610333277.5 一种嘧啶并环中选择性脱卤素 富润 发明 2016-5-18至 自主
的方法 凯德 2036-5-17 取得
56 ZL201610378564.8 一种反式2-氨基-环丙基甲酸衍 富润 发明 2016-5-31至 自主
生物及其合成方法 凯德 2036-5-30 取得
一种(1S,4S)-2,5-二氮杂二环 富润 2016-6-8至 自主
57 ZL201610402860.7 [2.2.2]辛烷及其衍生物的合成 凯德 发明 2036-6-7 取得
方法
一种制备(1S,4S)-2,5-二氮杂二 富润 2016-6-8至 自主
58 ZL201610405962.4 环[2.2.1]庚烷或[2.2.2]辛烷衍生 凯德 发明 2036-6-7 取得
物的方法
59 ZL201710907970.3 一种2,2-二氟环烷基甲胺的中 富润 发明 2017-9-29至 自主
间体及其制备方法 凯德 2037-9-28 取得
60 ZL201810700793.6 一种2-羟甲基氧杂环丁烷衍生 富润 发明 2018-6-29至 自主
物的制备方法和应用 凯德 2038-6-28 取得
一种3-(二氟甲基)-3-羟基氮杂 富润 2018-6-29至 自主
61 ZL201810699925.8 环丁烷中间体及其盐的制备方 凯德 发明 2038-6-28 取得
法
一种用DAST 试剂作为消除试 富润 2018-7-26至 自主
62 ZL201810830856.X 剂合成共轭硝基烯取代系列衍 凯德 发明 2038-7-25 取得
生物的方法
63 ZL201811007287.5 一种反式-1,3-二羟基环丁烷-1- 富润 发明 2018-8-31至 自主
羧酸的制备方法 凯德 2038-8-30 取得
2-(氨基甲基)-1-氧杂-7-氮杂螺 富润 2018-8-31至 自主
64 ZL201811007198.0 [3.5]壬烷衍生物、中间体及其制 凯德 发明 2038-8-30 取得
备方法
65 ZL201210236105.8 1-羧酸叔丁酯-3-氟-氮杂环丁烷 山东 发明 2012-7-9至 受让
衍生物的制备方法 药石 2032-7-8 取得
7,9-二氧代-2,6-氮杂-螺[3.5]壬 山东 2012-12-5至 受让
66 ZL201210516308.2 -2-甲酸叔丁酯及其中间体的制 药石 发明 2032-12-4 取得
备方法
67 ZL201210043316.X 抗肿瘤的氮杂苯并[f]薁衍生物 天易 发明 2012-2-24至 自主
其制备方法及其用途 生物 2032-2-23 取得
68 ZL201610087998.2 噻吩[2,3?c]吡啶衍生物及其作 安纳 发明 2016-2-16至 受让
为CDK激酶抑制剂的用途 康 2036-2-15 取得
69 ZL201621452468.5 一种用于生产三氧代环丁烷基 山东 实用 2016-12-28至 自主
羧酸的高温反应装置 药石 新型 2026-12-27 取得
70 ZL201621452469.X 一种用于生产二氟环丁烷胺盐 山东 实用 2016-12-28至 自主
酸盐的取样设备 药石 新型 2026-12-27 取得
序号 专利号 专利名称 专利 专利 有效期限 取得
权人 类型 方式
71 ZL201621452470.2 一种用于二氟环丁烷胺盐酸盐 山东 实用 2016-12-28至 自主
生产的萃取设备 药石 新型 2026-12-27 取得
72 ZL201621452598.9 一种用于生产化工中间体的精 山东 实用 2016-12-28至 自主
馏装置 药石 新型 2026-12-27 取得
73 ZL201621452599.3 一种用于二氟环丁烷胺盐酸盐 山东 实用 2016-12-28至 自主
生产的回流装置 药石 新型 2026-12-27 取得
74 ZL201621452847.4 一种用于生产三氧代环丁烷基 山东 实用 2016-12-28至 自主
羧酸的分水设备 药石 新型 2026-12-27 取得
75 ZL201621452848.9 一种用于二氯五羟基嘧啶生产 山东 实用 2016-12-28至 自主
的深冷反应装置 药石 新型 2026-12-27 取得
76 ZL201621452850.6 一种用于生产环丙烷甲酸类化 山东 实用 2016-12-28至 自主
工中间体的密闭滴加装置 药石 新型 2026-12-27 取得
77 ZL201621452857.8 一种用于化工中间体生产的压 山东 实用 2016-12-28至 自主
滤装置 药石 新型 2026-12-27 取得
78 ZL201621452858.2 一种用于化工中间体的罐底阀 山东 实用 2016-12-28至 自主
测温装置 药石 新型 2026-12-27 取得
79 ZL201920617083.7 一种嘧啶类产品生产用连续萃 山东 实用 2019-4-30至 自主
取装置 药石 新型 2029-4-29 取得
80 ZL201920617114.9 一种医药中间体生产用油水分 山东 实用 2019-4-30至 自主
离器 药石 新型 2029-4-29 取得
81 ZL201920617085.6 一种吡唑类产品生产用在线检 山东 实用 2019-4-30至 自主
测装置 药石 新型 2029-4-29 取得
82 ZL201920616128.9 一种用于吡唑类产品生产的微 山东 实用 2019-4-30至 自主
通道反应器 药石 新型 2029-4-29 取得
83 ZL201920616120.2 一种环丁烷类产品生产用高效 山东 实用 2019-4-30至 自主
浓缩装置 药石 新型 2029-4-29 取得
84 ZL201920629031.1 一种用于医药中间体生产的双 山东 实用 2019-5-5至 自主
层搅拌装置 药石 新型 2029-5-4 取得
85 ZL201920628728.7 一种用于环丁烷类产品生产的 山东 实用 2019-5-5至 自主
自动控制滴加装置 药石 新型 2029-5-4 取得
86 ZL201920628195.2 一种用于医药中间体生产的连 山东 实用 2019-5-5至 自主
续化光反应器 药石 新型 2029-5-4 取得
87 ZL201811195217.7 一种医药中间体的干燥储存装 浙江 发明 2018-10-15至 受让
置 晖石 2038-10-14 取得
88 ZL201922352476.2 一种干燥系统 浙江 实用 2019-12-24至 自主
晖石 新型 2029-12-23 取得
89 ZL201922482911.3 一种格式试剂反应装置 浙江 实用 2019-12-30至 自主
晖石 新型 2029-12-29 取得
90 ZL202020805493.7 一种便于更换填料的填料塔 浙江 实用 2020-5-14至 自主
晖石 新型 2030-5-13 取得
91 ZL202020805246.7 一种正压过滤器 浙江 实用 2020-5-14至 自主
晖石 新型 2030-5-13 取得
92 ZL202020803837.0 一种切向进料的过滤器 浙江 实用 2020-5-14至 自主
晖石 新型 2030-5-13 取得
93 ZL202020803578.1 一种顶端进料的过滤器 浙江 实用 2020-5-14至 自主
晖石 新型 2030-5-13 取得
94 ZL202022891614.7 一种管道清洗装置 浙江 实用 2020-12-2至 自主
晖石 新型 2030-12-1 取得
(2)境外专利
截至本募集说明书签署日,公司及其子公司拥有的境外专利情况如下:序号 公开号 专利名称 专利 专利 国别 申请日期 取得
权人 类型 方式
序号 公开号 专利名称 专利 专利 国别 申请日期 取得
权人 类型 方式
Method forsynthesizing
1-(2-fluorobenzyl) 药石 自主
1 US8957210 -1H-pyrazolo[3,4-b]pyrid 科技 发明 美国 2012-11-28 取得
ine-3-formamidine
hydrochloride
1-(2-フルオロベンジ
2 特許第 ル)-1H-ピラゾロ[3,4-b] 药石 发明 日本 2012-11-28 自主
5791825号 ピリジン-3-ホルムアミ 科技 取得
ジン塩酸塩の合成方法
Method forsynthesizing
1-(2-fluorobenzyl) 药石 以色 自主
3 IL233066 -1H-pyrazolo[3,4-b]pyrid 科技 发明 列 2012-11-28 取得
ine-3-formamidine
hydrochloride
Verfahrenzum
DE11201200 Synthetisierenvon 药石 自主
4 5176 1-(2-FluorbenzyI)-1H-py 科技 发明 德国 2012-11-28 取得
razolo[3,4-b]pyridin-3-fo
rmamidin-hydrochlorid
Method forsynthesizing
1-(2-fluorobenzyl) 药石 自主
5 IN313944 -1H-pyrazolo[3,4-b]pyrid 科技 发明 印度 2012-11-28 取得
in-3-formamidine
hydrochloride
Pyrrolo[2,1-F]
6 US9440981 [1,2,4]triazinederivative 药石 发明 美国 2013-5-17 自主
andusethereoffor 科技 取得
treatingtumors
Pyrrolo[2,1-F]
7 IL235949 [1,2,4]triazinederivative 药石 发明 以色 2013-5-17 自主
andusethereoffor 科技 列 取得
treatingtumors
4、软件著作权
截至本募集说明书签署日,公司及其子公司拥有的软件著作权信息如下:序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
1 成品干燥过程温度、湿度在线监测 山东药石 2016SR076663 2016-4-14
系统V1.0
2 萃取自动化控制系统V1.0 山东药石 2016SR076665 2016-4-14
3 温度、压力连锁控制系统V1.0 山东药石 2016SR076178 2016-4-14
4 蒸馏过程加热系统自动化控制系 山东药石 2016SR076171 2016-4-14
统V1.0
5 化学反应单元温度自控系统V1.0 山东药石 2016SR076135 2016-4-14
6 投料自动化控制系统V1.0 山东药石 2016SR077384 2016-4-15
7 智能存取药仓库控制系统V1.0 药石科技 2020SR0095373 2020-1-19
8 智能存取药仓库管理系统V1.0.0 药石科技 2020SR0131489 2020-2-12
(三)房屋租赁情况
截至2021年6月30日,公司及其子公司向外部租赁的房产的情形如下:
序号 承租方 出租方 出租地址 面积 用途 租赁期限 产权证号
南京高新技术产
南京生物医 业开发区新锦湖 1,499.52 办公、 2021-4-23至
1 药石科技 药谷建设发 路3-1号中丹生 平方米 科研 2022-4-22
展有限公司 态生命科学产业
园一期B座15层
南京高新技术产 2021-1-12至
南京江北新 业开发区新锦湖 2021-4-11,双 宁房权证浦
2 药石科技 区生物医药 路3-1号中丹生 188.00 办公、
公共服务平 态生命科学产业 平方米 科研 方无长争延议至则最49初89字65第号
台有限公司 园一期B座727 2022-1-11 [注1]
室
南京高新技术产
南京生物医 业开发区新锦湖
3 药建康科 药谷建设发 路3-1号中丹生 439.74 办公、 2021-3-13至
展有限公司 态生命科学产业 平方米 科研 2022-3-12
园一期B座
1405-1407室
南京高新技术产
业开发区新锦湖 宁房权证浦
南京生物医 路3-1号中丹生 371.33 办公、 2018-12-6至 转字第
4 安纳康 药谷建设发 态生命科学产业 平方米 科研 2022-1-5 503709号
展有限公司 园一期A栋 [注2]
2001、2011、2012
室
南京生物医 南京江北新区药 苏(2017)
5 富润凯德 药谷建设发 谷大道11号生命 3,560.23 办公、 2021-1-1至 宁浦不动产
展有限公司 科技岛9栋1-2层 平方米 科研、 2021-12-31 权第
0067355号
725SanAleso Biotech
6 美国药石 725Aleso Avenue,Suite3, 2,019平 nology 2020-3-11至 -
LLC Sunnyvale, CA. 方英尺 Busine 2025-3-10
94085,U.S.A ss
注1:出租方南京生物医药谷建设发展有限公司已取得房屋所有权人南京高新药谷开发建设有限公司的授权使用证明,包括房产的管理权、收益权、资产维护维修权、签订房屋租赁合同及收取租金等权利;出租方南京江北新区生物医药公共服务平台有限公司已取得房屋所有权人南京高新药谷开发建设有限公司的转租说明。
注2:出租方南京生物医药谷建设发展有限公司已取得房屋所有权人南京高新技术经济开发总公司(现更名为南京江北新区产业投资集团有限公司)的授权使用证明,包括房产的管理权、收益权、资产维护维修权、签订房屋租赁合同及收取租金等权利。
公司及其子公司已就租赁使用的房屋与相关主体签署了房屋租赁合同;上述租赁的境内房屋未办理房屋租赁合同备案登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条,“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”因此,上述租赁关系未办理租赁备案登记不会影响租赁合同的效力,对公司及其控股子公司合法使用租赁房屋不会构成法律障碍。
十、特许经营权情况
截至本募集说明书签署日,公司在生产经营方面不存在特许经营权的情况。
十一、上市以来的重大资产重组情况
上市以来,公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
十二、境外经营情况
报告期内,公司来自境外的销售收入情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
国外收入 45,489.48 71,035.34 48,223.00 38,465.17
当期营业收入 62,134.94 102,222.92 66,223.09 47,825.43
国外收入占比 73.21% 69.49% 72.82% 80.43%
报告期各期,公司来自境外的销售收入金额分别为38,465.17万元、48,223.00万元、71,035.34万元和45,489.48万元,收入金额整体呈较快增长趋势。
报告期内,发行人的主要境外经营实体如下:序号 公司名称 子公司类型 主要生产经营地
1 美国药石 全资子公司 美国
2 美国LLC 美国药石之全资子公司,发行 美国
人之全资孙公司
注:2021年9月30日,公司设立子公司英国药石。
报告期内,公司上述境外子公司主要从事新型药物分子砌块的研发、销售及海外市场拓展工作。上述子公司的情况参见本节之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“(二)控股子公司基本情况”。
公司境外拥有房产及无形资产情况参见本节之“九、主要固定资产及无形资产”
十三、报告期内的分红情况
公司股利分配政策及最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况”。
十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形
最近三年,公司未公开发行公司债券,不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况
2018年度、2019年度及2020年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,336.34万元、15,206.88万元及18,420.77万元,平均可分配利润为15,654.66万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 115,000.00 万元计算,参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
第五节 合规经营与独立性
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况
(一)发行人涉及的违法违规行为及受到处罚的情况
报告期内,除浙江晖石在并表前存在相关行政处罚情形外,发行人及合并报表范围内的子公司不存在因涉及违法违规行为而受到处罚的情况。
2021年4月,发行人收购浙江晖石16.50%股权并完成工商变更登记,浙江晖石成为发行人之控股子公司,并纳入合并报表范围。本次收购完成前,浙江晖石分别于2019年7月、2020年7月及2020年11月存在相关行政处罚事项。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题 2,“如被处罚主体为发行人收购而来,且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕,原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”。浙江晖石系发行人收购而来,且相关处罚均于发行人对其并表前执行完毕,报告期内,上市公司亦不存在主营业务收入和净利润主要来源于浙江晖石或违法行为社会影响恶劣的情形,因此浙江晖石相关处罚不构成发行人存在相关情形。
(二)发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况
报告期内,发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、不存在被证券交易所公开谴责的情况,以及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况,亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争情况
(一)公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况
发行人的主营业务为药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。
截至本募集说明书签署日,杨民民先生直接持有公司股份41,307,019股,并通过诺维科思间接控制公司7,803,341股,共计49,110,360股,合计控制比例为24.59%,为发行人控股股东及实际控制人。除发行人及其子公司外,杨民民先生控制的其他企业参见“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”之“(二)控股股东和实际控制人对外投资情况”之“1、控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
前述企业中,晶捷生物主要从事精准POCT(Point-of-Care Testing)和健康管理产品研发、生产和销售,主要产品包括体外诊断(IVD)产品、可穿戴与动态监测系统、家用健康与环境监测设备等,南京梦咖主要从事餐饮服务业务,与发行人主营业务不同。除晶捷生物和南京梦咖外,控股股东及实际控制人杨民民先生控制的其他企业主要从事股权投资业务。综上,控股股东及实际控制人控制的其他企业主营业务与发行人不同,不存在同业竞争情况。
(二)控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人杨民民先生于2017年10月11日出具《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》,承诺内容如下:
1、截止本承诺函出具之日,本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务;本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
2、若发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
3、如果本人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
4、自本承诺函出具日始,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,本人保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务纳入到发行人来经营;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)其他对维护发行人权益有利的方式。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系,不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出,本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。
(三)本次发行对公司同业竞争的影响
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本次发行后,杨民民先生与公司不会因本次发行而产生同业竞争。
四、关联方和关联交易
(一)关联方与关联关系
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为杨民民,杨民民先生简介参见“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”之“(一)控股股东和实际控制人”。
2、控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业
截至本募集说明书签署日,公司控股股东、实际控制人杨民民控制的其他企业参见“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”之“(二)控股股东和实际控制人对外投资情况”之“1、控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
除上述企业外,杨民民先生之配偶YU QIN女士控制的企业如下:序号 企业名称 关联关系
1 南京奥宁生物科技合伙 杨民民持有32.4781%份额,杨民民配偶YU QIN持有
企业(有限合伙) 67.5219%份额并担任执行事务合伙人
2 南京诺益康生物科技合 南京奥宁生物科技合伙企业(有限合伙)持有13.33%份
伙企业(有限合伙) 额并担任执行事务合伙人
3 Sanvita Limited 杨民民配偶YU QIN持有100%股权并担任董事
3、发行人的控股子公司
公司控股子公司参见“第四节 发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“(二)控股子公司基本情况”。
4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事和高级管理人员参见“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“(一)基本情况”。
公司关联自然人还包括公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
5、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任重要职务的其他企业
截至本募集说明书签署日,公司持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司、公司实际控制人控制的关联企业外的主要企业如下所示:
序号 关联方 关联关系
1 华创股份 杨民民担任董事
2 南京圣瑞西健康科技有限公司 杨民民之配偶YUQIN担任董事
3 南京诺令生物科技有限公司 杨民民之配偶YUQIN担任董事
4 上海云讯财务咨询服务中心 高允斌持有全部出资
序号 关联方 关联关系
5 江苏安税信息技术有限公司 上海均赋企业管理咨询服务中心持股
90%;高允斌担任执行董事兼总经理
6 江苏国瑞兴光税务咨询有限公司 高允斌持股90%并担任执行董事兼总经
理;高允斌配偶杨菊出资比例10%
7 江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司 高允斌持股90%并担任执行董事兼总经
理
8 江苏天赋税务咨询有限公司 高允斌担任董事长
9 江苏康缘集团有限责任公司 高允斌担任董事
10 上海均赋企业管理咨询服务中心 高允斌配偶杨菊持有全部出资
11 苏州海佳同康技术管理咨询有限公司 WEIZHENGXU持股100%并担任执行董
事兼总经理
12 苏州海达通科技创业投资有限公司 WEIZHENGXU担任执行董事兼总经理
13 苏州滋康医药有限公司 WEIZHENGXU担任执行董事兼总经理
14 苏州中徽纳米科技有限公司 WEIZHENGXU担任执行董事兼总经理
15 苏州康润医药测试服务有限公司 WEIZHENGXU担任执行董事兼总经理
16 苏州赛谱仪器有限公司 WEIZHENGXU担任董事
17 苏州博达投资咨询合伙企业(有限合伙) WEIZHENGXU持股28.03%股权并担任
执行事务合伙人
18 苏州康润医药有限公司 WEIZHENGXU担任总经理
19 国浩律师(海南)事务所 曾咏梅任职
20 恒川物业 吴万亮担任总经理
21 南京安鈀 SHUHAIZHAO持有15.30%股权并担任
执行事务合伙人
6、发行人其他关联方
截至本募集说明书签署日,发行人其他关联方如下所示:序号 关联方 关联关系
持有发行人重要控股子公司浙江晖石的
1 南京药晖 46.07%股权,基于实质重于形式的原则认定
为关联方
2 上海领致生物医药有限公司 发行人持股40%的参股公司
3 江苏南创 发行人持股25%的参股公司
4 恒通博远 过去十二个月内曾为持股5%以上股东
5 陈腊梅 过去十二个月内曾任发行人财务总监
6 罗飞 过去十二个月内曾任发行人监事
7 董海军 过去十二个月内曾任发行人董事兼总经理
8 南京高新药谷开发建设有限公司 过去十二个月内吴万亮曾担任总经理
序号 关联方 关联关系
9 苏州赛分科技有限公司 过去十二个月内WEIZHENG XU曾担任总经
理
7、曾经关联方
报告期内,发行人曾经存在主要关联方如下所示:序号 关联方 关联关系
1 吴希罕 曾任发行人董事、副总经理、董事会秘书,
已于2019年11月18日卸任
2 YUANMINGZHU 曾任发行人独立董事,已于2019年11月18
日卸任
3 安道麦(南京)农业科技有限公司 YUANMING ZHU曾担任董事兼总经理,已
于2019年5月15日卸任
4 南京润淳科技产业投资合伙企业(有 杨民民曾担任执行事务合伙人,已于2019
限合伙) 年11月29日卸任
5 南京清安科技有限公司 杨民民配偶YU QIN曾担任董事,已于2019
年12月19日卸任
6 广州阿拉金医药科技有限公司 曾咏梅曾担任董事兼总经理,已于2019年4
月28日卸任
7 苏州爱博斯蒂低碳能源技术有限公司 WEIZHENGXU曾担任董事,已于2020年
4月20日卸任
8 中科院上海所 发行人曾经的独立董事柳红的任职单位
9 恒川资管 曾为发行人持股5%以上的股东,已于2021
年3月15日注销
10 衡水衡珏企业管理中心(有限合伙) 吴万亮曾持股40%并担任执行事务合伙人,
已于2020年12月28日注销
11 冷水江璟玥企业管理合伙企业(有限 吴万亮曾持股40%并担任执行事务合伙人,
合伙) 已于2021年1月15日注销
12 西藏润升康勤企业管理有限公司 高允斌曾持股51%并担任执行董事兼经理,
已于2019年5月31日注销
报告期内曾经存在前述关联方类型但现因注销、转让、离职等原因不再为公司关联方的其他自然人或企业亦为公司曾经的关联方。
(二)关联交易情况
1、报告期内关联交易情况
(1)经常性关联交易
①采购商品/接受劳务
单位:万元
关联交易 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关联方 内容 金额 占采购 金额 占采购 金额 占采购 金额 占采购
总额 总额 总额 总额
比例 比例 比例 比例
浙江晖石 采购商品 9,627.32 43.72% 29,097.49 48.47% 14,987.14 47.16% 375.34 2.15%
及劳务
恒川物业 采购劳务 9.96 0.05% 9.44 0.02% 7.30 0.02% 12.35 0.07%
药谷建设 采购商品 - - 9.24 0.02% - - - -
及劳务
南京梦咖 采购劳务 2.53 0.01% 6.59 0.01% 1.79 0.01% - -
晶捷生物 采购劳务 - - - - 13.99 0.04% - -
中科院上 采购劳务 - - - - 4.72 0.01% - -
海所
苏州康润
医药有限 采购商品 1.36 0.01% 2.90 0.00% 4.20 0.01% 0.09 0.00%
公司
苏州赛分
科技有限 采购商品 - - - - - - 0.15 0.00%
公司
合计 9,641.17 43.78% 29,125.66 48.52% 15,019.14 47.27% 387.93 2.23%
注:①中科院上海所为公司前独立董事柳红任职单位,2018年11月,柳红任期满离任。自2020年起,中科院上海所不再为公司关联方。②药捷安康曾为公司之控股子公司,2016年5月,公司将持有药捷安康76%之股权转让,转让后持有药捷安康股权比例降至20%以下,发行人未委派董事和高级管理人员。因此,报告期内药捷安康与公司不构成关联方。③2019年10月起,WEIZHENG XU任公司独立董事,苏州康润医药有限公司和苏州赛分科技有限公司为其任/曾任总经理的企业。④浙江晖石相关交易为并表前金额,下同。
公司自2018年开始逐步对浙江晖石进行参股至2021年上半年完成对浙江晖石控股期间,公司向浙江晖石的关联采购金额增长较快,主要原因系:浙江晖石拥有符合美国cGMP标准的生产车间,并通过了发行人主要客户礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS(环境、健康、安全)管理等方面的现场审计,能够有效满足发行人对医药中间体、原料药产能及质量的需求,同时选择浙江晖石生产更有利于确保公司产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密性。因此,公司向浙江晖石的关联采购具有必要性及合理性。浙江晖石已于2021年4月成为发行人控股子公司,发行人于浙江晖石并表后的相关采购不再作为对外采购列示。
公司向浙江晖石的采购价格系双方协商确定,不存在价格显失公允的情形。
此外,报告期内公司出于日常生产经营需要,向恒川物业、药谷建设、南京梦咖等关联公司采购商品或服务,采购金额较小,占公司采购总额的比例较低。相关采购系根据市场价格并经双方协商确定,不存在价格显失公允的情形。
②出售商品/提供劳务
单位:万元
关联交易 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关联方 内容 金额 占营收 金额 占营收 金额 占营收 金额 占营收
比例 比例 比例 比例
浙江 销售商品 19.34 0.03% 1,061.70 1.04% 1,218.66 1.84% - -
晖石 及劳务
诺令 销售商品 - - 0.35 0.00% - - - -
生物 及劳务
中科院 销售商品 - - - - 1.30 0.00% 1.67 0.00%
上海所
合计 19.34 0.03% 1,062.05 1.04% 1,219.96 1.84% 1.67 0.00%
报告期内,发行人向浙江晖石销售主要为其业务所需的起始物料、药物分子砌块等,关联销售金额占发行人营业收入的比例较小。相关关联交易价格系经双方协商确定,不存在定价显失公允的情形。浙江晖石已于2021年4月成为发行人控股子公司,预计公司关联交易金额及占比将大幅下降。
此外,公司向诺令生物及中科院上海所关联销售主要内容为少量药物分子砌块,关联交易金额较小。相关销售价格系参照市场价格并经双方协商确定,不存在定价显失公允的情形。
③关键管理人员薪酬
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 577.94 789.46 990.29 911.99
(2)偶发性关联交易
报告期内,发行人偶发性关联交易如下:
①2018年,收购山东谛爱(山东药石前身)30%股权
公司于2018年4月以自有资金出资受让王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心(有限合伙)分别持有的山东谛爱(已更名为“山东药石”)之23.8462%、1.54%、4.6154%股权,上述股权转让价格分别为1,860万元、120万元、360万元,系根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》([2018]评字第80004号)评定的山东谛爱截至2017年12月31日的评估值7,910.00万元为基础,经双方协商一致,按照每一注册资本2元的价格进行转让。
上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。
②2018年及2019年,收购及增资浙江博腾(浙江晖石前身)
2018年9月,公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同收购及增资浙江博腾药业有限公司及关联交易的议案》,基于公司产业战略发展规划,进一步扩大和增强公司药物分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道,整合吸收优质资源,实现公司业务的健康快速发展,公司拟与南京药晖共同以现金方式收购重庆博腾制药科技股份有限公司(以下简称“博腾股份”)持有的浙江博腾药业有限公司(以下简称“浙江博腾”)60%股权及宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“宁波美诺华”)持有的浙江博腾 12.5%股权,以开元资产评估有限公司出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司拟转让浙江博腾药业有限公司部分股权所涉及的浙江博腾药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2018]331号)评定的截至评估基准日2018年6月30日的全部股东权益价值的评估值(即22,079.20万元)为作价参考,公司分别收购博腾股份、宁波美诺华持有的浙江博腾27%股权、5.5%股权,合计收购浙江博腾32.5%股权,收购价款为7,475.00万元;南京药晖分别收购博腾股份、宁波美诺华持有的浙江博腾 33%股权、7%股权,合计收购浙江博腾40%股权,收购价款为9,200.00万元。该次股权收购完成后,浙江博腾成为公司的参股公司,不纳入公司合并报表范围,且在该次股权收购完成工商变更登记后,公司与南京药晖有权在2018年12月31日前以货币出资方式对浙江博腾按照 1 元/注册资本以双方持有浙江博腾股权比例进行认缴增资,认缴增资金额为20,000万元。
根据公司、南京药晖、博腾股份、宁波美诺华约定的增资协议,浙江晖石药业有限公司注册资本增加20,000.00万元,新增注册资本由公司与南京药晖按原持股比例出资,博腾股份、宁波美诺华放弃增资优先认购权。该次注册资本改变后,公司对浙江晖石药业有限公司持股比例增至37.43%。
2018年11月及12月,发行人对浙江晖石药业有限公司增资1,100.00万元。2019年,发行人对浙江晖石药业有限公司增资7,865.52万元。
③关联方资产置换
2019 年度,发行人以其未经常使用的机器液相色谱仪器与浙江晖石未经常使用的机器超高效液相色谱仪器进行置换,发行人置出的液相色谱仪器价格约定为21.40万元(未含税),浙江晖石置出的超高效液相色谱仪器价格约定为27.32万元(未含税),价格差额部分由发行人补足支付。该固定资产置换价格系参照其账面价值并经协商确定。
2、关联交易的必要性与合理性
关于报告期内关联交易的必要性与合理性分析,参见本节“四、关联方及关联交易”之“(二)关联交易情况”之“1、报告期内关联交易情况”。
3、关联交易的程序合规性与价格公允性
报告期内,公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定对关联交易履行了内部审批程序,关联股东及关联董事均回避表决。独立董事根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定对达到相应规模的关联交易事项发表了独立意见,相关议案根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定经过股东大会审议表决通过。关联交易遵循依法合规、平等自愿、互惠互利的原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
关于关联交易定价的公允性分析,参见本节“四、关联方及关联交易”之“(二)关联交易情况”之“1、报告期内关联交易情况”。
4、报告期内与关联方往来余额情况
报告期内,公司与关联方的往来余额情况如下:
(1)应收项目
报告期各期末,公司应收关联方款项构成情况如下:
单位:万元
项目名称 关联方 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
预付账款 浙江晖石 - - 700.79 -
预付账款 药谷建设 - 0.94 - -
应收账款 浙江晖石 - 561.50 722.66 -
应收账款 中科院上海所 - - 0.68 0.70
(2)应付项目
报告期各期末,公司应付关联方款项构成情况如下:
单位:万元
项目名称 关联方 2021年6月30 2020年12 2019年12 2018年12
日 月31日 月31日 月31日
应付账款 浙江晖石 - 1,744.79 - 192.33
应付账款 南京梦咖 0.49 3.36 - -
应付账款 恒川物业 0.57 0.57 - -
其他应付款 南京药晖 2,980.52(注) - - -
注:2021年4月浙江晖石已并入上市公司报表,该其他应付款系浙江晖石应付南京药晖款
项。2020年3月2日,出于补充流动性资金需要,浙江晖石与当时的控股股东南京药晖签
署了《最高额借款协议》,约定自该协议签署之日起2年内,南京药晖向浙江晖石提供最高
限额为3,500万元的借款。截至2021年6月30日,浙江晖石待偿还借款及利息共计2,980.52
万元。
5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司发生的关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不存在利用关联交易进行利益输送的情形,对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
6、独立董事对关联交易发表的独立意见
公司独立董事已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定对达到相应规模的关联交易发表了独立意见,该等关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则;该等关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益。
(三)规范关联交易的制度安排
为规范关联交易行为,公司已在《公司章程》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
1、《公司章程》的相关规定
“第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:
(一)召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判断,董事会和监事会为召集人的,应当按照本章程的相关规定作出决议;
(二)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避;
(三)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;
(五)根据法律、行政法规或本章程的规定,以普通决议或特别决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。
第一百一十一条 董事会行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易管理制度》的相关规定
“第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(含对子公司担保);
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)签订许可协议;
(十)研究与开发项目的转移;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十七)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十八)中国证券监督管理委员会证监会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)第九条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第九条、第十条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第九条、第十条规定的情形之一。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定];
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定];
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;应由出席本次股东会议的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,方能形成决议。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定];
(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议通过。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议通过。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十九条 董事会在权限范围内授权董事长决定除公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。
第二十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易,应当根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并提交股东大会审议通过。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交股东大会审议通过。
第二十一条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
第六节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量;如无特别说明,本节引用的财务数据均引自公司经审计的2018年度、2019年度、2020年度财务报告及公司披露的2021年半年度报告。
公司根据自身业务特点和所处行业,从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时,公司会评估业务是否属于经常性业务,是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时,公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。发行人在本节披露的财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额 5%,或金额虽未达到当年利润总额的 5%但公司认为重要的相关事项。
公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文,以获取详细的财务资料。
一、审计意见
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2018年度、2019年度及2020年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中天运[2019]审字第90508号、中天运[2020]审字第90277号和中天运[2021]审字第90169号)。公司2021年6月30日的资产负债表和合并资产负债表,2021年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
二、财务报表
(一)合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年6月 2020年 2019年 2018年
30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产:
货币资金 77,991.87 124,480.59 16,357.62 26,577.70
交易性金融资产 51,133.56 10,762.45 2,152.00 -
应收账款 13,292.19 16,708.15 7,949.41 3,519.96
预付款项 2,972.98 1,491.02 1,678.63 863.20
其他应收款 149.52 130.54 174.97 275.17
存货 35,379.45 30,963.00 20,691.55 14,426.08
其他流动资产 6,023.59 2,786.10 4,646.89 5,251.02
流动资产合计 186,943.16 187,321.85 53,651.07 50,913.13
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - 195.33
长期股权投资 209.07 15,577.85 15,226.61 7,919.81
其他权益工具投资 119.33 119.33 119.33 -
固定资产 51,676.29 13,811.16 13,055.72 11,528.25
在建工程 31,892.33 17,124.52 12,713.11 1,059.97
无形资产 11,151.04 3,382.65 2,511.86 2,409.49
商誉 35,618.56 3,120.32 3,120.32 690.12
长期待摊费用 824.91 234.75 404.39 362.91
递延所得税资产 1,208.79 1,165.81 427.70 429.28
其他非流动资产 6,057.20 670.72 1,683.71 607.84
非流动资产合计 138,757.52 55,207.11 49,262.74 25,203.01
资产总计 325,700.68 242,528.96 102,913.81 76,116.14
流动负债:
短期借款 24,475.66 12,043.51 6,036.04 2,522.31
应付票据 11,744.84 12,771.09 9,496.61 458.19
应付账款 7,843.58 5,597.36 3,051.17 2,443.06
预收款项 - - 924.40 3,590.31
合同负债 4,718.96 5,732.45 - -
应付职工薪酬 3,401.96 2,836.03 1,637.00 2,034.60
应交税费 1,585.75 1,365.67 867.86 1,118.71
其他应付款 17,107.70 6,983.91 5,802.02 3,122.69
其他流动负债 309.56 263.88 - -
流动负债合计 71,188.00 47,593.89 27,815.10 15,289.86
非流动负债:
递延收益 5,603.94 5,363.30 906.20 741.94
递延所得税负债 2,050.43 99.69 105.48 111.37
非流动负债合计 7,654.37 5,462.99 1,011.69 853.31
负债合计 78,842.37 53,056.88 28,826.78 16,143.17
所有者权益:
股本 19,969.97 15,361.52 14,478.95 11,000.00
资本公积 128,764.55 131,291.24 31,843.33 28,787.58
减:库存股 6,458.34 6,458.34 5,422.19 -
其他综合收益 -357.40 -313.01 -155.13 -149.43
盈余公积 5,150.23 5,150.23 3,588.89 2,340.69
未分配利润 81,028.07 44,440.40 29,752.81 17,994.13
归属于母公司所有者权益合计 228,097.08 189,472.04 74,086.67 59,972.97
少数股东权益 18,761.23 0.04 0.36 -
所有者权益合计 246,858.31 189,472.08 74,087.03 59,972.97
负债和所有者权益总计 325,700.68 242,528.96 102,913.81 76,116.14
(二)合并利润表
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 62,134.94 102,222.92 66,223.09 47,825.43
其中:营业收入 62,134.94 102,222.92 66,223.09 47,825.43
二、营业总成本 45,491.47 82,358.84 49,444.99 32,988.60
其中:营业成本 31,289.82 55,416.91 32,057.35 20,174.41
税金及附加 506.10 636.65 697.02 718.64
销售费用 1,748.70 3,066.19 2,425.35 2,067.83
管理费用 6,539.77 12,116.74 7,435.32 6,009.64
研发费用 5,080.68 9,092.70 6,922.13 4,435.02
财务费用 326.40 2,029.65 -92.17 -416.95
其中:利息费用 334.44 63.05 326.22 100.25
利息收入 543.00 405.36 227.29 97.27
加:其他收益 - - - -
投资收益(损失以“-”号填列) 22,952.38 261.43 90.68 -14.28
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
以摊余成本计量的金融资产终止 - - - -
确认收益
公允价值变动收益(损失以“-” 103.56 - - -
号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列) 163.06 -485.49 -301.12 0.00
资产减值损失(损失以“-”号填列) -290.87 -227.32 -214.08 -524.85
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 39,571.59 19,412.70 16,353.59 14,297.71
加:营业外收入 664.82 1,056.14 915.36 1,146.00
减:营业外支出 12.73 18.36 33.82 3.14
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 40,223.68 20,450.48 17,235.12 15,440.57
减:所得税费用 1,646.87 2,030.03 2,027.89 1,990.72
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 38,576.81 18,420.45 15,207.24 13,449.85
(一)按经营持续性分类
1。持续经营净利润(净亏损以“-”号填 38,576.81 18,420.45 15,207.24 13,449.85
列)
2。终止经营净利润(净亏损以“-”号填 - - - -
列)
(二)按所有权归属分类
1。归属于母公司股东的净利润(净亏损 38,123.82 18,420.77 15,206.88 13,336.34
以“-”号填列)
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 452.99 -0.32 0.36 113.52
六、其他综合收益的税后净额 -44.39 -157.88 -5.70 -29.66
归属于母公司所有者的其他综合收益 -44.39 -157.88 -5.70 -29.66
的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收 - - - -
益
其中:其他权益工具投资公允价值 - - - -
变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益 -44.39 -157.88 -5.70 -29.66
其中:外币财务报表折算差额 -44.39 -157.88 -5.70 -29.66
七、综合收益总额 38,532.42 18,262.57 15,201.54 13,420.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,079.43 18,262.89 15,201.18 13,306.68
归属于少数股东的综合收益总额 452.99 -0.32 0.36 113.52
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 1.93 1.29 1.06 0.93
(二)稀释每股收益(元/股) 1.91 1.27 1.06 0.93
(三)合并现金流量表
单位:万元
项目 2021年 2020 2019年度 2018年度
1-6月 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 66,543.68 103,124.78 61,887.62 52,730.44
收到的税费返还 2,118.16 4,371.60 2,384.91 483.41
收到其他与经营活动有关的现金 1,776.23 6,048.56 1,601.91 1,254.50
经营活动现金流入小计 70,438.08 113,544.94 65,874.45 54,468.36
购买商品、接受劳务支付的现金 32,779.83 61,904.61 31,154.12 22,872.33
支付给职工以及为职工支付的现 12,663.88 16,142.68 14,445.65 9,775.22
金
支付的各项税费 2,735.08 3,083.98 3,557.20 2,649.23
支付其他与经营活动有关的现金 3,219.12 5,263.10 4,012.99 3,155.47
经营活动现金流出小计 51,397.91 86,394.39 53,169.98 38,452.25
经营活动产生的现金流量净额 19,040.17 27,150.55 12,704.47 16,016.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 151,882.45 59,062.00 96,875.10 74,500.00
取得投资收益收到的现金 1,080.90 218.25 423.71 640.91
处置固定资产、无形资产和其他长 0.20 1.83 25.12 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 152,963.55 59,282.08 97,323.93 75,140.91
购建固定资产、无形资产和其他长 17,726.95 7,518.00 17,352.17 4,843.72
期资产支付的现金
投资支付的现金 194,650.00 66,222.45 109,002.42 74,108.10
取得子公司及其他营业单位支付 8,643.90 - 1,036.15 98.8
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 221,020.85 73,740.45 127,390.73 79,050.62
投资活动产生的现金流量净额 -68,057.29 -14,458.37 -30,066.80 -3,909.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 95,562.81 5,422.19 -
取得借款收到的现金 15,559.04 15,088.21 6,036.04 2,952.45
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 15,559.04 110,651.01 11,458.22 2,952.45
偿还债务支付的现金 12,114.94 9,086.86 3,322.31 460.04
分配股利、利润或偿付利息支付的 1,777.55 2,228.77 2,526.22 1,566.92
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 68.84 500.00 2,870.00
筹资活动现金流出小计 13,892.49 11,384.47 6,348.53 4,896.95
筹资活动产生的现金流量净额 1,666.55 99,266.55 5,109.69 -1,944.51
四、汇率变动对现金及现金等价物 -518.17 -2,344.94 263.89 528.35
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -47,868.74 109,613.79 -11,988.74 10,690.25
加:期初现金及现金等价物余额 124,071.54 14,457.75 26,446.50 15,756.25
六、期末现金及现金等价物余额 76,202.80 124,071.54 14,457.75 26,446.50
三、发行人合并财务报表范围及变化情况
公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围及变动情况如下:
(一)报告期内纳入合并范围的子公司
是否纳入合并范围
公司名称 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
美国药石 是 是 是 是
富润凯德 是 是 是 是
天易生物 是 是 是 是
山东药石 是 是 是 是
美国LLC 是 是 是 是
安纳康 是 是 是 是
药建康科 是 是 是 否
智微生物 是 是 是 否
浙江药石 是 是 是 否
浙江晖石 是 否 否 否
(二)报告期内的合并范围变动情况
报告期内,公司各年度合并报表范围变更情况如下:变更方式 公司名称 备注
2019年度
药建康科 非同一控制下企业合并,持股比例100%
新增 浙江药石 设立,持股比例100%
智微生物 设立,持股比例80%
2021年1-6月
新增 浙江晖石 非同一控制下企业合并,持股比例53.93%
四、主要财务指标
(一)主要财务指标
主要财务指标 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率(倍) 2.63 3.94 1.93 3.33
速动比率(倍) 2.13 3.29 1.18 2.39
资产负债率(母公司) 24.94% 24.90% 27.52% 20.03%
资产负债率(合并口径) 24.21% 21.88% 28.01% 21.21%
项目 2021年 2020年度 2019年度 2018年度
1-6月
应收账款周转率(次) 3.91 7.84 10.91 12.41
存货周转率(次) 0.92 2.08 1.75 1.47
每股经营活动现金流量(元/股) 0.95 1.77 0.88 1.46
每股净现金流量(元) -2.40 7.14 -0.83 0.97
注:
指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债;
资产负债率=总负债/总资产;
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
存货周转率=营业成本/存货平均余额;
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
(二)净资产收益率及每股收益
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下:
加权平均净 每股收益(元/股)
报告期 报告期利润 资产收益率
(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 18.18 1.93 1.91
2021年 利润
1-6月 扣除非经常性损益后归属于 6.92 0.73 0.73
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 21.76 1.29 1.27
2020年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 20.51 1.21 1.20
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 22.94 1.06 1.06
2019年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 20.65 0.96 0.96
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 22.97 0.93 0.93
2018年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 20.39 0.83 0.83
公司普通股股东的净利润
注1:加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)*100%
其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2:基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(三)非经常性损益明细表
单位:万元
项目 2021年 2020年度 2019年度 2018年度
1-6月
非流动资产处置损益(包括已计提资产减 -6.75 -18.36 450.88 -0.96
值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享 632.96 975.20 880.03 1,141.30
受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 22,240.85 - - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 963.34 218.25 423.71 640.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.88 80.94 33.14 2.53
小计 23,856.28 1,256.03 1,787.76 1,783.77
减:所得税影响额 244.41 192.59 272.34 267.88
少数股东权益影响额(税后) - - 0.01 19.69
合计 23,611.86 1,063.44 1,515.42 1,496.21
报告期内,公司非经常性损益分别为1,496.21万元、1,515.42万元、1,063.44万元和23,611.86万元,主要为政府补助、委托他人投资或管理资产的损益、调整对药建康科长期股权投资产生的投资收益及取得浙江晖石的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。2021年1-6月非经常性损益大幅增加,主要系发行人2021年4月收购浙江晖石16.50%股权并控股,购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况
(一)重要会计政策变更
1、2018年变更情况
公司编制2018年度报表执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”;利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报;所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。代收代缴个税的手续费返还从营业外收入调整至其他收益列报。
公司执行本次会计政策变更后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、2019年变更情况
财政部于2017年度陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述四项准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。由于上述会计准则的修订,公司需对原会计政策进行相应调整变更,从2019年1月1日起执行新金融工具准则,并于2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策的变更,仅对公司财务报表相关科目列示产生影响,对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生重大影响。
2019年4月30日,财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会[2019]6 号的规定编制执行。公司本次会计政策变更只涉及财会[2019]6 号财务报表列报和调整,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。
2019年9月19日,财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16 号),对合并财务报表格式进行了修订。根据上述通知,公司需对原会计政策进行相应调整变更,并于2019年第三季度报告起按修订后的合并财务报表格式进行披露。公司本次会计政策变更只涉及财会[2019]16号合并财务报表格式列报和调整,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
3、2020年变更情况
公司于2020年1月1日起执行中华人民共和国财政部于2017年7月5日颁布的《企业会计准则第14号——收入》,本次会计政策的变更,仅对公司财务报表相关科目列示产生影响,对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生重大影响。
4、2021年1-6月变更情况
公司于2021年1月1日起执行财政部于2018 年 12 月 7 日修订发布的《企业会计准则第21号--租赁》。本次会计政策的变更,公司与新租赁准则相关业务均不涉及调整年初资产负债表科目,对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生重大影响。
(二)重要会计估计变更
(1)会计估计变更的审批程序、内容和原因及适用时点
①2019年变更情况
公司于2019年4月1日召开的第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于会计估计变更的议案》,对现行使用的固定资产-机器设备折旧年限进行变更,将固定资产-机器设备折旧年限变更为“3-12年”,采用年限平均法,以满足公司(含子公司)的核算要求,客观、如实地反映公司的成本费用支出。本次会计估计变更自2019年5月1日起开始执行。
变更前,公司固定资产折旧政策如下:
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20年 10% 4.50%
机器设备 年限平均法 3-10年 10% 9.00%~30.00%
运输设备 年限平均法 5年 10% 18.00%
其他设备 年限平均法 3-5年 10% 18.00%~30.00%
变更后,公司固定资产折旧政策如下:
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20年 10% 4.50%
机器设备 年限平均法 3-12年 10% 7.50%~30.00%
运输设备 年限平均法 5年 10% 18.00%
其他设备 年限平均法 3-5年 10% 18.00%~30%
②2020年变更情况
公司于2020年3月30日召开的第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于会计估计变更的议案》,根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,并结合公司实际情况,为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果,使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理,对现行使用的固定资产-房屋建筑物折旧年限进行变更,将固定资产-房屋建筑物折旧年限变更为“20-30年”,采用年限平均法。本次会计估计变更自2020年5月1日起开始执行。
变更前,公司固定资产折旧政策如下:
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20年 10% 4.50%
机器设备 年限平均法 3-12年 10% 7.50%~30.00%
运输设备 年限平均法 5年 10% 18.00%
其他设备 年限平均法 3-5年 10% 18.00%~30.00%
变更后,公司固定资产折旧政策如下:
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20-30年 10% 3.00%~4.50%
机器设备 年限平均法 3-12年 10% 7.50%~30.00%
运输设备 年限平均法 5年 10% 18.00%
其他设备 年限平均法 3-5年 10% 18.00%~30.00%
(2)会计估计变更对报告期内相应报表项目的影响
①2019年变更情况
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次调整固定资产折旧年限属于会计估计变更,应当采用未来适用法进行会计处理,不进行追溯调整,不会对公司2018年以及以往各年度的财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更仅对新增固定资产的折旧年限进行变更,对实际计提折旧金额影响较小。
②2020年变更情况
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次调整固定资产-房屋建筑物折旧年限属于会计估计变更,应当采用未来适用法进行会计处理,不进行追溯调整,不会对公司2019年以及以往各期财务状况和经营成果产生影响,无需对已披露的财务报表进行追溯调整。由于公司新购建的部分固定资产预计可使用年限较长,为了更加合理体现上述变化,本次会计估计变更仅对新增固定资产-房屋建筑物的折旧年限进行变更,对实际计提折旧金额影响较小。
(三)会计差错更正
报告期内,发行人不存在会计差错更正情况。
六、财务状况分析
(一)资产结构分析
报告期各期末,公司资产总额分别为 76,116.14 万元、102,913.81 万元、242,528.96万元和325,700.68万元,随着公司业务规模的不断扩大,公司总资产持续增长。报告期各期末,公司的资产结构如下表所示:
单位:万元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 186,943.16 57.40% 187,321.85 77.24% 53,651.07 52.13% 50,913.13 66.89%
非流动资产 138,757.52 42.60% 55,207.11 22.76% 49,262.74 47.87% 25,203.01 33.11%
资产总计 325,700.68 100.00% 242,528.96 100.00% 102,913.81 100.00% 76,116.14 100.00%
报告期各期末,公司流动资产所占比重分别为66.89%、52.13%、77.24%及57.40%,公司的资产结构以流动资产为主。2021年6月末,公司非流动资产占比增加,主要系2021年4月公司完成收购浙江晖石16.50%股权并控股,浙江晖石主要从事原料药、中间体等的CDMO业务,主要包括原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、规模化生产等,其资产以非流动资产为主。报告期内,公司资产结构与公司业务模式、生产模式基本相符。
1、流动资产构成及变动
单位:万元
2021年 2020年 2019年 2018年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 77,991.87 41.72% 124,480.59 66.45% 16,357.62 30.49% 26,577.70 52.20%
交易性金融 51,133.56 27.35% 10,762.45 5.75% 2,152.00 4.01% - -
资产
应收账款 13,292.19 7.11% 16,708.15 8.92% 7,949.41 14.82% 3,519.96 6.91%
预付款项 2,972.98 1.59% 1,491.02 0.80% 1,678.63 3.13% 863.20 1.70%
其他应收款 149.52 0.08% 130.54 0.07% 174.97 0.33% 275.17 0.54%
存货 35,379.45 18.93% 30,963.00 16.53% 20,691.55 38.57% 14,426.08 28.33%
其他流动资产 6,023.59 3.22% 2,786.10 1.49% 4,646.89 8.66% 5,251.02 10.31%
流动资产合计 186,943.16 100.00% 187,321.85 100.00% 53,651.07 100.00% 50,913.13 100.00%
报告期各期末,公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和其他流动资产,上述资产占流动资产的比例分别为97.76%、96.55%、99.13%及98.33%。
(1)货币资金
报告期各期末,公司货币资金余额分别为26,577.70万元、16,357.62万元、124,480.59万元和77,991.87万元,占流动资产的比例分别为52.20%、30.49%、66.45%和41.72%。2019年末,公司货币资金较2018年末减少38.45%,主要系支付浙江晖石增资款及购买银行理财产品所致;2020年末,公司货币资金较2019年末增加660.99%,主要系收到了2020年度向特定对象发行股票募集资金,以及销售回款金额增加所致。2021年6月末,公司货币资金较2020年末减少37.35%,主要系使用暂时闲置募集资金、自有资金购买理财产品进行现金管理所致。
(2)交易性金融资产
报告期各期末,公司交易性金融资产余额分别为0.00万元、2,152.00万元、10,762.45万元及51,133.56万元,均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,主要为使用自有资金及闲置募集资金购买的理财产品。
(3)应收账款
①应收账款基本情况
报告期各期末,公司应收账款余额分别为 3,724.38 万元、8,413.82 万元、17,662.69万元和14,115.00万元。公司应收账款余额占营业收入的比例如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款余额 14,115.00 17,662.69 8,413.82 3,724.38
营业收入 62,134.94 102,222.92 66,223.09 47,825.43
应收账款余额占营业收入 22.72% 17.28% 12.71% 7.79%
的比例
报告期各期末,公司应收账款余额占营业收入的比例逐年增加,主要系报告期内公斤级以上订单快速增长,其占营业收入比重持续增加,由于公斤级以上的订单收入规模较大,因此导致应收账款规模相应增加。
②报告期各期末应收账款的账龄情况
报告期各期末,公司应收账款的账龄结构及计提预期信用损失或坏账准备如下表所示:
单位:万元
2021年6月30日 2020年12月31日
项目 账面 占比 预期信用 账面 占比 预期信用
余额 损失 余额 损失
按账龄计提:
1年以内 13,571.44 96.15% 678.57 17,245.51 97.64% 862.28
1至2年 321.99 2.28% 32.20 267.79 1.52% 26.78
2至3年 115.85 0.82% 34.75 76.26 0.43% 22.88
3至4年 38.99 0.28% 19.50 53.20 0.30% 26.60
4至5年 44.71 0.32% 35.77 19.60 0.11% 15.68
5年以上 22.02 0.16% 22.02 0.32 0.00% 0.32
合计 14,115.00 100.00% 822.81 17,662.69 100.00% 954.53
2019年12月31日 2018年12月31日
项目 账面 占比 坏账 账面 占比 坏账
余额 准备 余额 准备
按账龄计提:
1年以内 8,167.09 97.07% 408.35 3,521.75 94.56% 176.09
1至2年 122.42 1.45% 12.24 162.89 4.37% 16.29
2至3年 92.41 1.10% 27.72 39.15 1.05% 11.75
3至4年 31.45 0.37% 15.72 0.58 0.02% 0.29
4至5年 0.46 0.01% 0.37 - - -
5年以上 - - - - - -
合计 8,413.82 100.00% 464.41 3,724.38 100.00% 204.41
报告期各期末,公司无单项计提预期信用损失或坏账准备的应收账款,1年以内的应收账款占比均在94%以上,产生坏账风险的可能性较小,公司的应收账款质量较好。
③报告期各期末应收账款期后回款情况
公司报告期各期末应收账款的回款情况如下表所示:
单位:万元
项目 应收账款期末余额 期后回款金额 回款比例
2021年6月30日 14,115.00 4,883.15 34.60%
2020年12月31日 17,662.69 16,402.66 92.87%
2019年12月31日 8,413.82 7,996.65 95.04%
2018年12月31日 3,724.38 3,477.65 93.38%
注1:2021年6月末应收账款期后回款截止日为2021年7月31日
注2:2018年末至2020年末应收账款期后回款金额系由下一报告期末的账龄结构推算得出
报告期各期末发行人应收账款期后回款情况良好,不存在大额应收账款无法收回的情况。
④发行人与同行业公司相比应收账款坏账/预期信用损失计提方法及比例比较情况
发行人应收账款坏账/预期信用损失计提比例与同行业可比上市公司的比较情况如下:
公司名称 1年以内 1-2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上
药石科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
康龙化成 0.65% 48.64% 100% 100% 100% 100%
博济医药 5% 10% 30% 50% 80% 100%
博腾股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
凯莱英 5% 20% 50% 100% 100% 100%
90天以内
3.27%;90
天至180
泰格医药 天 76.86%
15.30%;
180天至1
年33.78%
皓元医药 5% 20% 50% 100%
注:药明康德、昭衍新药采用减值矩阵确定应收账款的预期信用损失准备。
由上表可知,发行人应收账款坏账/预期信用损失计提比例与博济医药、博腾股份相同。
⑤对主要客户的信用政策及变化情况
发行人给予客户的信用回款周期一般为30天到45天,部分大额销售订单会按照实际情况单独约定回款周期。报告期内,前述信用政策未发生重大变化,不存在通过放宽信用政策突击确认收入的情况。报告期内,发行人应收账款周转天数分别为29.00天、32.99天、45.92天及46.03天,实际回款情况与发行人信用政策相匹配。
⑥各期坏账准备/预期信用损失准备的计提和转回对经营业绩的影响
报告期各期末,发行人所计提、转回或收回的坏账准备/预期信用损失准备金额如下表所示:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
当期计提 -133.61 490.13 259.99 -0.30
当期收回或转回 - - - -
占当期净利润比例 -0.35% 2.66% 1.71% 0.00%
报告期内,发行人严格按照相关会计政策及会计估计计提应收账款坏账准备/预期信用损失准备,相关计提具有充分性。报告期内,发行人不存在坏账准备/预期信用损失准备转回或收回的的情况,计提的坏账准备/预期信用损失准备占净利润比例均较小,不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
⑦报告期内应收账款前五名客户情况
报告期各期末,公司应收账款前五名客户情况如下:
单位:万元
序 客户名称 应收账款余额 账龄 占应收账款
号 余额的比例
2021年6月30日
1 客户一 1,999.49 1年以内 14.17%
2 客户二 1,014.68 1年以内 7.19%
3 客户三 496.96 1年以内 3.52%
4 客户四 485.46 1年以内 3.44%
5 客户五 455.87 1年以内、1-2 3.23%
年(注1)
合计 4,452.46 31.54%
2020年12月31日
1 客户一 8,913.03(注2) 1年以内 50.46%
2 客户二 561.50 1年以内 3.18%
3 客户三 458.20 1年以内 2.59%
4 客户四 337.00 1年以内 1.91%
5 客户五 327.15 1年以内 1.85%
合计 10,596.88 60.00%
2019年12月31日
1 客户一 722.66 1年以内 8.59%
2 客户二 713.75 1年以内 8.48%
3 客户三 659.26 1年以内 7.84%
4 客户四 657.25 1年以内 7.81%
5 客户五 638.21 1年以内 7.59%
合计 3,391.13 - 40.31%
2018年12月31日
1 客户一 242.67 1年以内 6.52%
2 客户二 215.38 1年以内 5.78%
3 客户三 175.38 1年以内 4.71%
4 客户四 166.10 1年以内 4.46%
5 客户五 125.92 1年以内 3.38%
合计 925.45 - 24.85%
注1:其中1年以内应收账款占比为98.31%,1-2年应收账款占比为1.69%。
注2:该客户系国际知名医药公司,于2020年12月31日应收账款余额较大系时点情况造成,相关应收账款回收情况良好。
报告期内,发行人产品和服务的主要客户包括国内外大型医药研发和制造企业、生物技术公司、专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业、上市公司等。报告期各期末,公司主要应收账款账龄在1年以内,应收账款的回款情况良好。公司前五名应收账款中披露客户一~客户五与前五大客户披露具有一定关联性。部分前五大客户并非资产负债表日前五大应收账款欠款方,主要系公司主要客户为全球知名的大型跨国制药和生物技术企业,其付款情况良好,因此在资产负债表日未形成大额应收账款。
报告期内,发行人与同行业公司相比应收账款坏账计提方法及比例不存在重大差异,对主要客户的信用政策不存在重大不利变化,应收账款坏账准备的计提充分,各期坏账准备的计提及转回对当期经营业绩的影响较小。报告期内,公司主要应收账款方与主要客户匹配,不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
(4)预付账款
报告期各期末,公司预付账款金额分别为863.20万元、1,678.63万元、1,491.02万元和2,972.98万元,主要为材料采购款、能源款等。随着公司业务规模的增长,公司的预付账款整体呈增长趋势。截至2021年6月30日,公司预付款项前五名情况如下:
单位:万元
往来单位名称 关联关系 期末 占期末余额 年限
余额 比例
南京正源搪瓷设备制造有限公 非关联方 563.63 18.96% 1年以内
司
江苏工搪化工设备有限公司 非关联方 297.66 10.01% 1年以内
上海博格曼有限公司 非关联方 249.04 8.38% 1年以内
国家金库绍兴市上虞区之库 非关联方 198.49 6.68% 1年以内
江苏赛德力制药机械制造有限 非关联方 185.99 6.26% 1年以内
公司
合计 - 1,494.81 50.28% -
(5)其他应收款
报告期各期末,公司其他应收款账面价值分别为275.17万元、174.97万元、130.54万元和149.52万元。截至2021年6月30日,公司其他应收款前五名情况如下:
单位:万元
单位名称 款项的性质 期末 账龄 占期末余额的
余额 比例
徐本全(注) 股权转让款 89.16 4-5年 34.70%
南京生物医药谷建设发展 押金、保证金 32.60 1年以内;2-3年 12.69%
有限公司
浙江春晖环保能源有限公 押金、保证金 15.00 5年以上 5.84%
司
绍兴市上虞区天然气有限 押金、保证金 9.00 2-3年,4-5年 3.50%
公司
冯伟斌 职工备用金 5.00 1年以内 1.95%
及借款
合计 - 150.76 - 58.67%
注:药石科技与徐本全于2016年12月20日签订《股权转让协议》,约定药石科技将持有的
海门华祥90%的股权(450万元出资)以400万元价格转让予徐本全,上述交易的定价系以
中天运会计师出具的―中天运[2016]审字第01687号《‖ 海门华祥医药科技有限公司审计报告》
所审计的截至2016年9月30日海门华祥账面净资产347.71万元为依据、结合海门华祥资
产状况及税后利润和盈利能力等因素并经交易双方协商确定。截至2021年6月30日,尚有
89.16万元股权转让价款未支付。
(6)存货
①存货基本情况
报告期各期末,公司存货构成结构如下:
单位:万元
2021年6月30日 2020年12月31日
类别 账面余额 跌价准备或 账面价值 账面余额 跌价准备或 账面价值
减值准备 减值准备
原材料 2,899.87 - 2,899.87 1,329.95 - 1,329.95
在产品 8,448.17 - 8,448.17 5,828.53 - 5,828.53
产成品 24,384.28 1,008.89 23,375.39 24,418.15 772.69 23,645.46
周转材料 656.02 - 656.02 159.06 - 159.06
合计 36,388.33 1,008.89 35,379.45 31,735.69 772.69 30,963.00
2019年12月31日 2018年12月31日
类别 账面余额 跌价准备或 账面价值 账面余额 跌价准备或 账面价值
减值准备 减值准备
原材料 1,025.73 - 1,025.73 944.03 - 944.03
在产品 5,074.20 - 5,074.20 3,226.72 - 3,226.72
产成品 15,167.18 745.34 14,421.84 10,950.68 874.99 10,075.69
周转材料 169.79 - 169.79 179.64 - 179.64
合计 21,436.89 745.34 20,691.55 15,301.07 874.99 14,426.08
公司存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料,周转材料系化玻仪器、溶剂等低值易耗品。报告期内,公司存货账面价值逐年上升,主要系随着公司业务规模扩大,在产订单、未发货订单及正常备货较同期增加所致。
报告期各期末,存货随着公司销售规模的增加相应增加,公司需要保有一定量的备货是由公司的业务特点决定的,具体原因分析如下:
ⅰ源自客户需求。发行人最终客户主要为新药研发企业,这些客户对自身研发进度有很高要求,能够快速响应、及时向客户提供其所需的药物分子砌块产品是发行人竞争优势的重要体现。这些客户往往一次性会采购数百种乃至上千种药物分子砌块以丰富其化合物库的多样性,增加筛选成功几率,因此产成品的多样性是其选择供应商的又一关键指标。
ⅱ大量市场研究工作保证公司产品研发方向的正确。发行人通过持续、定期地分析药品专利,分析ACS Medicinal Chemistry Letters、Journal of MedicinalChemistry、Drug Discovery Today等权威期刊,分析SciFinder、Reaxys、科睿唯安(Integrity、Cortellis Drug Discovery Intelligence、Newport Premium、Cortellis forCI)、ACS Publications等权威数据库,对药物研发市场和行业需求进行积极调研和主动准备,深刻理解药物研发领域的最新动向,主动储备热点疾病药物研发领域所需药物分子砌块库,在客户提出需求时及时供货,甚至引导市场热点,创造新的客户。
②报告期各期末存货各项目的库龄情况
报告期各期末,发行人存货库龄情况如下:
单位:万元
2021年6月30日
存货项目 期末余额 库龄
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
原材料 2,899.87 2,505.59 263.62 93.78 36.88
在产品 8,448.17 8,448.17
产成品 24,384.28 17,753.12 3,627.95 1,350.15 1,653.07
周转材料 656.02 404.89 150.71 100.42
合计 36,388.33 29,111.77 4,042.28 1,544.35 1,689.94
占比(%) 100.00 80.00 11.11 4.24 4.64
2020年12月31日
原材料 1,329.95 1,132.13 101.82 65.84 30.16
在产品 5,828.53 5,828.53 - - -
产成品 24,418.15 19,497.07 2,821.30 885.92 1213.87
周转材料 159.06 141.06 18.00 - -
合计 31,735.69 26,598.79 2,941.12 951.76 1,244.03
占比(%) 100.00 83.81 9.27 3.00 3.92
2019年12月31日
原材料 1,025.73 832.97 111.36 50.69 30.71
在产品 5,074.20 5,074.20 - - -
产成品 15,167.18 11,372.70 1,683.35 1,047.94 1,063.19
周转材料 169.79 126.79 43.00 - -
合计 21,436.89 17,406.65 1,837.71 1,098.63 1,093.90
占比(%) 100.00 81.21 8.57 5.12 5.10
2018年12月31日
原材料 944.03 660.67 129.37 92.01 61.98
在产品 3,226.72 3,226.72 - - -
产成品 10,950.68 7,660.45 1,669.87 1,011.45 608.91
周转材料 179.64 60.21 115.43 4.00 -
合计 15,301.07 11,608.05 1,914.67 1,107.46 670.89
占比(%) 100.00 75.86 12.51 7.24 4.38
报告期内,发行人存货库龄主要为2年以内,占比分别为88.37%、89.78%、93.08%及 91.11%。库龄较长的存货占比较小,主要为产成品。报告期内,发行人存货中产成品占比较高,主要为发行人自主研发、合成的药物分子砌块产品。该药物分子砌块产品的化学结构稳定,属于有机小分子化合物,绝大多数为粉末状固体,少数为不易挥发的液体,不易因空气氧化、受热分解或光照聚合等原因导致化学结构发生变化或改变性质。公司采取了严格的储藏措施,密闭包装,在避光、阴凉(2-10度)、干燥(35-45%的湿度)的条件下冷藏存储,相关产品在前述存储条件下保质期长。同时公司会定期对库存产品进行检测,如有意外偶发变质的情况,会对其进行处理;每个批次产品在出库时均会进行检测,确认其质量符合客户的需求。
同时报告期内,发行人发生退换货的金额分别为2.78万元、2.86万元、0.67万元及 1.70 万元,金额微小,不存在大量的残次冷备品,不存在滞销或大量销售退回的情况。
③存货跌价准备计提情况
公司在各报告期末,存货按照成本与可变现净值孰低计量,在对存货进行全面盘点以及库龄情况分析后,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分,计提存货跌价准备。
报告期各期末,经测试,发行人原材料和在产品在期后生产形成的产成品不存在减值迹象,发行人主要对产成品计提了存货跌价准备,具体金额如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
产成品 24,572.77 24,418.15 15,167.18 10,950.68
存货跌价准备 1,008.89 772.69 745.34 874.99
存货跌价计提比例 4.11% 3.16% 4.91% 7.99%
报告期各期末,发行人已按存货跌价准备计提政策进行了跌价测试并足额计提了存货跌价准备,存货跌价准备具有充分性,符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内,发行人不存在大量的残次冷备品,不存在滞销或大量销售退回的情况,存货跌价准备计提充分,符合《企业会计准则》的相关规定,发出商品能够进行有效管理,不存在损毁灭失的风险。
(7)其他流动资产
报告期各期末,公司其他流动资产的构成情况如下表:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
理财产品 5,000.00 2,500.00 4,000.00 5,045.10
待抵扣进项税 1,023.59 286.10 646.89 205.92
合计 6,023.59 2,786.10 4,646.89 5,251.02
报告期各期末,公司其他流动资产主要为理财产品和待抵扣进项税。
2、非流动资产
公司报告期内非流动资产的构成及比例如下表:
单位:万元,%
2021年 2020年 2019年 2018年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金 - - - - - - 195.33 0.78
融资产
长期股权投 209.07 0.15 15,577.85 28.22 15,226.61 30.91 7,919.81 31.42
资
其他权益工 119.33 0.09 119.33 0.22 119.33 0.24 - -
具投资
固定资产 51,676.29 37.24 13,811.16 25.02 13,055.72 26.50 11,528.25 45.74
在建工程 31,892.33 22.98 17,124.52 31.02 12,713.11 25.81 1,059.97 4.21
无形资产 11,151.04 8.04 3,382.65 6.13 2,511.86 5.10 2,409.49 9.56
商誉 35,618.56 25.67 3,120.32 5.65 3,120.32 6.33 690.12 2.74
长期待摊费 824.91 0.59 234.75 0.43 404.39 0.82 362.91 1.44
用
递延所得税 1,208.79 0.87 1,165.81 2.11 427.70 0.87 429.28 1.70
资产
其他非流动 6,057.20 4.37 670.72 1.21 1,683.71 3.42 607.84 2.41
资产
非流动资产 138,757.52 100.00 55,207.11 100.00 49,262.74 100.00 25,203.01 100.00
合计
(1)长期股权投资
报告期内,发行人长期股权投资系对联营企业投资,具体明细表如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
浙江晖石 - 15,357.70 15,045.82 7,919.81
江苏南创 209.07 220.15 180.79 -
合计 209.07 15,577.85 15,226.61 7,919.81
①浙江晖石
2018年及2019年,发行人收购增资浙江博腾(浙江晖石前身),具体参见“第五节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易”之“(二)关联交易情况”。
2021年3月25日,公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司 16.5%股权的议案》,公司以现金支付的方式向浙江晖石的股东博腾股份、美诺华收购浙江晖石16.5%股权,合计对应浙江晖石8,250万元注册资本额,收购价款为 16,500 万元。本次交易以北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2021]评字第 80017 号)评定的截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值的评估值(即101,270.49 万元)为作价参考。本次交易完成后,公司将持有浙江晖石 53.93%股权,浙江晖石成为了公司的控股子公司,不再在长期股权投资科目核算。
②江苏南创
2019年6月,公司与南京南药依诺生物科技合伙企业(有限合伙)、南京建康智源企业管理中心(有限合伙)、南京生物医药谷建设发展有限公司共同出资设立江苏南创。公司注册资本1,000万元,公司认缴250万元,占注册资本的25%。截至2021年6月30日,公司累计实缴250万元。
(2)固定资产
报告期内,固定资产结构明细表如下:
单位:万元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋及建筑物 31,977.00 26,172.95 8,195.19 6,089.32
机器设备 37,845.01 23,897.51 12,688.45 6,888.13
运输设备 433.79 130.35 354.82 103.78
其他设备 4,490.43 1,475.48 2,131.36 729.94
合计 74,746.23 51,676.29 23,369.82 13,811.16
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋及建筑物 8,096.95 6,366.75 7,151.48 5,751.03
机器设备 9,907.80 5,623.31 7,892.66 4,783.34
运输设备 353.64 150.57 330.56 142.91
其他设备 1,988.53 915.09 1,554.28 850.96
合计 20,346.93 13,055.72 16,928.98 11,528.25
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输设备,均为生产经营所必备的资产,目前使用状况良好。公司按照企业会计准则和实际经营情况对机器设备、运输设备、其他设备分别按3-12年不同年限计提折旧,房屋建筑物按照20-30年计提折旧。报告期内,随着公司经营规模的不断扩大,固定资产原值呈上升趋势。
发行人固定资产折旧年限与同行业可比上市公司对比情况如下:
单位:年
类别 药石科技 康龙化成 药明康德 博济医药 博腾股份 凯莱英 昭衍新药 泰格医药 皓元医药
房屋建筑物 20-30 20-39 5-20 30 30 20 20-30 10-40 -
机器设备 3-12 3-10 5-10 10 12 5-10 5-10 5-10 5-10
运输设备 5 5-10 5-10 10 10-12 5-10 5-10 5 4-5
办公电子及其他 3-5 3-8 3-7 5 5-10 3-5 3-10 5 3-5
设备
经对比,发行人固定资产折旧年限与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。公司固定资产折旧年限具有合理性,相关资产不存在减值迹象,无需计提减值准备。
(3)在建工程
截至2021年6月30日,公司在建工程账面价值为31,892.33万元,主要为前次募集资金投资项目等生产类项目的建设和改造项目。主要在建工程具体情况如下:
单位:万元
本期转入固 本期其他 工程累计 预计达到可
项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 定资产金额 减少金额 期末余额 投入占预 工程进度 建设期 使用状态的
算比例 时点
创新药物分子砌块研 2018年6月
发、工艺及中试平台 45,974.83 12,877.26 10,114.60 - - 22,991.87 50.01% 75.00% -2021年12月 2021年12月
建设项目
南京研发中心升级改 45,871.64 - 1,681.59 - - 1,681.59 3.67% 4.00% 2021年1月 2023年12月
造 -2023年12月
山东药石合成车间 8,010.30 3,701.28 827.62 - - 4,528.90 56.54% 90.00% 2018年9月 2021年12月
-2021年12月
山东药石消防循环水 2021年10月
池、废水收集池及泵 293.00 8.33 - - - 8.33 2.84% 2.84% -2022年5月 2022年5月
房
山东药石综合仓库 701.10 294.71 178.55 - - 473.26 67.50% 90.00% 2019年4月 2021年12月
-2021年12月
101车间改造 160.00 - 162.48 162.48 - - 101.55% 100% 2021年1月 2021年6月
-2021年6月
美国药石房产及装修 244.50 155.83 32.47 - - 188.30 77.01% 95.00% 2020年8月 2021年9月
-2021年9月
浙江上虞基地建设项 55,615.00 - 1,842.24 - - 1,842.24 3.31% 3.31% 2019年10月 2023年12月
目 -2023年12月
合计 156,870.37 17,037.41 14,839.56 162.48 - 31,714.49 --
注:除上表所列示项目外,剩余177.84万元在建工程系待安装或自研设备。
1-1-157
2021年6月末,公司在建工程中的创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目,山东药石合成车间,山东药石综合仓库的工程投入占比和完工进度存在一定差异,主要系部分款项尚未完成验收结算所致。其他在建工程项目资金投入进度与工程建设进度基本相符,未出现长期停建并且预计在未来三年内不会出现重新开工的情况,不存在减值迹象,无需计提减值准备。
发行人在建工程转固后,将有助于提升发行人的生产能力以及研发能力,有助于增加发行人的营业收入,与此同时,相关资产及人员薪酬、费用以及资产折旧金额也会随之提高。
(4)无形资产
截至2021年6月30日,公司无形资产账面价值为11,151.04万元,占公司非流动资产的比例为8.04%。报告期内公司无形资产具体构成情况如下:
单位:万元
2021年 2020年 2019年 2018年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
账面 账面 账面 账面 账面 账面 账面 账面
原值 价值 原值 价值 原值 价值 原值 价值
土 地 使 11,783.44 10,553.88 3,094.40 2,860.48 2,181.88 2,003.53 2,178.74 2,044.49
用权
软件 920.79 597.17 809.30 522.16 727.59 508.32 522.12 365.00
合计 12,704.23 11,151.04 3,903.70 3,382.65 2,909.47 2,511.86 2,700.87 2,409.49
公司的无形资产主要为土地使用权和软件,均为生产经营所必备的资产,目前使用状况良好。报告期内,随着公司经营规模的不断扩大,无形资产账面原值呈上升趋势。公司无形资产摊销年限设置合理,相关资产不存在减值迹象,无需计提减值准备。
(5)商誉
截至2021年6月30日,公司商誉为35,618.56万元,主要系公司非同一控制下的企业合并形成。报告期内公司商誉具体构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
山东药石 645.73 645.73 645.73 645.73
安纳康 44.40 44.40 44.40 44.40
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
药建康科 2,430.20 2,430.20 2,430.20 -
浙江晖石 32,498.24 - - -
合计 35,618.56 3,120.32 3,120.32 690.12
报告期内,公司商誉主要由浙江晖石构成,截至2021年6月30日,浙江晖石占公司商誉金额的比例为91.24%。
①商誉形成过程及初始计量
ⅰ山东药石
2016年1月19日,发行人与山东谛爱(山东药石前身)的股东分别签订股权转让协议,股东王瑞琦、纪建明、上海津诺投资中心(有限合伙)同意按照协议约定的条件分别向发行人转让其持有的山东谛爱55.64%、3.59%、10.77%的股权,发行人合计受让70.00%的股权。
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对山东谛爱出具的天衡审字【2016】00001 号《审计报告》,江苏中天资产评估事务所有限公司对山东谛爱出具了苏中资评报字【2016】第 C5004 号评估报告。在此基础上,经双方协商一致,综合考量了山东谛爱的经营情况、财务状况,山东谛爱70%的股权按照注册资本作价2,730.00万元。购买日的合并成本为购买日新购入股权所支付对价的公允价值2,730.00万元,购买日合并成本2,730.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额2,084.27万元之间的差额645.73万元计入商誉,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
ⅱ安纳康
根据发行人于2018年10月与南京佰盛康生物科技合伙企业(有限合伙)及刘浏签订的关于南京安纳康生物科技有限公司的股权转让协议,南京佰盛康生物科技合伙企业(有限合伙)及刘浏将其合计持有的安纳康 82.90%的股权转让给发行人,其中刘浏认缴出资165.00万元,实缴100.00万元,南京佰盛康生物科技合伙企业(有限合伙)认缴83.70万元,未实缴出资,本次股权转让约定发行人支付 100.00 万元给刘浏并承担收购后的认缴出资补足义务。购买日的合并成本为购买日新购入股权所支付对价的公允价值 100.00 万元,购买日合并成本100.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额55.60万元之间的差额44.40万元计入商誉,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
ⅲ药建康科
发行人于2019年7月5日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于收购参股公司68.85%股权的议案》。根据公司整体经营发展的需要和提升公司综合实力,公司以自有资金出资受让赵可持有的药建康科68.85%股权,收购完成后,公司持有药建康科100%的股权。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的南京药建康科医药科技有限公司股东全部权益价值估值报告》(中天和[2019]估字第80003号),药建康科截至2019年5月31日的股东全部权益价值为1,630.00万元,以该估值为基础,经双方协商确认药建康科68.85%股权的收购对价为1,041.00万元。购买日的合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值 501.69 万元加上购买日新购入股权所支付对价的公允价值 1,041.00 万元,计算可得合并成本应为 1,542.69 万元,购买日合并成本1,542.69 万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额-887.51 万元之间的差额2,430.20万元计入商誉,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
ⅳ浙江晖石
发行人于2021年3月25日召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的议案》,同意公司以现金支付的方式收购浙江晖石药业有限公司(以下简称“浙江晖石”)16.5%股权。交易完成后,公司将持有浙江晖石 53.93%股权,浙江晖石成为公司的控股子公司。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天和[2021]评字第80017号),浙江晖石截至2020年12月31日的股东全部权益价值为101,270.49万元,以该估值为基础,经双方协商确认浙江晖石16.50%股权的收购对价为16,500.00万元。购买日的合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值37,430.00元加上购买日新购入股权所支付对价的公允价值16,500.00万元,计算可得合并成本应为53,930.00万元,购买日合并成本53,930.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额21,431.76万元之间的差额32,498.24万元计入商誉,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
②资产组的认定
根据《企业会计准则》的规定,资产组是指可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。在认定资产组时,主要考虑该资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。公司商誉涉及的资产组报告期内主要收入及现金流量情况如下:
单位:万元
被投资单位名称或 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
形成商誉的事项
山东药石药业有限 营业收入 5,100.73 20,850.70 12,960.44 10,508.23
公司 金经流营量活动现 9,983.80 1,277.57 2,336.39 1,282.97
南京安纳康生物科 营业收入 - 13.60 59.20 -
技有限公司 金经流营量活动现 40.97 -132.44 -303.43 -8.95
南京药建康科医药 营业收入 203.51 45.28 30.19 /
科技有限公司 经金流营量活动现 -24.75 108.47 -552.81 /
浙江晖石药业有限 营业收入 9,101.85 / / /
公司 金经流营量活动现 -1,293.64 / / /
从上表可以看出,发行人投资形成商誉的各项目均能独立于其他资产或资产组,且能独立产生现金流入,同时发行人管理层对形成商誉的各项目组的经营决策方式为长期持续经营,而非短期的投资行为,因此发行人对上述形成商誉的各项目作为认定为资产组符合会计准则的相关规定。
综上所述,公司商誉的形成过程、初始计量、资产组的认定严格遵守《企业会计准则》的相关规定。
③商誉减值情况
公司根据企业会计准则的规定,于每年度终了对商誉进行减值测试。公司于2021年4月30日合并浙江晖石形成的商誉,将于年底进行减值测试工作。浙江晖石目前经营状况良好,未发生相关事件或风险体现出商誉减值迹象,截至目前无需计提减值准备。
发行人上述投资形成商誉的各项目均不涉及业绩承诺或业绩对赌的情况。经过各年末公司合理进行的商誉减值测试,公司商誉均没有出现减值迹象,因此没有进行商誉减值的计提。
发行人已于本募集书相关风险章节披露了“商誉减值风险”。
(6)长期待摊费用
报告期各期末,公司长期待摊费用金额分别为362.91万元、404.39万元、234.75万元及824.91万元,主要为租赁房产装修费、实验室装修费等。
(7)其他非流动资产
报告期各期末,公司其他非流动资产金额分别为607.84万元、1,683.71万元、670.72万元及6,057.20万元,主要为预付长期资产款。
(二)负债结构分析
报告期各期末,公司负债结构具体如下:
单位:万元,%
2021年 2020年 2019年 2018年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 24,475.66 31.04 12,043.51 22.70 6,036.04 20.94 2,522.31 15.62
应付票据 11,744.84 14.90 12,771.09 24.07 9,496.61 32.94 458.19 2.84
应付账款 7,843.58 9.95 5,597.36 10.55 3,051.17 10.58 2,443.06 15.13
预收款项 - - - - 924.40 3.21 3,590.31 22.24
合同负债 4,718.96 5.99 5,732.45 10.80 - - - -
应付 职 工 3,401.96 4.31 2,836.03 5.35 1,637.00 5.68 2,034.60 12.60
薪酬
应交税费 1,585.75 2.01 1,365.67 2.57 867.86 3.01 1,118.71 6.93
其他 应 付 17,107.70 21.70 6,983.91 13.16 5,802.02 20.13 3,122.69 19.34
款
其他 流 动 309.56 0.39 263.88 0.50 - - - -
负债
流动负债 71,188.00 90.29 47,593.89 89.70 27,815.10 96.49 15,289.86 94.71
合计
递延收益 5,603.94 7.11 5,363.30 10.11 906.20 3.14 741.94 4.60
递延 所 得 2,050.43 2.60 99.69 0.19 105.48 0.37 111.37 0.69
税负债
非流动负 7,654.37 9.71 5,462.99 10.30 1,011.69 3.51 853.31 5.29
债合计
负债合计 78,842.37 100.00 53,056.88 100.00 28,826.78 100.00 16,143.17 100.00
报告期内,公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债及其他应付款构成。随着公司经营规模的扩大,负债规模也迅速提高。
1、短期借款
截至2021年6月30日,公司短期借款余额为24,475.66万元,占负债总额的比例为31.04%。报告期内,公司短期借款情况如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
短期借款余额 24,475.66 12,043.51 6,036.04 2,522.31
占总负债比例 31.04% 22.70% 20.94% 15.62%
报告期内,随着公司经营规模的扩大,公司短期借款余额显著提升。截至2021年6月30日,公司无已逾期未偿还的短期借款。
2、应付票据
截至2021年6月30日,公司应付票据余额为11,744.84万元,占负债总额的比例为14.90%。报告期内,公司应付票据情况如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付票据余额 11,744.84 12,771.09 9,496.61 458.19
占总负债比例 14.90% 24.07% 32.94% 2.84%
报告期内,2019 年末起公司应付票据余额提升明显,主要系公司为了合理利用流动资金,向供应商开具银行承兑汇票所致。
3、应付账款
截至2021年6月30日,公司应付账款余额为7,843.58万元,占负债总额的比例为9.95%。报告期内,公司应付账款情况如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付账款余额 7,843.58 5,597.36 3,051.17 2,443.06
占总负债比例 9.95% 10.55% 10.58% 15.13%
报告期内,公司应付账款主要为购买原材料、固定资产而形成,随着公司经营规模的不断增长,相应采购增加,公司应付账款余额亦不断增长。
4、预收款项
截至2021年6月30日,公司无预收款项余额。报告期内,公司预收款项情况如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
预收款项余额 - - 924.40 3,590.31
占总负债比例 - - 3.21% 22.24%
2020年末,公司预收款项较2019年末下降924.40万元,主要系2020年1月1日起,公司执行《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号),预收款项转计入合同负债所致。报告期内,公司预收款项系预收的客户货款。报告期各期末,公司无账龄超过1年的重要预收款项。
5、合同负债
截至2021年6月30日,公司合同负债金额为4,718.96万元,占负债总额的比例为5.99%。报告期内,公司合同负债情况如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
合同负债余额 4,718.96 5,732.45 - -
占总负债比例 5.99% 10.80% - -
6、应交税费
报告期各期末,公司应交税费金额分别为1,118.71万元、867.86万元、1,365.67万元及1,585.75万元,主要为应交的企业所得税、增值税等。
7、其他应付款
报告期各期末,公司其他应付款的构成情况如下表:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付往来款 9,612.71 18.78 33.18 7.14
收取的押金及保证金 629.82 357.92 286.7 10.26
应付博腾股份股权收 - - - 3,042.90
购款
限制性股票激励回购 6,458.34 6,458.34 5,422.19 -
义务
其他 406.83 148.88 59.95 62.39
合计 17,107.70 6,983.91 5,802.02 3,122.69
报告期内,其他应付款主要为应付往来款、限制性股票激励回购义务、应付的股权收购款及收取的押金及保证金等。2019 年末起的限制性股票激励回购义务系公司在2019年实施限制性股票激励计划,依据企业会计准则的相关规定而作出的会计处理。
截至2021年6月30日,发行人其他往来款中的应付往来款9,612.71万元,主要为应付宁波美诺华6,615万元及应付南京药晖2,980.5172万元。
(1)2021年3月,发行人以现金方式收购宁波美诺华持有的浙江晖石13.5%的股权。截至2021年6月30日,发行人尚未支付股权转让款尾款6,615万元。
(2)2020年3月2日,出于补充流动性资金需要,浙江晖石与当时的控股股东南京药晖签署《最高额借款协议》,约定自该协议签署之日起2年内,南京药晖向浙江晖石提供最高限额为3,500万元的借款。截至2021年6月30日,浙江晖石待偿还借款及利息共计2,980.52万元。
8、递延收益
报告期各期末,公司递延收益的构成情况如下表:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
新型药物分子片段的研发和 502.60 550.47 646.20 741.94
产业化
南京市江北新区生命健康产
业发展管理办公室项目财政 260.00 260.00 260.00 -
扶持资金
2020年技术改造专项资金 4,321.33 4,552.83 - -
创新药物分子砌块研发、工 520.00 - - -
艺研究和开发平台建设项目
扶持资金
合计 5,603.94 5,363.30 906.20 741.94
报告期各期末,公司递延收益均为政府补助。2020年末公司递延收益较2019年末大幅增加491.85%,主要系2020年公司收到南京市江北新区管理委员会拨付的2020年技术改造专项资金4,630万元,新增专项资金根据相关资产收益期摊销,其中2020年计入营业外收入77.17万元,递延收益余额为4,552.83万元。
(三)偿债能力分析
报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
财务指标 2021年 2020年 2019年 2018年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率(倍) 2.63 3.94 1.93 3.33
速动比率(倍) 2.13 3.29 1.18 2.39
资产负债率(母 24.94% 24.90% 27.52% 20.03%
公司)
资产负债率(合 24.21% 21.88% 28.01% 21.21%
并)
1、总体债务水平
报告期各期末,公司资产负债率(母公司)有所增长,分别为20.03%、27.52%、24.90%和24.94%,主要系随着业务规模的增长,公司债务融资需求有所增长。
公司目前发展势头良好,经营业绩大幅提升,未来资金需求依然较高,公司将根据业务拓展需要,在控制财务风险的原则下,合理利用财务杠杆,使资产负债率(母公司)保持在合理水平。
2、公司偿债能力指标与同行业上市公司对比
主要财务指标/公司名称 2021年6月 2020年末 2019年末 2018年末
末
康龙化成 37.24 13.16 13.79 32.22
药明康德 10.12 15.02 18.04 2.76
资产负债率 博济医药 21.40 30.56 24.62 24.91
(母公司)
(%) 博腾股份 24.97 21.64 24.72 33.54
凯莱英 24.34 12.06 33.23 14.84
昭衍新药 8.87 22.86 25.13 33.00
泰格医药 10.24 9.01 35.93 33.81
皓元医药 13.78 37.94 26.31 41.65
平均值 18.87 20.28 25.22 27.09
药石科技 24.94 24.90 27.52 20.03
康龙化成 44.22 24.98 21.11 49.37
药明康德 29.12 29.32 40.46 19.86
博济医药 26.25 35.30 27.96 30.08
博腾股份 32.15 24.54 22.53 34.09
资产负债率 凯莱英 16.42 16.25 18.98 21.18
(合并)
(%) 昭衍新药 16.01 41.92 41.65 42.92
泰格医药 9.30 8.45 26.70 29.10
皓元医药 20.05 38.40 26.31 41.65
平均值 24.19 27.40 28.21 33.53
药石科技 24.21 21.88 28.01 21.21
康龙化成 3.51 2.80 4.68 1.02
药明康德 2.13 2.91 1.91 3.14
博济医药 2.60 1.52 1.78 1.71
博腾股份 1.74 2.22 2.98 2.24
流 动 比 率 凯莱英 4.25 4.36 3.25 3.14
(倍) 昭衍新药 4.90 1.56 1.33 1.69
泰格医药 7.90 10.22 1.88 1.33
皓元医药 8.12 2.16 3.44 2.36
平均值 4.39 3.47 2.66 2.08
药石科技 2.63 3.94 1.93 3.33
康龙化成 3.33 2.65 4.56 0.92
药明康德 1.78 2.57 1.65 2.89
博济医药 2.15 1.15 1.21 1.19
博腾股份 1.41 1.78 2.45 2.02
速 动 比 率 凯莱英 3.33 3.57 2.36 2.35
(倍) 昭衍新药 4.38 1.02 0.91 1.41
泰格医药 7.89 10.22 1.88 1.33
皓元医药 6.88 1.36 2.21 1.23
平均值 3.89 3.04 2.15 1.67
药石科技 2.13 3.29 1.18 2.39
资料来源:Wind资讯、上市公司半年度报告及年度报告
报告期内,资产负债率(合并)方面,公司资产负债率(合并)各报告期末仍总体小于同行业可比公司平均值,资产负债水平良好。流动比率及速动比率方面,除2019年末和2021年6月末外,公司流动比率及速动比率均大于同行业可比公司平均值。2019 年度,公司流动比率及速动比率有所下降,主要系公司前次募集资金投资项目的实施及长期股权投资的增加导致货币资金有所减少,以及公司采用银行承兑汇票导致应付票据有所增加所致。2021年6月末,公司流动比率及速动比率相较2020年末出现下降,主要系浙江晖石并表所致。
公司整体具有较好的短期偿债能力,但也存在着融资的需求。2020 年末及2021年6月30日,公司流动比率及速动比率较2019年末有所回升。
(四)资产周转能力分析
报告期内,公司应收账款周转情况和存货周转情况如下:
财务指标 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率(次) 3.91 7.84 10.91 12.41
存货周转率(次) 0.92 2.08 1.75 1.47
注:2021年上半年应收账款周转率和存货周转率未经年化
1、应收账款周转能力分析
报告期内,公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下:
单位:次
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
康龙化成 2.89 5.17 4.86 4.79
药明康德 2.63 4.90 5.12 5.28
博济医药 1.69 3.40 1.95 1.64
博腾股份 2.49 5.20 4.84 4.28
凯莱英 1.83 3.62 3.94 3.57
昭衍新药 6.00 10.69 7.86 10.82
泰格医药 3.61 6.47 2.83 3.07
皓元医药 4.38 9.59 8.97 9.96
平均值 3.19 6.13 5.05 5.43
药石科技 3.91 7.84 10.91 12.41
注:资料来源Wind资讯
由上表可见,报告期内,公司应收账款周转率呈下降趋势,主要系公司公斤级以上产品销售占比持续增长,由2018年末的65.15%增长至2020年末的78.74%,公斤级以上产品订单金额较大,付款周期较长,因此使得应收账款占营业收入比
例有所增长,从而致使应收账款周转率有所下降。
报告期内,公司应收账款周转率总体高于同行业上市公司的平均水平。
2、存货周转能力分析
报告期内,公司存货周转率持续提升,主要系公司建立了科学的生产管理制度,合理组织采购、生产、发货、安装、调试等各个环节,以加快存货周转速度所致。公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下:
单位:次
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
康龙化成 5.58 14.09 16.78 17.65
药明康德 2.08 4.58 5.78 6.84
博济医药 0.60 1.53 1.42 1.12
博腾股份 1.45 2.87 2.90 2.74
凯莱英 1.21 2.87 3.07 2.87
昭衍新药 0.53 1.66 1.90 1.86
皓元医药 0.67 1.45 1.30 1.37
平均值 1.73 4.15 4.74 4.92
药石科技 0.92 2.08 1.75 1.47
注1:资料来源:Wind资讯
注2:泰格医药为提供劳务的服务型企业,存货金额较小,故剔除相关数据
报告期内,公司存货周转率相对低于同行业可比上市公司的平均水平,主要系公司与同行业可比上市公司业务特点不同所致。同行业可比上市公司,从业务上属于CRO、CMO、CDMO等,根据客户的合同组织研发、生产,因而存货的周转率相对较高。而与上述同行业可比上市公司有所差异的是,公司在深刻理解药物研发领域最新动向的基础上,会主动研发、备货。这是公司竞争优势的体现,但同时也会导致公司存货周转率有所降低。具体而言:
(1)公司需要保有一定量的备货是由公司的业务特点决定的。新药研发企业对研发进度有很高要求,供货是否及时为其选择供应商的关键指标。能够快速响应、及时向客户提供其所需的药物分子砌块产品系客户的需求,亦是药物分子砌块产品提供商竞争优势的体现。因此,发行人会主动备货,这亦是发行人日常保有一定存货的原因;
(2)公司对药物研发动态和行业需求进行积极调研和主动准备,深刻理解药物研发领域的最新动向,主动储备热点疾病药物研发领域所需药物分子砌块库,确保主动研发和备货方向的正确。
(五)财务性投资情况
截至2021年6月30日,公司与投资相关的会计科目情况如下:
单位:万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 51,133.56 -
其他应收款 149.52 -
其他流动资产 6,023.59 -
长期股权投资 209.07 -
其他权益工具投资 119.33 -
1、交易性金融资产
截至2021年6月30日,发行人交易性金融资产金额为51,133.56万元,明细如下:
单位:万元
项目 账面价值
暂时闲置募集资金购买理财产品 28,500.00
自有资金购买理财产品 22,530.00
衍生品损益 103.56
合计 51,133.56
其中,暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品余额51,030.00万元,具体明细如下:
单位:万元
资金 产品 收益率 是否属
序号 性质 机构名称 类型 金额 水平 起息日 到期/出售情况 于财务
性投资
1 暂时 华泰证券 结构性 10,000.00 1.4%- 2021/4/16 2021/7/15 否
2 闲置 建设银行 存款 8,000.00 3.5% 2021/5/12 2021/7/30 否
3 募资集金农业银行 7,000.00 2021/6/25 2021/7/30 否
4 招商银行 3,500.00 2021/6/10 2021/7/12 否
小计 28,500.00 -
5 5,000.00 2021/6/9 按月开放赎回 否
6 5,000.00 2021/6/16 按月开放赎回 否
7 自有 南京银行 结构性 4,000.00 3%-5% 2021/6/29 按周开放赎回 否
8 资金 存款 3,500.00 2021/6/23 按月开放赎回 否
9 3,000.00 2021/6/23 按月开放赎回 否
10 2,030.00 2021/3/18 按日开放赎回 否
小计 22,530.00 -
合计 51,030.00 -
截至2021年6月30日,发行人交易性金融资产主要系暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理目的而购买的理财产品。公司购买的理财产品均系投资安全性高、期限较短、流动性好的理财产品,主要是为了提高资金使用效率,以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。
报告期内,公司外销比例较高,公司客户包括国外大型制药企业。为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,公司分别于 2019年4月1日召开的第二届董事会第三次会议、2020年3月30日召开的第二届董事会第十四次会议、2020年12月21日召开的第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》,同意公司以自有资金开展外汇衍生品交易;并于2021年3月25日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调增外汇衍生品业务额度的议案》,同意公司及其控股子公司以自有资金开展外汇衍生品投资业务的额度提高至1亿美元或等值人民币,上述额度自董事会审批通过后12个月内有效,可循环滚动使用。根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的相关规定,公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易,所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的,故相关外汇衍生品交易不属于财务性投资。
2、其他应收款科目
截至2021年6月30日,公司其他应收款账面价值为149.52万元,主要为职工备用金及借款、保证金、押金、股权转让款等款项,均不属于财务性投资。
3、其他流动资产科目
截至2021年6月30日,公司其他流动资产余额为6,023.59万元,明细如下:
单位:万元
项目 账面价值
理财产品 5,000.00
待抵扣进项税 1,023.59
合计 6,023.59
其中,理财产品系山东药石前次募集资金中暂时闲置部分购买的保本保收益大额存单,主要是为了提高资金使用效率,以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。
因此,发行人最近一期其他流动资产科目不属于财务性投资。
4、长期股权投资科目
截至2021年6月30日,公司长期股权投资资产余额为209.07万元,为公司联营公司江苏南创。该公司由南京生物医药谷建设发展有限公司联合发行人、南京南药依诺生物科技合伙企业(有限合伙)、南京建康智源企业管理中心(有限合伙)共同出资设立,主营业务为医药和生命健康产业相关的应用研发与孵化加速,建有药物晶体技术与工程研发中心、生物技术联合实验室等技术平台,可为发行人早期研究成果产业化提供部分配套服务。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问,“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。”
公司该项长期股权投资发生于2019年,系响应政府号召下以获取科技成果产业化渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资科目
截至2021年6月30日,公司其他权益工具投资的构成情况如下:
项目 金额(万元) 备注
南京华创高端技术产业化基地股份有限公司 100.00 参股企业
药捷安康(南京)科技股份有限公司 19.33 参股企业
合计 119.33 -
(1)发行人对南京华创高端技术产业化基地股份有限公司投资情况
华创股份系公司于2011年9月投资,目前公司持股比例为0.50%。华创股份系南京化学工业园区国有资产经营管理有限责任公司联合园区内企业设立的创业服务平台,主要为高端科技成果的产业化提供全流程服务。华创股份在江北新区设有研发区、中试厂房区、产业化基地区、商业办公区四个功能区,同时配备相应的安全、环保、餐饮、后勤等配套公共设施和服务。
发行人该项投资发生于2011年,一方面系响应政府号召,另一方面系考虑其可提供的研发、中试及后勤服务,能够为公司早期研究成果产业化提供部分配套服务。公司该项股权投资系当时以获得科技成果产业化渠道为目的的产业投资,符合公司业务发展需要,根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第10问,不属于财务性投资。
(2)发行人对药捷安康(南京)科技股份有限公司的投资情况
药捷安康原系公司设立的全资子公司。随着药捷安康新药研发业务发展和资金需求的增加,2016年5月,公司将其持有的药捷安康76%的股权转让,后药捷安康经过股权转让、增资后,截至目前,公司持有药捷安康6.14%的股权。
药捷安康主营业务为小分子新药研发,属于公司业务的下游领域,可与公司药物发现相关业务形成良好产业协同,实现从前端药物分子筛选合成到后期新药研发全产业链服务。
发行人该项股权投资系以探索新药研发及相应成果转让渠道合作为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问,不属于财务性投资。
6、其他资产科目
截至2021年6月30日,公司衍生金融资产、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、其他非流动金融资产科目余额均为0万元。截至2021年6月30日,除前述已披露的理财产品外,公司未持有其他理财产品。
综上所述,截至2021年6月30日,公司不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。
截至2021年6月30日,发行人不存在对外投资产业基金、并购基金的情况。
发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今,不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
七、经营成果分析
(一)营业收入分析
发行人系一家生物医药技术领域的高新技术企业。发行人主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。报告期内,公司的营业收入、利润总额、净利润的构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 62,134.94 35.24% 102,222.92 54.36% 66,223.09 38.47% 47,825.43
利润总额 40,223.68 298.85% 20,450.48 18.66% 17,235.12 11.62% 15,440.57
净利润 38,576.81 341.96% 18,420.45 21.13% 15,207.24 13.07% 13,449.85
报告期内,公司营业收入、利润总额及净利润持续快速增长,主要系公司近年来经营情况持续向好发展,业务规模快速增长所致。2021年1-6月,公司利润总额和净利润的同比增长率较高,主要系包含了当期浙江晖石并表形成的投资收益。2021年1-6月,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长率为77.16%。
(二)主营业务收入构成分析
报告期内,公司营业收入构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 62,129.68 99.99% 102,209.62 99.99%
其他业务收入 5.26 0.01% 13.30 0.01%
合计 62,134.94 100.00% 102,222.92 100.00%
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 66,212.73 99.98% 47,825.43 100.00%
其他业务收入 10.36 0.02% - -
合计 66,223.09 100.00% 47,825.43 100.00%
报告期内,公司收入主要来源于主营业务收入,其他业务收入系公司处理废料收入等。报告期内,公司营业收入增长较快,与同行业可比公司变动趋势一致,不存在行业政策波动、经营环境恶化等导致营业收入趋势性下滑的情形。
1、报告期内,公司的主营业务收入按产品分类情况
公司主营业务收入分为产品销售和技术服务。产品销售系公司向客户销售为药物研发和商业化生产过程中所需要的从毫克到百千克级、吨级的药物分子砌块及其下游关键中间体、原料药等产品,根据订单规模可分为公斤级以上及公斤级以下。技术服务系公司利用药物分子砌块库和建设该库过程中获得的研发和工艺技术,向客户提供部分研发服务外包和工艺开发的技术服务。即公司根据客户的项目需求提供药物分子砌块的研发和优化,以及在小量合成并验证药物分子砌块合成路线成功的基础上进行合成路线放大及优化,最终按照约定将整个药物分子砌块的合成路线技术移交给客户并提供样品。发行人技术服务业务所需的专业技术、研发过程与产品销售基本相同,区别在于技术服务的客户一般会要求公司移交相关技术路线。
报告期各期,主营业务收入构成及变化分析情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
金额 比例 金额 比例
公斤级以上 49,622.11 79.87% 80,480.61 78.74%
公斤级以下 11,559.30 18.61% 19,362.70 18.94%
技术服务 948.28 1.53% 2,366.31 2.32%
合计 62,129.68 100.00% 102,209.62 100.00%
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
公斤级以上 48,098.17 72.64% 31,157.27 65.15%
公斤级以下 16,517.10 24.95% 12,478.22 26.09%
技术服务 1,597.45 2.41% 4,189.95 8.76%
合计 66,212.73 100.00% 47,825.43 100.00%
公司的销售收入主要来源于产品销售,报告期各期产品销售和技术服务间比例变化主要由当期订单及客户需求决定。报告期各期,产品销售占主营业务收入的比例分别为91.24%、97.59%、97.68%及98.47%。
报告期内,随着公司业务规模的增长,公司各产品的销售收入持续增长。其中,公斤级以上销售占比持续增长,主要系报告期内公司积极打造高水准的一站式生物医药CDMO服务平台,CDMO业务显著持续上升所致。
2、报告期内,公司营业收入按销售地区分类情况
报告期各期,公司营业收入按地区分类情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
金额 比例 金额 比例
国外销售 45,489.48 73.21% 71,035.34 69.49%
国内销售 16,645.46 26.79% 31,187.58 30.51%
合计 62,134.94 100.00% 102,222.92 100.00%
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
国外销售 48,223.00 72.82% 38,465.17 80.43%
国内销售 18,000.10 27.18% 9,360.26 19.57%
合计 66,223.09 100.00% 47,825.43 100.00%
发行人产品和服务的最终用户为世界知名医药企业、中小医药和生物技术企业,以及专业从事医药定制研发业务的企业及各大药物研发科研院所。创新药物研发活动主要在北美、欧洲和日本等发达国家或地区,全球主要药物研发企业特别是世界知名医药企业也主要分布在这些区域。上述企业直接向发行人采购或者通过国外专门从事相关销售业务的经销商向发行人采购药物分子砌块及其下游关键中间体、原料药等产品及相关技术服务,以上构成公司主营业务收入的主要来源。报告期内,一方面,发行人主营业务收入以国外销售收入为主,国外销售收入占比均在69%以上,另一方面,随着国内创新药物研发活动的逐步发展,发行人国内销售收入占比总体呈上升态势。
3、报告期内,公司营业收入季度分类情况
报告期内,公司营业收入分季度构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 28,580.78 46.00% 17,058.42 16.69% 15,190.71 22.94% 9,924.10 20.75%
第二季度 33,554.16 54.00% 28,886.77 28.26% 13,857.15 20.92% 11,155.73 23.33%
第三季度 - - 26,598.46 26.02% 17,372.24 26.23% 12,832.39 26.83%
第四季度 - - 29,679.27 29.03% 19,802.99 29.90% 13,913.22 29.09%
合计 62,134.94 100.00% 102,222.92 100.00% 66,223.09 100.00% 47,825.43 100.00%
报告期内,公司各季度主营业务收入较为稳定,不存在显著的季节性波动。
4、报告期内,公司前五名客户情况
报告期内,公司前五大客户构成情况如下:
单位:万元
序号 客户名称 销售收入 占营业收入总额的比例
2021年1-6月
1 客户A 13,984.44 22.51%
2 客户B 4,414.89 7.11%
3 客户C 3,873.48 6.23%
4 客户D 3,838.19 6.18%
5 客户E 2,788.50 4.49%
合计 28,899.50 46.51%
2020年度
1 客户F 20,850.26 20.40%
2 客户A 12,148.38 11.88%
3 客户D 8,028.92 7.85%
4 客户G 2,420.04 2.37%
5 客户H 2,030.33 1.99%
合计 45,477.93 44.49%
2019年度
1 客户I 14,002.16 21.14%
2 客户F 7,787.03 11.76%
3 客户D 2,821.28 4.26%
4 客户J 2,354.01 3.55%
5 客户H 1,431.25 2.16%
合计 28,395.73 42.88%
2018年度
1 客户I 15,059.65 31.49%
2 客户J 3,479.53 7.28%
3 客户K 1,603.93 3.35%
4 客户D 1,502.47 3.14%
5 客户L 1,382.05 2.89%
合计 23,027.64 48.15%
(三)营业成本分析
报告期内,公司营业成本构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 31,285.46 99.99% 55,416.91 100.00%
其他业务成本 4.36 0.01% - -
合计 31,289.82 100.00% 55,416.91 100.00%
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 32,057.35 100.00% 20,174.41 100.00%
其他业务成本 - - - -
合计 32,057.35 100.00% 20,174.41 100.00%
1、报告期内,公司的主营业务成本按产品分类情况
报告期各期,主营业务成本构成及变化分析情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
金额 比例 金额 比例
公斤级以上 27,889.94 89.15% 49,796.11 89.86%
公斤级以下 3,105.10 9.93% 4,957.05 8.95%
技术服务 290.42 0.93% 663.75 1.20%
合计 31,285.46 100.00% 55,416.91 100.00%
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
公斤级以上 27,067.00 84.43% 15,493.47 76.80%
公斤级以下 4,282.24 13.36% 3,465.81 17.18%
技术服务 708.11 2.21% 1,215.13 6.02%
合计 32,057.36 100.00% 20,174.41 100.00%
报告期各期,公司主营业务成本随着主营业务收入的增长而呈逐年上升趋势,与收入的增长一致。
2、报告期内,公司营业成本按销售地区分类情况
报告期各期,公司营业成本按地区分类情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
金额 比例 金额 比例
国外销售 22,223.12 71.02% 36,793.21 66.39%
国内销售 9,066.70 28.98% 18,623.70 33.61%
合计 31,289.82 100.00% 55,416.91 100.00%
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
国外销售 21,218.71 66.19% 15,454.34 76.60%
国内销售 10,838.64 33.81% 4,720.07 23.40%
合计 32,057.35 100.00% 20,174.41 100.00%
(四)毛利分析
报告期内,公司主营业务按产品结构分类的毛利情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
毛利金额 比例 同比变动 毛利金额 比例 同比变动
公斤级以上 21,732.17 70.46% 64.67% 30,684.50 65.58% 45.90%
公斤级以下 8,454.20 27.41% 35.56% 14,405.65 30.79% 17.74%
技术服务 657.86 2.13% -48.34% 1,702.56 3.64% 91.44%
合计 30,844.22 100.00% 48.95% 46,792.71 100.00% 37.00%
项目 2019年度 2018年度
毛利金额 比例 同比变动 毛利金额 比例
公斤级以上 21,031.17 61.57% 34.27% 15,663.80 56.65%
公斤级以下 12,234.86 35.82% 35.76% 9,012.41 32.59%
技术服务 889.34 2.60% -70.10% 2,974.82 10.76%
合计 34,155.37 100.00% 23.52% 27,651.02 100.00%
报告期各期,公司毛利金额分别为27,651.02万元、34,155.37万元、46,792.71万元及30,844.22万元,呈快速增长趋势。其中公斤级以上毛利占比逐步提升,从2018年占比56.65%提升至2021年6月末占比70.46%,是公司报告期内增速最快的业务,主要系随着公司业务规模的增长,公斤级以上产品销售占比提升较快。报告期各期,公司技术服务毛利水平存在一定波动,主要系技术服务为根据客户需求设计的定制化服务,不同技术服务的合成技术难度、合成工艺的复杂程度存在较大差别,报告期内技术服务的毛利水平存在波动,主要系各报告期技术服务项目不同所致。
(五)毛利率分析
1、综合毛利率变动情况
报告期内,公司综合毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 62,134.94 102,222.92 66,223.09 47,825.43
营业成本 31,289.82 55,416.91 32,057.35 20,174.41
综合毛利率 49.64% 45.79% 51.59% 57.82%
报告期内,公司综合毛利率与同行业类似上市公司对比情况如下:财务指标 公司名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
药明康德 36.99% 37.99% 38.95% 39.45%
康龙化成 36.31% 37.47% 35.52% 32.48%
毛利率 昭衍新药 50.75% 51.38% 52.64% 53.02%
博济医药 45.49% 43.70% 42.53% 45.60%
泰格医药 47.57% 47.43% 46.48% 43.11%
凯莱英 44.88% 46.55% 45.50% 46.50%
博腾股份 42.98% 41.68% 37.84% 33.46%
皓元医药 54.16% 56.67% 57.18% 51.57%
行业平均值 44.89% 45.36% 44.58% 43.15%
发行人 49.64% 45.79% 51.59% 57.82%
数据来源:Wind资讯
报告期内,公司凭借自身技术及产品方面的优势,目前的综合毛利率维持在较高水平,综合毛利率分别为57.82%、51.59%、45.79%及49.64%。
公司是一家为国内外大型医药企业、中小型生物技术公司提供药物分子砌块及其下游关键中间体、原料药等,以及相关技术服务的企业。报告期内,公司的综合毛利率高于同行业可比上市公司的行业平均值,主要原因分析如下:
(1)从药物研发阶段而言,新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质,对价格的敏感度较低;越接近商业化生产阶段,客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力;总体而言,毛利率与产品产量规模成反向关系。发行人业务主要集中在为处于创新药物发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段的客户提供产品和服务,位于药物研发流程的最前端。因此与同行业可比公司相比,发行人毛利率相对略高,但随着业务规模的增长,毛利率亦有所下降,具有合理性。
(2)公司的绝大多数产品源于自主研发,如结构新颖、品种多样的药物分子砌块等,其中很多产品是公司自主设计的创新化合物,能够帮助客户解决新药研发项目中存在的一些如药物代谢、药物毒性等方面的问题,拥有独立的知识产权,存在一定的市场稀缺性,因此公司产品的附加值较高,故综合毛利率也相对较高。
2、公司按产品分类的毛利率分析
报告期内,公司按产品分类的毛利率情况如下:
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
公斤级以上 43.80% 38.13% 43.73% 50.27%
公斤级以下 73.14% 74.40% 74.07% 72.22%
技术服务 69.37% 71.94% 55.67% 70.99%
报告期内,公司公斤级以上产品销售的毛利率分别为50.27%、43.73%、38.13%及43.80%。随着业务规模的增长,公司公斤级以上产品销售的毛利率略有下降,
主要系随着部分产品销售量级的增长,客户对价格的敏感度会逐步提高,会对产
品销售的综合毛利率产生一定的影响。公司公斤级以上产品毛利率有所下降与发
行人报告期内公斤级以上产品营业收入较快增长的情况一致,具备业务合理性。
公司公斤级以下产品销售的毛利率分别为72.22%、74.07%、74.40%及73.14%,维持在较高水平。
对于技术服务,报价原则跟产品销售报价原则相同,但是由于技术服务需要提交技术路线,因此通常会比同类产品的销售适当提高报价,这是技术服务综合毛利率高于产品销售的主要原因。发行人技术服务业务所需的专业技术、研发过程与产品销售基本相同,技术服务的主要成本同样是提供技术服务相关人员的工资薪酬、从事技术服务研发所需要领用的原材料成本以及相关制造费用。
不同技术服务的合成技术难度、合成工艺的复杂程度存在较大差别,报价与研发难度成正比,技术服务的具体内容不同是报告期技术服务毛利率存在差异的主要原因。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“(一)毛利率下降风险”就报告期内存在毛利率下降情形进行了专项风险提示。
3、公司按地区分类的毛利率分析
报告期内,公司按地区分类的毛利率情况如下:
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
国外销售 51.15% 48.20% 56.00% 59.82%
国内销售 45.53% 40.28% 39.79% 49.57%
合计 49.64% 45.79% 51.59% 57.82%
报告期内,发行人国外销售的毛利率分别为 59.82%、56.00%、48.20%及51.15%,较国内销售的毛利率高的主要原因为:
(1)国内外客户价格敏感度不同。发行人在销售阶段均按照目录指导价格进行报价,客户通常会根据其采购量、采购金额等因素与发行人进行议价,经商议双方最终确定合同价格,因国内、外客户对报价的敏感度不同,一般来说,同量级、同种产品,国外客户的成交价格略高。
(2)国内外客户产品偏好不同。国外客户位于新药研发的最前沿,产品的新颖结构、高品质是客户最关注的,同时对于产品和服务的及时性也有很高的要求,因此该类产品的定价和毛利率也相应较高。与此相比,国内客户主要倾向采购通用型产品,因此价格也相对略低。
(六)期间费用分析
报告期内,公司期间费用及占营业收入的比例情况如下:
单位:万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 收占营入的业金额 收占入营的业金额 收占入营的业金额 收占营入业的
比例 比例 比例 比例
销售 1,748.70 2.81% 3,066.19 3.00% 2,425.35 3.66% 2,067.83 4.32%
费用
管理 6,539.77 10.53% 12,116.74 11.85% 7,435.32 11.23% 6,009.64 12.57%
费用
研发 5,080.68 8.18% 9,092.70 8.89% 6,922.13 10.45% 4,435.02 9.27%
费用
财务 326.40 0.53% 2,029.65 1.99% -92.17 -0.14% -416.95 -0.87%
费用
合计 13,695.55 22.04% 26,305.28 25.73% 16,690.62 25.20% 12,095.54 25.29%
报告期内,随着公司业务规模的持续增长,销售费用、管理费用、研发费用呈上升趋势,但总体占比营业收入的比例保持稳定。
1、销售费用
报告期内,公司销售费用的构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
工资薪酬 999.97 1,911.79 1,561.40 1,302.83
运费 636.63 883.79 483.63 460.6
业务招待费/ 1.54 159.40 136.61 119.39
宣传费
差旅费 28.74 46.13 68.96 36.39
参展会 64.94 27.67 95.93 82.93
其他 16.87 37.40 78.83 65.68
合计 1,748.70 3,066.19 2,425.35 2,067.83
报告期内,公司的销售费用分别为2,067.83万元、2,425.35万元、3,066.19万元及1,748.70万元,占营业收入的比例分别为4.32%、3.66%、3.00%及2.81%,占比呈下降趋势。报告期内,公司销售费用金额呈增长趋势,主要系随着公司业务规模增长,导致工资薪酬及运费增长所致。
2、管理费用
报告期内,公司管理费用的构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
工资薪酬 2,510.27 4,021.99 3,618.72 3,108.41
折旧与摊销 487.01 708.91 619.40 603.43
物料及低值易耗 181.14 329.61 210.93 197.02
品
办公费 340.17 535.52 473.08 496.53
汽车费用 38.23 42.29 44.14 71.77
业务招待费 42.84 68.15 48.80 54.10
差旅费 15.67 25.52 118.05 150.33
物业费 112.78 143.18 140.72 157.22
中介机构费 152.67 104.21 106.45 100.48
技术服务费 176.32 452.64 234.86 200.16
租赁费 132.62 201.47 181.49 200.42
会务费 5.44 2.68 7.50 29.34
维修费 48.60 131.42 195.64 211.17
股份支付 2,081.76 4,858.65 1,112.52 -
董事会费 14.00 24.77 51.20 43.33
其他 200.25 465.71 271.83 385.93
合计 6,539.77 12,116.74 7,435.32 6,009.64
报告期内,公司的管理费用分别为6,009.64万元、7,435.32万元、12,116.74万元及 6,539.77 万元,占营业收入的比例分别为 12.57%、11.23%、11.85%及10.53%。报告期内,公司管理费用随着业务规模的增长而增长。2019 年度起的股份支付费用系2019年度公司实施的限制性股票激励计划所产生。
3、研发费用
报告期内,公司研发费用的构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
工资薪酬 2,980.04 3,914.40 3,888.70 2,211.61
研发领料 733.70 2,597.62 1,469.41 1,009.90
折旧与摊销 584.07 788.87 646.95 371.38
差旅费 19.36 37.49 57.41 22.89
技术服务费 226.24 241.27 203.14 508.82
其他 537.27 1,513.06 656.52 310.42
合计 5,080.68 9,092.70 6,922.13 4,435.02
报告期内,公司的研发费用分别为4,435.02万元、6,922.13万元、9,092.70万元及5,080.68万元,占营业收入的比例分别为9.27%、10.45%、8.89%及8.18%。报告期内,公司不断加大研发投入,研发费用呈不断增长趋势。
4、财务费用
报告期内,公司财务费用的构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
利息支出 334.44 63.05 326.22 100.25
减:利息收入 543.00 405.36 227.29 97.27
手续费支出 16.34 7.55 60.30 83.19
汇兑损益 518.61 2,364.40 -251.41 -503.12
合计 326.40 2,029.65 -92.17 -416.95
报告期内,公司的财务费用分别为-416.95万元、-92.17万元、2,029.65万元及326.40万元,占营业收入的比例分别为-0.87%、-0.14%、1.99%及0.53%。报告期内,财务费用的变动主要系利息支出和汇兑损益变动所致。2020 年,发行人汇兑损益较2019年度大幅增加,主要系人民币对美元汇率上升导致。
(七)其他损益类科目
1、信用减值损失/资产减值损失
报告期内,公司的信用减值损失/资产减值损失构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
坏账损失 -163.06 485.49 301.12 15.24
存货跌价损失及
合同履约成本减 290.87 227.32 214.08 509.60
值损失
合计 127.82 712.81 515.20 524.85
注:坏账损失主要为应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。
报告期内,公司严格按照制定的会计政策及估计计提了资产减值损失。
发行人密切关注各项资产的价值变动情况,固定资产及无形资产等资产制定并实施严格的减值准备政策。报告期各期末,发行人固定资产及无形资产不存在资产市价大幅下跌的情况,且发行人经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化,不存在减值迹象。根据各报告期末资产盘点情况以及对资产情况了解,并未发现已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产,无需计提减值准备。
2、投资收益
报告期内,公司的投资收益构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股权投资 -369.37 43.18 -815.54 -655.19
收益
处置长期股权投资产生的投 22,240.85 - - -
资收益
理财产品取得的投资收益 1,080.90 218.25 423.71 640.91
调整长期股权投资产生的投 - - 482.51 -
资收益
合计 22,952.38 261.43 90.68 -14.28
报告期内,公司的投资收益分别为-14.28万元、90.68万元、261.43万元及22,952.38万元。
2018年至2020年,权益法核算的长期股权投资收益主要系发行人对浙江晖石按照权益法核算的投资收益。
2018年至2020年,理财产品取得的投资收益主要系发行人利用暂时闲置的资金进行理财所产生的收益。
2019 年,调整长期股权投资产生的投资收益系发行人收购南京药建康科医药科技有限公司所产生。
2021年1-6月,处置长期股权投资产生的投资收益为22,240.85万元,主要系发行人2021年4月收购浙江晖石16.50%股权并控股,浙江晖石成为了公司控股子公司,不再在长期股权投资科目核算,确认购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得所致。
3、营业外收入
报告期内,公司的营业外收入构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
非流动资产处置利得合计 - - 2.19 -
其中:固定资产处置利得 - - 2.19 -
政府补助 632.96 975.20 880.03 1,141.30
其他 31.86 80.94 33.14 4.70
合计 664.82 1,056.14 915.36 1,146.00
报告期内,公司的营业外收入分别为1,146.00万元、915.36万元、1,056.14万元及664.82万元,主要为政府补助。
4、营业外支出
报告期内,公司的营业外支出构成情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
非流动资产处置损失合计 6.75 18.36 33.82 0.96
其中:固定资产处置损失 6.75 18.36 33.82 0.96
罚款、滞纳金 - - - 0.59
其他 5.98 - - 1.59
合计 12.73 18.36 33.82 3.14
报告期内,公司的营业外支出分别为3.14万元、33.82万元、18.36万元及12.73万元,金额较小。
(八)非经常性损益分析
报告期内,发行人非经常性损益分别为1,496.21万元、1,515.42万元、1,063.44万元及23,611.86万元,具体明细如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年度 2019年度 2018年度
1-6月
非流动资产处置损益(包括已计提资产减 -6.75 -18.36 450.88 -0.96
值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享 632.96 975.20 880.03 1,141.30
受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 22,240.85 - - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 963.34 218.25 423.71 640.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.88 80.94 33.14 2.53
小计 23,856.28 1,256.03 1,787.76 1,783.77
减:所得税影响额 244.41 192.59 272.34 267.88
少数股东权益影响额(税后) - - 0.01 19.69
合计 23,611.86 1,063.44 1,515.42 1,496.21
报告期内,公司非经常性损益主要为政府补助、委托他人投资或管理资产的损益、调整对药建康科长期股权投资产生的投资收益及取得浙江晖石的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。报告期各期,发行人非经常性损益占净利润的比例分别为11.12%、9.97%、5.77%及61.21%,2018年至2020年呈持续下降趋势,对经营成果不存在重大影响;2021年1-6月占比较大,主要系收购浙江晖石 16.50%股权并控股时,确认取得浙江晖石的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益金额较大所致。
(九)净利润分析
报告期内,发行人净利润相关情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 62,134.94 35.24% 102,222.92 54.36%
净利润 38,576.81 341.96% 18,420.45 21.13%
扣非归母净利润 14,511.96 77.16% 17,357.33 26.77%
项目 2019年度 2018年度
金额 同比变动 金额
营业收入 66,223.09 38.47% 47,825.43
净利润 15,207.24 13.07% 13,449.85
扣非归母净利润 13,691.46 15.64% 11,840.13
报告期内,发行人净利润分别为13,449.85万元、15,207.24万元、18,420.45万元及38,576.81万元,呈快速增长趋势,主要系公司业务规模保持持续快速增长所致,2018年至2020年,公司扣非前后的净利润不存在重大差异,2021年1-6月,公司扣非前后净利润差异较大,主要系2021年4月公司收购了浙江晖石16.50%股权并控股,相关资产不再在长期股权投资科目核算,确认购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的投资收益所致,具有合理性。报告期内,发行人对税收优惠不存在重大依赖。
报告期内,发行人净利润与营业收入的变动趋势一致,均保持持续增长状态。报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为119.08%、83.54%、147.39%及49.36%;经营活动现金流量净额与扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润比值为135.27%、92.79%、156.42%及131.20%,2018年至
2020年,不存在经营活动现金流量与净利润差异较大的情况,2021年1-6月由
于投资收益导致的经营活动现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
八、发行人现金流量分析
报告期内,公司现金流量简表如下:
单位:万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净 19,040.17 27,150.55 12,704.47 16,016.11
额
投资活动产生的现金流量净 -68,057.29 -14,458.37 -30,066.80 -3,909.71
额
筹资活动产生的现金流量净 1,666.55 99,266.55 5,109.69 -1,944.51
额
汇率变动对现金及现金等价 -518.17 -2,344.94 263.89 528.35
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -47,868.74 109,613.79 -11,988.74 10,690.25
(一)经营活动产生的现金流量分析
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正值,分别为 16,016.11万元、12,704.47万元、27,150.55万元和19,040.17万元。报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,销售回款逐渐提升,经营活动产生的现金流量净额发展向好。
(二)投资活动产生的现金流量分析
报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额均为负值,分别为-3,909.71万元、-30,066.80万元、-14,458.37万元和-68,057.29万元。其中, 2019年投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降主要系支付浙江晖石增资款及公司募投项目持续投入所致。2020 年,公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少51.91%,主要系支付的长期股权投资款和购建长期资产支出减少。2021 年 1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少370.71%,主要系使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品所致。
(三)筹资活动产生的现金流量分析
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,944.51万元、5,109.69万元、99,266.55万元和1,666.55万元。其中,2020年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,842.71%,主要系公司收到向特定对象发行股票募集资金所致,2019 年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系增加银行借款金额所致。同时,公司重视股东回报, 2018年、2019年及2020年,公司现金分红金额分别为2,200.00万元、2,171.84万元、1,536.15万元。
九、重大资本性支出情况调查
(一)报告期内重大资本性支出情况
报告期各期,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4,843.72万元、17,352.17万元、7,518.00万元和17,726.95万元。公司购建的固定资产、无形资产和其他长期资产主要为房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。
(二)未来重大资本性支出计划
截至报告期末,未来三年公司可预见的重大资本性支出主要是用于前次募集资金投资项目以及本次募投项目的投资,详见本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
(一)技术先进性及具体表现
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。
公司通过多年精心耕耘,已经凭借在药物分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力,获得业界广泛认可。目前,公司已系统构建了一个品类多样、结构新颖、性能高效的药物分子砌块库,通过使用、组合这些分子砌块,新药研发企业在药物发现阶段可以快速获得大量候选化合物用于筛选和评估,并高效发现化合物结构和活性关系,最终确定临床候选物,从而极大地降低新药研制的周期和经济成本。
基于分子砌块领域积累的产品和化学技术能力,公司在继续提供实验室级别分子砌块的同时,逐步建设和加强了药物分子砌块、下游关键中间体、原料药、制剂的工艺研究和开发能力,并通过子公司山东药石和浙江晖石逐步开展药物分子砌块、关键中间体、原料药和制剂的中试和商业化规模生产。
公司致力于创新和新技术集成,利用多年积累的药物分子砌块库,建设碎片分子库、DNA 编码库和虚拟分子库,结合生物筛选技术,打造高效的新药发现技术平台,从源头帮助客户更有效的发现苗头甚至先导化合物。公司同时持续投入新的工艺和生产技术,在连续流化学、固定床技术、生物和化学催化、创新设备上取得了较大的突破,通过各种技术的集成,探索生物医药产品绿色、安全和智能化的先进制造模式,为客户和市场提供更有竞争力的产品和服务。
(二)正在从事的研发项目及进展情况
截至报告期末,公司正在从事的研发项目及进展情况如下:序号 项目名称 研发进度
1 药物分子砌块的工艺研发 工艺优化研究、产业化研究
2 基于表观遗传的创新靶点小分子药物开发 分子设计、活性测试、成药性
研究
3 自免疫疾病创新小分子药物研发 分子设计、活性测试、成药性
研究
4 重大临床需求抗肿瘤、感染创新药物研发 分子设计、活性测试、成药性
研究
5 基于分子砌块的全新结构小分子药物发现平台 库建设优化,平台建设,项目
筛选
6 中枢神经系统类药物研发 持续性研发
7 仿制药原料药的研究开发 工艺开发、质量标准建立
(三)保持持续技术创新的机制和安排
公司将持续优化整合国内外研发资源,加大技术研发投入。在化学方面,公司将重点对新物质的发现、化学结构的系统研究和创新等领域进行研究探索;在工艺方面,公司将继续探索绿色安全及性价比高的工艺技术,在合规体系下研发、生产,并进行工程思维的集成和创新;在工程方面,公司将持续研究稳定合规和高效的生产技术、工程设备的合理应用及创新,并积极开展自动化及智能制造方式升级;在智能方面,公司将大力建设智能实验室和工厂,重点对连续化、集成化、自动化和智能化技术的研发和应用进行探索。
此外,基于多年在药物关键分子砌块、DNA 编码化合物库技术(DEL-T)、基于片段的药物发现(FBDD)技术、计算机辅助药物设计(CADD)以及超大容量特色虚拟化合物库模型筛选技术等新药研发领域的技术积累,公司将积极开展药物研发早期阶段的新药研发项目转让业务,进一步提升公司在新药研发中药物发现阶段的综合业务能力。
公司未来计划通过本次募投项目“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”,建设现代化的小分子高端药物及关键中间体生产车间,引进先进的生产设备,优化生产工艺,提高小分子高端药物及关键中间体的生产能力,提高生产管理水平,完善公司产品结构,提高经营的稳定性。通过不断补足公司产业链短板,有助于公司实现伴随下游合作客户从药物发现阶段、临床前开发阶段延伸至临床试验阶段及药物上市商业化阶段,满足其包括药物关键分子砌块、原料药中间体和原料药、药物制剂的研发、开发和生产等需求在内的,安全、环保、绿色一站式药物开发及生产CDMO服务。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本募集说明书签署日,发行人不存在对外担保事项,不存在重大诉讼、仲裁及其他或有事项,不存在重大期后事项。
十二、本次发行的影响
(一)本次发行完成后,上市公司业务及资产的变动或整合计划
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。通过多年精心耕耘,公司已经凭借在分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力,获得业界广泛认可。
浙江晖石的主营业务为原料药、中间体等的CDMO业务,通过本次发行,公司得以积极顺应行业发展趋势,充分利用自身丰富的技术、人才、管理和客户等资源,将纵向产业链延伸与横向规模扩展相结合,在药物研发领域的先发优势下,打造高水准的一站式生物医药CDMO服务平台,完善公司产业链布局,推动“药石研发” +“药石制造”双品牌的建设。
本次募集资金投资项目系围绕公司现有业务产业链开展,公司的主营业务未发生变化,除收购浙江晖石少数股权外,不存在其他因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。
(二)本次发行完成后,上市公司新旧产业融合情况的变化
公司本次募集资金投资项目与公司原主营业务产品同属于医药行业,是发行人在 CDMO 领域的战略性拓展举措,有助于发行人进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌,扩大核心产品产能,提升客户服务能力。本次募投项目的实施符合国家政策导向及公司自身发展战略,有利于公司紧跟行业发展趋势,优化产品结构,培育新的利润增长点,提高公司的综合实力。
(三)本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次发行的募集资金总额不超过115,000.00万元(含115,000.00万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 收购浙江晖石46.07%股份 46,068.97 46,000.00
2 年产 450 吨小分子高端药物及关键中 60,000.00 35,000.00
间体技改项目
3 补充流动性资金 34,000.00 34,000.00
合计 140,068.97 115,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
(一)收购浙江晖石46.07%股份
1、项目概述
发行人拟使用本次发行的募集资金收购浙江晖石少数股东 46.07%股权。通过本次对少数股东权益的收购交易,公司将实现对浙江晖石的全资控股,进一步提升公司对浙江晖石的决策效率,进行业务、财务、人力等方面的资源整合,全面提升浙江晖石的管理水平,充分发挥浙江晖石在公司发展中的战略作用,并可提高归属于母公司股东的净利润。
公司本次收购浙江晖石 46.07%股权事项已经公司第二届董事会第三十次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过;公司已与交易对方南京药晖签署《股权转让协议》。本次交易前,公司合计持有浙江晖石53.93%股权,浙江晖石于2021年4月成为公司控股子公司。
截至本募集说明书签署日,南京药晖持有公司控股子公司浙江晖石 46.07%的股权,为公司控股子公司浙江晖石的重要少数股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,公司基于实质重于形式原则,将本次收购控股子公司少数股权的行为认定为关联交易。2021年5月14日和2021年6月2日,公司第二届董事会第三十次会议、2021 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司46.07%股权暨关联交易的议案》,与本次交易对方南京药晖存在利益相关的董事及股东均已回避表决,公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
2、浙江晖石概况
(1)浙江晖石的基本情况
公司名称 浙江晖石药业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913306046970176299
注册资本 50,000万元
法定代表人 朱经伟
注册地址 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号
主要办公地点 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号
成立日期 2009年11月18日
许可项目:药品生产;药品批发;危险化学品生产;药品委托生产;
药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验
发展;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含
许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
(2)股权结构
本次交易前,浙江晖石的股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 持有注册资本数额 所占比例
1 药石科技 26,965.52 53.93%
2 南京药晖 23,034.48 46.07%
合计 50,000.00 100.00%
截至目前,南京药晖的基本情况如下:
企业名称 南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320191MA1WXG2JXC
执行事务合伙人 何邢
成立时间 2018-7-23
注册地址 南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋
921-6室
经营范围 生物技术研发、技术咨询、技术转让服务;医药产业投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人 合伙人性质 出资额(万 出资比例
元) (%)
何邢 普通合伙人 30.00 0.1000
南京鹰盟创新创业投资合伙企 有限合伙人 10,000.00 33.3333
业(有限合伙)
南京鹰盟源创创业投资合伙企 有限合伙人 6,490.00 21.6333
业(有限合伙)
张家港国弘纪元投资合伙企业 有限合伙人 5,000.00 16.6667
(有限合伙)
北京建元博一投资管理合伙企 有限合伙人 2,100.00 7.0000
业(有限合伙)
出资结构 吴希罕 有限合伙人 2,080.00 6.9333
赵建光 有限合伙人 1,100.00 3.3667
南京光晖耀石生物科技合伙企 有限合伙人 800.00 2.6667
业(有限合伙)
南京明晖润石生物科技合伙企 有限合伙人 600.00 2.0000
业(有限合伙)
北京建元铂睿股权投资中心 有限合伙人 600.00 2.0000
(有限合伙)
北京建元泓赓投资管理合伙企 有限合伙人 600.00 2.0000
业(有限合伙)
北京富泉一期投资基金管理中 有限合伙人 600.00 2.0000
心(有限合伙)
合计 30,000.00 100.0000
在南京药晖出资比例超过10%的出资人中,南京鹰盟创新创业投资合伙企业(有限合伙)和南京鹰盟源创创业投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为南京鹰盟投资管理中心(有限合伙),南京鹰盟投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人为何邢;张家港国弘纪元投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为上海长江国弘投资管理有限公司。经检索中国证券投资基金业协会网站(https://www.amac.org.cn)公示信息,南京鹰盟创新创业投资合伙企业(有限合伙)已于2019年1月办理私募基金备案(基金编号为SEY291),南京鹰盟源创创业投资合伙企业(有限合伙)已于2020年1月办理私募基金备案(基金编号为SJQ763),南京鹰盟投资管理中心(有限合伙)已于2018年10月办理私募基金管理人登记(登记编号为P1069147)。张家港国弘纪元投资合伙企业(有限合伙)已于2018年11月15日办理私募基金备案(基金编号为SEP891),上海长江国弘投资管理有限公司已于2014年5月4日办理私募基金管理人登记(登记编号为P1001804)。鹰盟创新作为南京药晖的有限合伙人持有南京药晖33.33%出资份额,公司控股股东、实际控制人杨民民系鹰盟创新有限合伙人,并持有鹰盟创新 33.33%出资份额。鹰盟源创作为南京药晖的有限合伙人持有南京药晖21.63%的出资份额,鹰盟源创的有限合伙人杨璐持有鹰盟源创 25.00%的出资份额;杨民民与杨璐为叔侄女。
本次交易完成后,浙江晖石的股权结构变化如下:
单位:万元
序号 股东名称 持有注册资本数额 所占比例
1 药石科技 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
(3)交易标的最近一年一期的主要财务数据
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已对浙江晖石2020年财务报表进行审计,并出具了中天运(苏)[2021]审字第90001号标准无保留意见的审计报告。
浙江晖石最近一年一期的主要财务数据如下:
①资产负债表
单位:万元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日
流动资产:
货币资金 2,260.41 1,657.31
应收账款 172.40 26.77
应收款项融资 4,620.00 801.00
预付款项 2,071.62 654.19
其他应收款 82.63 89.60
存货 6,049.19 7,424.33
其他流动资产 - 501.33
流动资产合计 15,256.24 11,154.53
非流动资产:
固定资产 34,701.11 33,225.47
在建工程 1,838.31 2,652.79
无形资产 3,519.67 3,567.92
长期待摊费用 680.57 857.06
其他非流动资产 2,170.44 353.45
非流动资产合计 42,910.11 40,656.69
资产总计 58,166.35 51,811.23
流动负债:
短期借款 11,437.85 8,909.40
应付票据 3,797.90 -
应付账款 3,833.98 4,148.41
预收款项 8.33 22.62
合同负债 - 150.28
应付职工薪酬 513.54 841.05
应交税费 203.54 255.98
其他应付款 3,250.37 3,098.07
其他流动负债 - 19.54
流动负债合计 23,045.52 17,445.34
非流动负债:
递延收益 95.45 102.27
非流动负债合计 95.45 102.27
负债合计 23,140.97 17,547.62
所有者权益:
股本 50,000.00 50,000.00
资本公积 729.33 729.33
未分配利润 -15,703.95 -16,465.72
所有者权益合计 35,025.38 34,263.61
负债和所有者权益总计 58,166.35 51,811.23
注:浙江晖石于2021年4月成为发行人控股子公司,最近一期财务数据未经审计。
随着浙江晖石业务规模的扩大,资产规模不断增长,最近一年一期末,浙江晖石资产总额分别为51,811.23万元和58,166.35万元。
从结构上看,浙江晖石资产以非流动资产为主,其中固定资产占比较高,最近一年一期末,浙江晖石固定资产占总资产的比例分别为64.13%和59.66%,主要系房屋建筑物、机器设备等。浙江晖石负债以流动负债为主,最近一年一期末,流动负债占负债总额的比例分别为99.42%和99.59%,主要系短期借款、应付账款等。
②利润表
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度
一、营业收入 16,567.55 29,000.63
减:营业成本 13,006.62 21,756.22
税金及附加 148.80 265.02
销售费用 11.60 27.20
管理费用 1,415.54 3,439.59
研发费用 955.07 2,063.41
财务费用 291.84 408.40
其中:利息费用 292.06 415.26
利息收入 2.04 11.30
加:其他收益 1.11 1.02
投资收益(损失以“-”号填列) 3.58 11.54
信用减值损失(损失以“-”号填列) -3.09 -15.22
资产减值损失(损失以“-”号填列) 18.86 236.44
资产处置收益(损失以“-”号填列) - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 758.55 1,274.57
加:营业外收入 13.42 76.48
减:营业外支出 10.20 61.64
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 761.77 1,289.40
减:所得税费用 - -
四、净利润(亏损总额以“-”号填列) 761.77 1,289.40
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 761.77 1,289.40
注:浙江晖石于2021年4月成为发行人控股子公司,最近一期财务数据未经审计。
浙江晖石盈利能力提升较快,最近一年一期营业收入、净利润分别为29,000.63万元和16,567.55万元,1,289.40万元和761.77万元。
③主要财务指标状况及发展趋势分析
浙江晖石最近一期的主要财务指标列示如下:
财务指标 2021年6月30日 2020年12月31日
流动比率(倍) 0.66 0.64
速动比率(倍) 0.40 0.21
资产负债率 39.78% 33.87%
财务指标 2021年1-6月 2020年
应收账款周转率(次) 158.05 1,271.59
存货周转率(次) 1.92 2.76
总资产周转率(次) 0.30 0.57
注:流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
2021年6月30日/2021年1-6月指标未经年化
最近一年一期末,浙江晖石流动比率分别为0.64倍和0.66倍,速动比率分别为0.21倍和0.40倍,呈上升趋势;资产负债率分别为33.87%和39.78%,资产负债率水平高于发行人。
最近一年一期末,浙江晖石应收账款周转率分别为1,271.59次和158.05次,存货周转率分别为2.76次和1.92次,总资产周转率分别为0.57次和0.30次,随着业务规模的快速增长,周转率有所回落,但仍处于较高水平。
(4)交易标的的主营业务情况
①主营业务
浙江晖石是发行人的控股子公司,主要从事原料药、中间体等的CDMO业务,主要包括原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、规模化生产等。截至目前,浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质,实现了相关CDMO业务的规模化生产,亦具备较快进一步扩产的能力。
浙江晖石已于2021年4月成为公司控股子公司,本次收购剩余少数股东权益交易完成后,不会导致浙江晖石现有管理团队、其他核心人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。
浙江晖石具备国际化的质量管理和EHS体系,自2015以来多次通过国内外大型客户的现场考察及质量审计,并于2019年7月零缺陷通过美国FDA审计,具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力。截至目前,浙江晖石(或产品)具备的主要资质及认证情况如下:
名称 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限
抗艾滋病医药中间体K153、抗丙
职业健康安 肝中间体医药中间体K200、 NOA 2020.7.9-
全管理体系 NOA1992996 K204、K193、抗糖尿病医药中间 Certification 2022.6.25
认证证书 体T97-C(除危险化学品和易制毒 Service
品)的生产
抗艾滋病医药中间体K153、抗丙
质量管理体 肝中间体医药中间体K200、 NOA 2019.6.26-
系认证证书 NOA1992998 K204、K193、抗糖尿病医药中间 Certification 2022.6.25
体T97-C(除危险化学品和易制毒 Service
品)的生产
抗艾滋病医药中间体K153、抗丙
环境管理体 肝中间体医药中间体K200、 NOA 2019.6.26-
系认证证书 NOA1992997 K204、K193、抗糖尿病医药中间 Certification 2022.6.25
体T97-C(除危险化学品和易制毒 Service
品)的生产
排污许可证 91330604697017 - 绍兴市生态 2020.7.16-
6299001P 环境局 2023.7.15
年提纯套用:甲苯580t,氯苯190t,
乙酸(含量>80%)80t,乙酸乙酯
(ZJ)WH安许 10t,甲基叔丁基醚430t,四氢呋
安全生产许 证字(2019) 喃30t,丙酮20t,异丙酮55t,N,N- 浙江省应急 2019.6.6-
可证 -D-2325 二甲基甲酰胺50t,乙酸异丙酯 管理厅 2022.6.5
105t,乙腈50t,正丙醇55t,三氯
甲烷40t,乙醇溶液(含量90%)
55t,三氯甲烷115t,正庚烷15t
药品生产许 原料药(盐酸度洛西汀、舒更葡 浙江省药品 2021.5.28-
可证 浙20190009 糖纳、枸橼酸托法替布、盐酸胍 监督管理局 2024.6.30
法辛)
FDA审计 FEI:3003005071 - FDA -
对外贸易经 2021.7.21
营者备案登 03454517 - - 起
记
海关进出口 海关编码 中华人民共
货物收发货 33069649PL/检 - 和国绍兴海 2019.9.6-
人备案 验检疫备案号 关 长期
3306614294
截至目前,浙江晖石已分别向 NMPA、FDA 递交了舒更葡糖纳和枸橼酸托法替布的原料药上市注册申请,预计NMPA将于2021年下半年、FDA将于2022年赴浙江晖石进行GMP现场符合性审查。
②主要经营模式
ⅰ采购模式
浙江晖石建立有较为完备的合格供应商管理制度,经过质量体系认证、评估、询比价等程序,在综合考虑相关业务资质、终端客户要求、生产经验、行业声誉、比较价格等因素后,浙江晖石建立了各原材料品类的合格供应商名录,并根据市场及合作等情况进行持续动态管理。除专用设备供应商数量过少、监管或客户明确要求等情况外,大额采购主要通过合格供应商范围内的招投标进行,相对小规模的采购需求则由采购部门按相应审批流程在合格供应商范围内择优选择。
浙江晖石对外采购内容主要为开展相关CDMO业务所需要的各类实验试剂、化学原料、仪器设备及耗材等,由研发、生产人员根据实际需求情况填写请购单,
浙江晖石根据请购金额的不同实行分级审批,审批通过后提交采购部门,由其根
据具体情况在合格供应商名录内具体办理相关采购事宜。
浙江晖石通常采取物流配送的方式,每批原材料到货后均会按照进厂物料放行流程进行放行入库。
ⅱ生产模式
浙江晖石已取得必要的政府批文、许可证及执照,生产模式为原料药、中间体等的定制研发生产。根据客户对定制研发生产的多样性需求,结合相关药物研发的不同阶段,浙江晖石建立了适合API、GMP中间体、RSM和早期中间体等不同产品类别或阶段的分类管理原则及生产系统,并配备相应的研发服务团队,具备各规模、功能、品类产品的研发及生产服务能力。
浙江晖石根据订单情况进行实际生产,在生产过程中实行严格的质量管理制度及其他规范要求。此外,浙江晖石的每批产品均需履行严格的质量检验,仅在质量检验合格并按相关程序审核予以放行后,方能根据客户需求交付或入库储存。
ⅲ销售模式
销售方面,浙江晖石的CDMO业务主要根据客户需求采取直销模式,符合CDMO业务惯例。
最近两年一期,浙江晖石主要客户为发行人,相关关联销售情况详见本部分之“6、标的资产与发行人的关联交易情况”。
③本次收购与公司业务发展规划的关系
通过收购浙江晖石全部少数股权、实现公司对浙江晖石的全资控股,可进一步提升公司对浙江晖石的决策效率,发挥浙江晖石在公司发展中的战略作用。全资控股浙江晖石是公司致力于打造“药石研发”+“药石制造”双品牌,持续进行产业链完善的重要组成部分。一方面,浙江晖石可为公司快速发展的 CDMO业务提供产能基础,增强核心技术成果转化率,与公司“药石研发”相关业务形成战略互补;另一方面,浙江晖石可补足公司关键中间体及原料药的生产能力,进一步完善公司CDMO业务“关键中间体、原料药+终端制剂”一体化服务布局,进一步加强覆盖药物分子砌块、关键中间体、原料药、制剂的全产业链一站式CDMO服务能力,提升客户粘性,增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
(5)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
①主要资产权属情况
截至2021年6月30日,浙江晖石的资产总额为58,166.35万元,主要情况如下:
ⅰ固定资产
截至2021年6月30日,浙江晖石的固定资产账面价值为34,701.11万元,具体如下:
单位:万元
项目 账面余额 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 21,788.66 3,482.44 - 18,306.23
机器设备 22,607.95 7,122.10 - 15,485.85
运输设备 89.26 41.51 - 47.76
其他设备 2,198.91 1,337.63 - 861.28
合计 46,684.79 11,983.67 - 34,701.11
ⅱ房屋及建筑物权属情况
截至2021年6月30日,浙江晖石拥有房产具体情况如下:序 规划 产权 他项
号 证书号码 权利人 坐落 用途 建筑面积 来源 权利
(注)
浙(2020)绍兴市 杭州湾上虞经济 51,298.94
1 上虞区不动产权 浙江晖石 技术开发区 工业 平方米 自建 抵押
第0028824号
浙(2020)绍兴市 杭州湾上虞经济 20,978.10
2 上虞区不动产权 浙江晖石 技术开发区 工业 平方米 自建 抵押
第0028826号
浙(2020)绍兴市 杭州湾上虞经济 21,582.17
3 上虞区不动产权 浙江晖石 技术开发区 工业 平方米 自建 抵押
第0028825号
浙(2018)绍兴市 杭州湾上虞经济 4,683.52
4 上虞区不动产权 浙江晖石 技术开发区东一 住宅 平方米 受让 抵押
第0050094号 区舜东花园
注:相关他项权利情况参见“第四节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“(一)固定资产”。
ⅲ土地权属情况
截至2021年6月30日,浙江晖石土地使用权具体情况如下:序 权利 取得 他项
号 证书号码 人 坐落 用途 面积(㎡) 方式 终止日期 权利
(注)
浙(2020)绍兴市 浙江 杭州湾上虞 工业
1 上虞区不动产权 晖石 经济技术开 用地 55,220.32 出让 2057-6-3 抵押
第0028824号 发区
浙(2020)绍兴市 浙江 杭州湾上虞 工业
2 上虞区不动产权 晖石 经济技术开 用地 46,009.87 出让 2057-6-3 抵押
第0028826号 发区
浙(2020)绍兴市 浙江 杭州湾上虞 工业
3 上虞区不动产权 晖石 经济技术开 用地 32,099.59 出让 2057-6-3 抵押
第0028825号 发区
浙(2018)绍兴市 杭州湾上虞 商
4 上虞区不动产权 浙江 经济技术开 业、 3,651.00 出让 2081-3-7 抵押
第0050094号 晖石 发区东一区 住宅
舜东花园 用地
注:相关他项权利情况参见“第四节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产及无形资产”之“(二)主要无形资产”。
ⅳ知识产权情况
A、专利情况
浙江晖石的主要专利情况列示如下:序 专利号 专利名称 专利 专利 专用期至 状态
号 权人 类型
1 ZL201811195217.7 一种医药中间体的干燥 浙江 发明 2038.10.14 专利权
储存装置 晖石 维持
2 ZL201922352476.2 一种干燥系统 浙江 实用 2029.12.23 专利权
晖石 新型 维持
3 ZL201922482911.3 一种格式试剂反应装置 浙江 实用 2029.12.29 专利权
晖石 新型 维持
4 ZL202020805493.7 一种便于更换填料的填 浙江 实用 2030.5.13 专利权
料塔 晖石 新型 维持
5 ZL202020805246.7 一种正压过滤器 浙江 实用 2030.5.13 专利权
晖石 新型 维持
6 ZL202020803837.0 一种切向进料的过滤器 浙江 实用 2030.5.13 专利权
晖石 新型 维持
7 ZL202020803578.1 一种顶端进料的过滤器 浙江 实用 2030.5.13 专利权
晖石 新型 维持
截至目前,浙江晖石所拥有的专利均处于有效期内。浙江晖石拥有的专利不存在权利纠纷,质押担保或其他权利受到限制的情况。
②主要负债权属情况
截至2021年6月30日,浙江晖石负债总额为23,140.97万元,主要由短期借款、应付账款等构成。
③对外担保情况
截至2021年6月30日,浙江晖石不存在对外担保情形。
(6)对外投资情况
截至目前,浙江晖石不存在对外投资的情况。
3、拟转让股权的权属状况
截至本募集说明书签署日,本次收购的浙江晖石 46.07%股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次少数股权收购的背景和目的
(1)本次收购的背景
① CDMO业务具备广阔的市场前景
ⅰ全球医药研发支出持续上升,CDMO市场规模持续增长
近年来,随着医药消费意愿不断增强以及新型疗法不断取得突破,全球新药研发不断升温,药物研发支出持续上升。根据EvaluatePharma数据,2019年全球药物研发支出规模达到了 1,860 亿美元,2012-2019 年的年复合增长率约为4.6%,并预计将于2026年增长至2,330亿美元。在单个药物研发成本方面,2019年美国FDA批准的单个药物新分子实体(NME)研发成本达到了35亿美元,较2018年增长20.69%。
合同研发生产组织(CDMO)是全球医药工业精细化分工的产物,为药物研发企业提供药品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务,具有产研相结合的特性。在药物合成过程中,主要工作包括合成路线的开发与优化、分析方法的开发和验证,同时还需要满足各国的GMP规范并涉及复杂的法规申报,因此由药物研发公司从头到尾完成上述工作的难度较大、成本较高,因此通常采用CDMO服务模式。
同时,根据Chemical Weekly估计,在药物研发过程中,生产成本约占总成本的30%,医药研发企业通过将生产环节外包给CDMO服务商能够有效地降低研发成本。在药物研发支出不断增加、医药企业存在降低生产环节成本需求的背景下,全球CDMO市场的持续增长。根据Frost&Sullivan数据,2019年全球化学制药CDMO市场规模约为725亿美元,预计将于2025年增长至1,389亿美元,年复合增长率约为11.44%,CDMO业务具备广阔的市场发展前景。
ⅱ我国创新药行业发展速度较快,新药研发带动我国相关CDMO产业进入景气周期
创新药研发具有难度大、周期长,投入高等特点,由于我国现代医药产业起步较晚,我国创新药产业与欧美、日等发达国家地区相比具有较大的发展空间。自2015年开始,我国医药行业进行了一系列改革,上市许可人(MAH)制度、药包材药用辅料与药品关联审评审批、优先评审、药物研发与技术审评沟通交流会等一系列政策有效提升了我国创新药研发及审评效率,我国创新药行业发展速度较快。根据IQVIA数据,2016—2020年我国创新药品支出规模年复合增长率为12.3%,远高于同时整体市场4.9%的年复合增长率。
根据国家药品监督管理局药品审评中心(CDE)最新发布的《2020 年度药品审评报告》,2020年度审评通过批准1类创新化学药IND申请694件(298个品种),较2019年增长40.77%,品种数较2019年增长57.67%;审评通过化药NDA 115件,较2016年增长4倍,其中1类创新化学药NDA 14个品种。在创新药研发速度加快的背景下,随着创新药研发从前期的药物发现阶段进入后期的临床试验、商业化阶段,药物研发企业对包括关键中间体及原料药在内的CDMO服务需求不断提升。我国创新药产业的快速发展催生了可观的CDMO市场需求,带动我国相关CDMO行业进入景气周期。
②全球原料药产业不断向我国转移,我国原料药CDMO产业具备高端化转型需求
原料药又称活性药物成分(API),中间体是原料药制造前道工序的关键产物,因此广义上的原料药产业包括API及中间体。
在我国具备良好化工产业基础的情况下,受益于国内外医药产业的快速发展以及环保政策的逐步完善,近年来全球原料药产业不断向我国转移。截至 2019年,我国原料药产能全球占比约为30%,超越印度、意大利等国家成为全球最大的原料药供应基地。根据中国医药保健品进出口商会数据,2019 年我国原料药出口量迈入千万吨级门槛,达到1,011.85万吨,同比增长8.83%;出口金额达336.8亿美元,同比增长12.08%,出口均价同比上涨3%,呈现量价齐升的良好态势。2020 年以来,受全球新冠疫情影响,印度、美国、西班牙、意大利等全球原料药产出大国出现产能紧张、限制出口等现象,造成全球原料药供需缺口扩大。因我国原料药产业基础良好,同时总体受疫情影响较小,我国原料药产业具备较为明显的产能优势,海外订单持续转移至我国,进一步推动我国原料药产业发展。
然而,在规范市场,我国原料药供应量则相对较少。根据 PharmaCompass统计,2019年,美国FDA收到了616份DMF申请书,其中155份来自印度,占总申请的55%,而中国仅有45份,占比16%。未来我国在规范市场的原料药出口量仍有巨大潜在空间,我国原料药CDMO产业具备较为明确的高端化转型需求。
③浙江晖石与发行人现有业务具备较强的协同性
浙江晖石是公司致力于打造“药石研发”+“药石制造”双品牌,持续进行产业链完善的重要组成部分,其与公司现有业务具备较强的协同性,具体如下图所示:
通过发挥浙江晖石与公司现有业务的协同效应,将公司持续积累的关键技术渗透于浙江晖石的全业务流程,可加速提升公司现有CDMO服务能力。在山东药石终端制剂CDMO业务的基础上,以浙江晖石持续完善“药石制造”之“关键中间体、原料药+终端制剂”一体化服务布局,使得公司实现满足客户从药物关键分子砌块、关键中间体和原料药至药物制剂,包括研究、开发和生产在内的全部CDMO服务市场需求,为客户提供安全、环保、绿色的一站式药物开发及生产的CDMO服务平台,助力公司最终实现伴随下游合作客户从药物发现阶段、临床前开发阶段延伸至临床试验阶段及药物上市商业化全产业阶段的发展目标。
(2)本次收购的目的
①本次收购浙江晖石可提高公司对浙江晖石的决策效率,强化浙江晖石在公司发展中的战略作用
上市公司在分子砌块CRO业务具备一贯优势的基础上,积极推进“药石研发”+“药石制造”双品牌战略,而利用浙江晖石在关键中间体及原料药方面的CDMO 优势产能,可有效完善公司产业链布局,助力公司成为一站式生物医药研发、生产服务商。
在浙江晖石与上市公司业务协同效应明显的情况下,本次收购可实现上市公司对浙江晖石的全资控股,有助于提升上市公司对浙江晖石的决策效率,根据上市公司战略方向对浙江晖石相关业务进行全面整合,将发行人的先进管理机制、研发能力、人才优势、客户及供应链资源等与浙江晖石的规模化生产和服务能力、先进的技术工艺水平、丰富的生产经验及专业人才储备等有机结合,强化浙江晖石在公司发展中的战略作用。
②浙江晖石持续盈利能力较好,本次收购浙江晖石可提高公司归属于母公司净利润水平,符合上市公司股东利益
浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质,实现了相关CDMO业务的规模化生产,具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力,持续盈利能力较好。本次收购浙江晖石可提高公司归属于母公司净利润水平,符合上市公司股东利益。
5、本次交易的评估及定价情况
(1)总体评估及定价情况
北京中天和资产评估公司采用资产基础法和收益法对浙江晖石股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估,并出具了“中天和[2021]评字第80017号”《资产评估报告》。资产评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法,评估结论采用收益法的评估结果。经评估,于评估基准日 2020年12月31日,采用资产基础法评估的股东全部权益账面值为42,638.64万元,增值率为 24.44%;采用收益法作为最终结论评估的全部权益价值为 101,270.49万元,相较账面价值34,263.61万元增值67,006.88万元,增值率为195.56%。
基于北京中天和资产评估公司“中天和[2021]评字第80017号”评估报告对于浙江晖石的全部股东权益的评估结果,综合公司对CDMO行业发展前景及浙江晖石经营情况的了解,经交易双方友好协商,浙江晖石 46.07%股份的交易对价为46,068.9656万元。
(2)本次评估情况
①评估目的
药石科技拟股权收购,为此需对浙江晖石股东全部权益进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
②评估对象和范围
本次评估对象为浙江晖石于评估基准日2020年12月31日的股权全部权益价值。
本次评估范围为浙江晖石于评估基准日资产负债表列示的全部资产和负债。
③评估假设
ⅰ一般假设
A、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B、公开市场假设:假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
ⅱ特殊假设
A、国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
B、假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;
C、除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规;
D、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;
E、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;
F、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;
G、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
H、企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;
I、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的先行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
J、假设新增的已签合同、进入签订流程的合同及未来预测可合作的客户能够按照预期执行;公司预期开发的市场客户及签订的合同能如期实现;
K、本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法;评估范围仅以委托人及被评估单位确认并提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
L、假设被评估单位在未来经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。
④评估结论及其使用有效期
在持续经营前提下,采用收益法评估结果为最终评估结论,浙江晖石药业有限公司股东全部权益评估价值为101,270.49万元,比账面价值34,263.61万元增值67,006.88万元,增值率195.56%。
以上评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2020年12月31日起至2021年12月30日止。
⑤收益法评估技术说明
ⅰ收益法具体方法和模型的选择
本次釆用收益法对浙江晖石股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,釆用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去付息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
B、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中:经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
C、预测期的确定
根据浙江晖石的实际状况及企业经营规模,预计浙江晖石药业有限公司在未来几年业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2021年至2025年,以后年度收益状况保持在2025年水平不变。
D、收益期的确定
根据对浙江晖石所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑浙江晖石现有的研发能力和市场开拓能力,持续经营能力较强,本次评估收
益期按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下:
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
F、终值的确定
对于收益期按永续确定的,终值公式为:
Pn=Rn+1×终值折现系数,
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
计算公式如下:
其中:Re——股权收益率
Rd——债权期望报酬率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
为了确定股权收益率,本次利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Modelor,“CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述:
Re=Rf+βe×ERP+Rs+RC
其中:Re为股权收益率;
Rf为无风险利率;
βe为风险系数;
βe=βt×(1+(1-T)×D/E)
ERP为市场风险溢价;
RS为规模溢价;
Rc为其他特定风险溢价
I、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,主要为多余的货币资金,本次评估釆用成本法进行评估。
J、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位可以单独估算资产具体包括其他应收款中的保证金、其他流动资产、暂时闲置车间及土地、其他应付款中关联方往来等,上述溢余及非经营性资产(负债)等可以单独估算的资产按照资产基础法评估结果确定。
K、付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估釆用资产基础法评估。
ⅱ预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2018年-2020年的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
ⅲ折现率的确定
A、无风险利率
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。
本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日的剩余期限超过 10年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险利率为4.08%。
B、市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估按如下方式计算中国股市的市场风险溢价:
a.以沪深300指数作为衡量股市整体变化的指数;
b.收益率计算年期的选择:以10年为间隔期用以计算ERP的计算年期;
c.指数成份股的确定:采用每年年底时沪深300指数的成份股;
d.数据的采集:本次ERP测算以同花顺iFinD资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益,因需要考虑所谓分红、派息等产生的收益,选用的年末收盘价是同花顺iFinD数据中的年末“复权”价。
e.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:
算术平均值计算方法:
设:每年收益率为Ri,则:
Ri=(Pi-Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)
式中:Ri为第i年收益率,Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An,则:
nAn ??Ri / N
i?1式中:An为第1年到第n年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……,9,N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法:
设第1年到第i年的几何平均值为Ci,则:
C ? (i?1) P / P ?1i i 1 (i=2,3,……,N)
式中:Pi 为第i年年末交易收盘价(后复权)
f.无风险利率Rfi的估算:为了估算每年的ERP,需要估算计算期每年的无风险利率Rfi,本次测算采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)作为无风险利率。
g.估算结论:
计算出每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值后,需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论,此平均值采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重;每年ERP的估算分别采用如下方式:
算术平均值法:
ERPi = Ai-Rfi (i=1,2,??,N)
几何平均值法:
ERPi = Ci-Rfi (i=1,2,??,N)
通过估算可以分别计算出2010至2019年每年的市场风险溢价ERPi如下:
无风险利
Rm几何 率Rf(距 ERP=Rm ERP=Rm
序号 年份 Rm算术平均值 平均值 到期剩余 算术平均 几何平均
年限超过 值-Rf 值-Rf
10年)
1 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
2 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
3 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
4 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
5 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
6 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
7 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
8 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%
9 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%
10 2019 21.74% 14.65% 4.10% 17.63% 10.55%
11 平均值 26.85% 10.46% 4.14% 22.71% 6.32%
12 最大值 41.88% 20.69% 4.32% 37.57% 16.37%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%
剔除最大、最
14 小值后的平 26.65% 10.47% 4.14% 22.52% 6.33%
均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,以及本次评估的寿命期为无限年期,因此采用超过10年期的ERP=6.33%比较恰当。
因此,本次评估市场风险溢价取为6.33%。
C、选择可比性参考公司
在沪深 A 股市场,查找同类或相似行业上市公司,逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构,选取的参考公司如下:
序号 股票代码 可比参考公司 申银万国行业
1 002821.SZ 凯莱英 医药生物-化学制药-化学原料药
2 300363.SZ 博腾股份 医药生物-化学制药-化学原料药
3 300725.SZ 药石科技 医药生物-化学制药-化学原料药
通过各可比企业的财务杠杆系数(D/E)的平均值作为被评估单位目标财务杠杆,其中:E为各参考企业的股权市场价值(从Wind资讯金融终端获得),D为各参考企业付息债务的市值(在参考企业的付息债务不进行上市流通时,采用付息债务的账面价值来计算),并结合上述调整后有财务杠杆贝塔(βL),计算可比企业剔除财务杠杆系数的无财务杠杆贝塔(βu),取简单平均数,βu=0.8978。
计算结果如下:
单位:万元
对比公司 负息负债 所有者权益 所得税 有财务 无财务
名称 股票代码 (D) 公平市场价 D/E 率% 杠杆贝 杠杆贝
值(E) 塔(βL)塔(βU)
凯莱英 002821.SZ - 2,996,399.00 - 15.00% 0.9265 0.9265
博腾股份 300363.SZ 34,737.35 776,671.72 0.0447 15.00% 0.8045 0.7751
药石科技 300725.SZ 6,036.04 989,346.66 0.0061 15.00% 0.9970 0.9919
平均值 - 0.0169 - - 0.8978
当被评估单位所得税率为25%,换算为具有被评估单位目标财务杠杆系数的β:
β=βu×[1+(1-T)×D/E]
=0.8978×(1+(1-25.00%)×0.0169)
=0.9092
考虑被评估单位未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险等各种风险,出于谨慎性考虑,本次评估的特定风险报酬率确定为2.00%。
Re=Rf+ERP*βl+Rs+Rc
=4.08%+0.9092×6.33%+2.00%
=11.84%
被评估单位付息债务资本成本按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2020年10月20日公布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)4.65%。
付息债务比重=D/D+E
=1.66%
权益比重=1-付息债务比重
=98.34%
当企业所得税率为25.00%时,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
按以下公式确定:
=11.84%×98.34%+4.65%×(1-25%)×1.66%
=11.70%
ⅳ预测期后的价值确定
因收益期按永续确定,预测期后经营按稳定预测,故永续经营期年自由现金流,按预测末年自由现金流调整确定。
ⅴ其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产及负债价值为-1,229.51万元。
B、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,评估基准日无溢余资产。
ⅵ收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=111,400.00-1,229.51
=110,170.49 (万元)
B、付息债务价值的确定
评估基准日浙江晖石药业有限公司付息负债共8,900.00万元。
C、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值
=110,170.49 -8,900.00
=101,270.49(万元)
⑥盈利预测及主要财务指标
根据评估报告,中天和对浙江晖石 2021年-2025年的盈利情况进行了预测,2021年-2025年,浙江晖石预计实现营业收入39,060.92万元、50,770.63万元、71,067.45万元、95,931.06万元和116,070.58万元,净利润3,243.80万元、5,350.53万元、8,754.74万元、14,746.06万元和21,962.99万元。
单位:万元
项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
一、营业收入 39,060.92 50,770.63 71,067.45 95,931.06 116,070.58
减:营业成本 30,735.35 40,075.10 55,681.30 69,628.75 79,602.78
毛利率 21.31% 21.07% 21.65% 27.42% 31.42%
预测期内平均毛 24.57%
利率
营业税金及附加 325.60 286.99 814.11 1,008.64 1,166.21
销售费用 35.64 47.62 66.65 89.97 108.86
管理费用 2,279.09 2,359.94 2,424.11 2,530.79 2,630.93
研发费用 2,100.00 2,310.00 2,772.00 3,187.80 3,506.58
财务费用 340.45 340.45 340.45 340.45 340.45
二、营业利润 3,243.80 5,350.53 8,968.82 19,144.65 28,714.82
三、利润总额 3,243.80 5,350.53 8,968.82 19,144.65 28,714.82
减:所得税费用 - - 214.08 4,398.59 6,751.83
四、净利润 3,243.80 5,350.53 8,754.74 14,746.06 21,962.99
销售净利率 8.30% 10.54% 12.32% 15.37% 18.92%
预测期内平均销 13.09%
售净利率
ⅰ营业收入增长率合理性分析
受益于基础工业体系完善、工程师红利、旺盛的内需市场以及行业政策支持等有利因素,我国CDMO市场规模呈现快速增长趋势。根据Frost&Sullivan旗下头豹研究院数据,2015-2019年我国CDMO市场规模(按委托额计)由142.10亿元增长至323.10亿元,年复合增长率高达22.80%,并预计2020-2024年将以26.55%的年复合增长率增长至1,048.80亿元,具有广阔的市场前景。
在行业景气程度高、CDMO 业务具备广阔的市场前景的背景下,近年来,我国相关产业的业务规模持续扩大。例如,2018年至2020年,凯莱英、博腾股份等CDMO相关业务占比较高的A股上市公司营业收入复合增长率分别为31.92%和32.24%。
本次评估中,根据CDMO行业、医药行业发展状况以及浙江晖石自身的实际情况,综合预测浙江晖石2021年-2025年收入的复合增长率为31.29%,符合行业发展趋势和企业的实际状况。
ⅱ毛利率合理性分析
预测期内(2021年-2025年)浙江晖石的平均毛利率为24.57%,略低于浙江晖石2020年度24.98%的毛利率水平,预测相对谨慎合理。
ⅲ销售净利润率合理性
随着业务规模的扩大,浙江晖石于2020年度实现净利润1,289.40万元,随着浙江晖石销售规模的扩大,预计销售净利润率将呈现上升趋势。2020年度,A股CDMO业务主要上市公司凯莱英、药明康德、康龙化成、博腾股份的销售净利润率分别为22.92%、22.34%、18.06%和15.60%。
预测期内(2021年-2025年)浙江晖石的平均销售净利润率为13.09%,低于A股CDMO业务主要上市公司的销售净利润率水平,预测相对谨慎合理。
⑦资产评估结果汇总表(资产基础法)
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,154.53 12,145.28 990.75 8.88%
2 非流动资产 40,656.69 47,938.70 7,282.01 17.91%
3 固定资产 33,225.47 36,218.27 2,992.80 9.01%
4 在建工程 2,652.79 2,666.84 14.05 0.53%
5 无形资产 3,567.92 7,843.08 4,275.16 119.82%
6 长期待摊费用 857.06 857.06 0.00 0.00%
7 其他非流动资产 353.45 353.45 0.00 0.00%
8 资产总计 51,811.23 60,083.98 8,272.75 15.97%
9 流动负债 17,445.34 17,445.34 0.00 0.00%
10 非流动负债 102.27
11 负债总计 17,547.62 17,445.34 -102.28 -0.58%
12 净资产(所有者权益) 34,263.61 42,638.64 8,375.03 24.44%
⑧董事会关于本次评估相关事项的意见
ⅰ评估机构的独立性
中天和作为一家具有证券从业资格的合法评估机构,具有为本次收购股权提供相应服务的资格和条件。中天和及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,与公司、公司控股股东、浙江晖石之间不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,评估机构具备独立性。
ⅱ评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
ⅲ评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是药石科技拟股权收购,为此需对浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值提供评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值客观、公允。因此,本次评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
ⅳ评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。
ⅴ关键评估参数的选取依据及相关参数合理性
本次评估机构使用收益法对拟购买资产进行评估,评估值较经审计的账面净资产增值率为 195.56%。本次聘请的评估机构对增长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键评估参数的选取依据主要系行业发展前景、同行业可比公司经营情况以及浙江晖石实际经营状况等,上述参数具备合理性。
⑨关于本次评估估值的合理性说明
ⅰ标的公司本次评估估值与可比行业上市公司的比较分析
浙江晖石主要从事原料药、中间体等的CDMO业务,主要包括原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、规模化生产等。本次选取中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的医药制造业以及申万行业分类的化学原料药行业的市盈率进行比较分析。
截至2021年6月30日,证监会行业分类的医药制造业以及申万行业分类的化学原料药行业平均市盈率情况如下表所示:
项目 2021年6月30日
医药制造业平均市盈率(证监会行业分类) 75.34
化学原料药行业平均市盈率(申万行业分类) 73.11
注:数据来源于Wind资讯,同行业市盈率以2020年度净利润为测算基准。
本次收益法下浙江晖石评估价值为101,270.49万元,以浙江晖石2020年度净利润测算,本次浙江晖石评估市盈率为78.54倍,与可比行业上市公司的平均市盈率水平不存在重大差异,本次评估值具备合理性及谨慎性。
ⅱ标的公司本次评估估值与可比交易案例的比较分析
本次选取2019年以来上市公司收购标的企业的主营业务范围主要为原料药的可比案例,具体情况如下:
单位:万元
上市公司 交易标的 标的介绍 交易作价 评估方法 估值 账面值 评估基准日 评估值增
值率
山东友帮是一家集高纯度原料药
及高端医药中间体技术开发、生
康惠制药 山东友帮 产、销售、技术转让、外包服务于 3,264.00 资产基础法 6,402.67 2,451.90 2020年7月31日 161.13%
(603139.SH) 一体的高新技术企业。主要经营模 (注)
式为医药中间体的生产、CRO及
CMO
诚信药业主要生产医药原料、化妆
金达威 诚信药业 品和膳食补充原料等。目前主要经 30,730.00 收益法 36,000.00 12,351.12 2020年8月31日 191.47%
(002626.SZ) 营三大原料产品吡喹酮、奥拉西坦
和β-烟酰胺单核苷酸
联环药业 成都亚中是一家专业从事于植物
(600513.SH) 成都亚中 提取,化学合成的医药原料药生产 8,235.00 收益法 14,600.00 4,574.81 2019年5月31日 219.14%
企业。其主要产品为地奥司明
江晖石主要从事原料药、中间体等
药石科技 浙江晖石 的CDMO业务,主要包括原料药、 46,068.97 收益法 101,270.49 34,263.61 2020年12月31日 195.56%
(300725.SZ) 关键中间体等的工艺开发、中试、
规模化生产等
可比交易评估增值率平均数 190.58%
数据来源:Wind资讯
注:根据康惠制药公开披露信息,该次交易采用资产基础法进行评估的原因为,“陕西康惠制药股份有限公司拟收购山东友帮生化科技有限公司所涉及的山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告进行雄商高铁建设和万福新城建设,企业不能再进行生产,目前原计划建设项目停滞,在子公司陕西友帮生物医药科技有限公司进行投资建设,因其目前无经营业务,不具备采用收益法进行评估的基本条件因此本次评估未采用收益法进行评估”。
1-1-224
以上可比交易案例中评估增值率平均值为190.58%。发行人此次收购浙江晖石 46.07%股权的评估增值率为 195.56%,与可比交易不存在重大差异,本次评估值具备合理性。
ⅲ本次交易评估增值率较高的原因
本次交易的评估选取收益法,评估增值率为195.56%,相对较高,主要系收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资源、人力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,充分体现了企业的整体资产的获利能力,由此形成收益法评估增值相对较高。
本次交易的评估增值率较高的主要原因分析如下:
A、CDMO行业的市场景气程度较高,市场前景较好
在药物研发支出不断增加、医药企业存在降低生产环节成本需求的背景下,全球CDMO市场规模持续增长。根据Frost&Sullivan数据,2019年全球 CDMO市场规模约为725亿美元,预计将于2025年增长至1,389亿美元,年复合增长率约为11.44%,CDMO业务具备广阔的市场发展前景。在创新药研发速度加快的背景下,随着创新药研发从前期的药物发现阶段进入后期的临床试验、商业化阶段,药物研发企业对包括关键中间体及原料药在内的CDMO服务需求不断提升。我国创新药产业的快速发展催生了可观的CDMO市场需求,带动我国相关CDMO行业进入景气周期。
我国作为医药新兴市场中最主要的构成,具有完善的基础工业体系,具备工程师、科学家红利,海外留学归国人才数量及国内专业人才数量不断增长。此外,我国已加入了大部分知识产权国际多边条约,为全球CDMO产业向我国转移创造了良好的条件,推动了我国CDMO产业的快速发展。根据Frost&Sullivan旗下头豹研究院数据,2015-2019 年我国 CDMO 市场规模由 142.10 亿元增长至323.10亿元,年复合增长率高达22.80%,显著高于同期全球整体增长水平。
未来,除全球CDMO产业向我国转移外,随着我国医疗制度改革的不断深入,MAH等制度的实施,将进一步推动我国创新药行业的发展,激发我国新药研发活动的潜力。为提高新药研发效率,CDMO模式将成为行业内的主流选择,从而进一步刺激我国CDMO市场规模的增长,预计2024年我国CDMO市场规模将增长至1,048.80亿元,2019-2024年年复合增长率将达到26.55%,呈现出加速增长趋势,CDMO行业具有良好的市场前景。
B、浙江晖石经营情况良好,具备较好的持续盈利能力
浙江晖石主要从事原料药、中间体等的CDMO业务,主要业务包括:原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、商业化生产和销售。截至目前,浙江晖石已经取得了药品生产许可证、排污许可证等必要的生产许可证,实现了化学原料药CDMO业务的规模化生产,亦具备较快的进一步扩产的能力。
最近三年,浙江晖石经审计的营业收入复合增长率达到223.41%,增长速度较快;净利润水平也得到较快的改善,由2018年度的-4,940.81万元增长到2020年度的1,289.40万元。同时,因经营情况良好,浙江晖石经审计的所有者权益也从2018年末17,263.16万元增长到2020年末的34,263.61万元,年均复合增长率为 40.88%。浙江晖石近年来生产经营状况较好,营业收入及净利润增长速度较快,可提供规模化CDMO服务,具备较好的持续盈利能力。
综上所述, CDMO行业的市场景气程度较高、市场前景较好,浙江晖石的生产经营状况良好,可提供规模化CDMO服务,具备较好的持续盈利能力。从行业前景和该公司具体的经营情况看,本次交易评估增值率较高的情形具备合理性。此外,本次交易评估估值与同行业上市公司及可比收购案例的平均估值增值率等相比亦不存在显著差异,本次收购定价具备合理性。
(3)本次定价情况
基于北京中天和资产评估公司“中天和[2021]评字第80017号”评估报告对于浙江晖石的全部股东权益的评估结果,综合公司对CDMO行业发展前景及浙江晖石经营情况的了解,经交易双方友好协商,浙江晖石 46.07%股份的交易对价为46,068.9656万元。本次收购价格系交易双方以评估报告的资产评估结果为基础,结合浙江晖石的经营状况及行业背景,经友好协商后确定,具备业务及商业上的合理背景。
6、标的资产与发行人的关联交易情况
(1)相关关联交易的基本情况
报告期内,发行人与浙江晖石的关联交易的基本情况参见“第五节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易”之“(二)关联交易情况”之“1、报告期内关联交易情况”。
(2)关联交易的成因、可持续性、稳定性及定价公允性
①关联交易的成因
发行人自2018年开始逐步对浙江晖石进行参股至2021年上半年完成对浙江晖石控股期间,浙江晖石的销售主要来自发行人的关联采购,浙江晖石存在客户集中程度较高的情形。
发行人存在对浙江晖石的关联采购,并使得浙江晖石客户主要为发行人的成因主要有:
ⅰ浙江晖石拥有符合美国cGMP标准的生产车间,并通过了发行人主要客户礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS(环境、健康、安全)管理等方面的现场审计,能够有效满足发行人对原料药、中间体等的产能及质量需求。
ⅱ公司于2018年参股浙江晖石以来,公司作为浙江晖石的战略入股股东,选择浙江晖石进行深度业务合作更有利于确保公司产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密性。
iii浙江晖石自2018年起成为公司的重要参股子公司,是上市公司整体战略布局中的重要伙伴。在CDMO行业中,产能优先分配给具有稳定订单来源的客户符合行业实际情况。发行人作为浙江晖石战略入股股东之一相关合作具备较为稳定的信任基础,浙江晖石在产能一定的情况下优先选择与发行人进行深度合作,具有合理的业务原因。
发行人同时存在对浙江晖石的关联销售,成因主要有:
ⅰ报告期内,发行人向浙江晖石的关联销售内容主要为起始物料、药物分子砌块等,属于发行人的主要产品和浙江晖石的主要原材料,相关交易具备合理的业务原因和真实的业务背景;
ⅱ自公司2018年参股浙江晖石、积极进行产业链布局后,浙江晖石作为公司重要参股子公司成为上市公司整体战略布局中的重要伙伴,浙江晖石自身业务的开展也是对发行人“药石研发”+“药石制造”双品牌战略的有益补充。因此,公司在定价公允的前提下根据实际业务需求向浙江晖石提供必要的优质原材料支持,具有合理的业务原因。
综上所述,报告期内,浙江晖石的客户集中性与发行人与浙江晖石的关联交易均具备真实业务背景,其成因具有合理性。
②关联交易的可持续性、稳定性
发行人自2018年开始参股浙江晖石,在浙江晖石具备资质、产能、专业人员、生产经验等优势的情况下,积极进行优势资源整合,与浙江晖石展开较为全面的业务合作。浙江晖石是发行人致力于打造“药石研发”+“药石制造”双品牌,持续进行产业链完善的重要组成部分,其与发行人业务间具备较强的协同性,相关交易具备可持续性及稳定性。
浙江晖石已于2021年4月成为发行人控股子公司,相关交易后续将不再作为关联交易列示。
③定价公允性
报告期内,浙江晖石毛利率与化学原料药行业(申银万国行业分类)部分主要可比参考公司毛利率、行业平均毛利率水平对比如下:
序号 项目 2020年度综合毛利率
1 凯莱英 46.55%
2 博腾股份 41.68%
3 药石科技 45.79%
4 化学原料药行业平均情况(申万行业分类) 42.96%
5 浙江晖石 24.98%
数据来源:Wind资讯
由上图可知,浙江晖石的毛利率低于主要可比上市公司及行业平均水平,主要原因系浙江晖石出于自身资质、产能等优势,与发行人展开较为全面的业务合作,双方形成优势互补。相关关联交易价格系双方协商确定,不存在价格显失公允的情形。
(3)关联交易情况对交易作价的影响
就本次股权收购交易,北京中天和资产评估公司出具了“中天和[2021]评字第80017号”评估报告,采用收益法评估结果为最终评估结论,浙江晖石股东全部权益评估价值为101,270.49万元。公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性、关键评估参数的选取依据及相关参数的合理性发表了明确意见,并经股东大会审议通过。
发行人自2018年开始参股浙江晖石,在浙江晖石具备资质、产能、专业人员、生产经验等优势的情况下,积极进行优势资源整合,在与浙江晖石展开较为全面的业务合作,相关交易均具备真实业务背景,相关交易价格系双方协商确定,交易定价具备公允性。浙江晖石是发行人致力于打造“药石研发”+“药石制造”双品牌,持续进行产业链完善的重要组成部分,其与发行人业务间具备较强的协同性,相关交易具有可持续性、稳定性。
综上所述,本次收购交易作价系交易双方以评估报告的资产评估结果为基础,结合浙江晖石的经营状况及行业背景,经友好协商后确定。相关关联交易均具备
真实业务背景,交易内容是浙江晖石主营业务的一部分,相关业务的开展形成了
浙江晖石近年来的经营成果;相关关联交易具有可持续性、稳定性,交易定价具
备公允性,不存在通过关联交易影响评估作价的情形。
7、本次股权转让协议主要内容
本次《股权转让协议》中,甲方指南京药石科技股份有限公司;标的公司指浙江晖石药业有限公司;乙方指南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)。
本次股权转让协议的主要内容列示如下:
“第2条 交易方案、交易价格及定价依据
2.1 甲方拟购买乙方持有的标的股权,乙方同意向甲方出售标的股权。
2.2 双方同意并确认:以2020年12月31日为评估基准日对标的股权进行审计、评估,以《评估报告》确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。在《评估报告》所确定的目标公司100%股权评估值为101,270.49万元基础上,经双方协商、确认,标的股权的收购对价为46,068.9656万元(人民币大写:肆亿陆仟零陆拾捌万玖仟陆佰伍拾陆元整)。
第3条 支付方式
3.1 双方同意,交易对价的付款方式为:
3.1.1甲方应在本协议签署并生效之日后10个工作日内,向乙方支付交易对价的50%,即向乙方支付23,034.4828万元(人民币大写:贰亿叁仟零叁拾肆万肆仟捌佰贰拾捌元整);
3.1.2甲方应在公司登记变更日后20个工作日内,向乙方付清剩余交易对价,即向乙方支付23,034.4828万元(人民币大写:贰亿叁仟零叁拾肆万肆仟捌佰贰拾捌元整)。
第4条 标的股权交割
4.1双方同意在以下条件全部满足后,配合目标公司进行本次股权转让相应的公司登记变更手续:
4.1.1本协议经双方有效签署并生效;
4.1.2未发生其他可能构成本次交易障碍的重大事项。
4.2双方一致同意在满足4.1条的交割条件后及时签署并向市场监督管理机关提供办理相应变更登记手续所需的申请文件及证件资料(包括不限于本协议、股东会决议、修订后的目标公司章程或章程修正案、变更登记申请文件等)。
4.3 双方一致同意,标的股权相关的股东权利和义务,在公司登记变更日前由乙方享有并承担,在公司登记变更日后(含当日)由甲方享有并承担。
第5条 过渡期损益的归属
5.1乙方须保证标的股权在过渡期内不会出现任何重大不利变化。
5.2就标的股权,乙方不享有目标公司在过渡期产生的任何收益,也不就目标公司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。
5.3在过渡期内,非经甲方书面同意,乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利。
??
第10条 协议的生效、修订和解除
10.1 本协议经双方签字盖章后于本协议首页载明的日期成立,在满足下列全部条件时生效:
(1)甲方的权力机构(董事会或股东大会(如需)或其他有权机构)批准了本次交易;
(2)乙方的权力机构(合伙人会议或决策委员会或其他有权机构)批准了本次交易;
(3)目标公司股东会通过本次股权转让事宜;
(4)甲方2021年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证监会注册且募集资金到达甲方专项账户。
10.2经双方一致同意,可以签署补充协议,对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经双方签署,与本协议具有同等的法律效力。
10.3除本协议另有约定外,双方经协商一致可以以书面形式解除协议。违约行为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的,则守约方有权书面通知对方单方解除本协议,守约方因此解除本协议的,仍然可以要求违约方承担违约责任。
10.4本协议解除的,除届时双方另有约定外,本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价,尽量恢复到本协议签订时的状态。”
(二)年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目
1、项目概述
本项目通过改造利用浙江晖石已有车间及公共设施,购置实验室仪器、分析检验仪器、反应釜、离心机等设备,建设具备药物开发能力的工程技术中心,形成年产450吨小分子高端药物及关键中间体的生产能力。
本项目基于公司现有的各项企业资源,旨在进一步加强“药石制造”能力。本项目主要产品及服务可进一步提升公司现有原料药及中间体CDMO服务能力,进一步完善公司CDMO业务“中间体+原料药+制剂”一体化服务布局,助力公
司实现覆盖药物分子砌块、中间体、原料药、制剂的全产业链一站式CDMO服
务能力。
2、项目必要性分析
(1)有效进一步提升公司CDMO服务能力,为公司快速发展的CDMO业务提供产能基础,充分满足下游客户需求
当前,我国CDMO行业发展迎来历史机遇期,CDMO服务的开展对中间体及原料药的产能具有较高依赖,而可实现的产能水平则是下游客户选择 CDMO服务商的前提性因素,产能限制将直接制约CDMO厂商的业务发展。公司作为全球小分子药物领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商,与国内外诸多大型生物医药企业建立了业务合作关系。在与前述大型客户的合作过程中,随着业务发展,下游客户对CDMO业务的服务内容及规模需求不断提升,新药研发企业对研发项目的推进速度要求亦不断提高。在此背景下,公司客观需要迅速补充中间体、原料药CDMO服务能力,以提升客户满意度、增加客户粘性,并与公司其他业务板块形成有效协同,推动公司业务持续健康发展。
中间体及原料药的车间建设标准较高,安全生产、环保、消防等前置审评工作较多,EHS、GMP 等认证要求较为严格,且试运行、竣工验收及产能爬坡周期较长。在此情况下,通过本项目建设,积极拓展中间体及原料药产能,成为公司未来CDMO业务持续发展的必然要求。
(2)强化原料药开发生产能力,完善“中间体+原料药+制剂”一体化服务体系
药物研发过程通常可分为药物发现、临床前、临床试验、商业化阶段,各阶段对应的主要药物生产需求分别为非GMP中间体、GMP中间体、原料药和制剂。公司借助分子砌块业务已与国内外诸多大型生物医药客户建立了业务合作联系,形成了专业化学能力、供应链保障及品牌形象积淀,下游客户对公司产品服务的需求阶段不断从前期药物发现阶段延伸至后期临床前开发、临床试验、商业化阶段,产品服务需求类型从分子砌块扩展至中间体、原料药及制剂领域,产品需求量级从实验室级别上升至中试、商业规模化生产级别,从而对于公司中间体、原料药、制剂的CDMO服务需求显著增强。此外,随着我国CDMO产业的快速发展与厂商服务能力的不断增长,下游客户的服务需求也随之升级,对“中间体+原料药+制剂”一体化服务能力要求不断提升,一体化服务已成为我国CDMO产业发展的主流趋势之一。
目前,公司山东药石现有车间主要用于开展分子砌块及其他非GMP中间体的CDMO业务,并通过前次募投“药物制剂生产基地建设项目”建设有效提升公司在制剂领域的CDMO服务能力。中间体、原料药在药物研发产业链中处于承上启下的关键地位,通过本项目建设,公司可加强中间体及原料药的 CDMO业务产能拓展,与公司现有非GMP中间体、制剂CDMO业务形成业务协同,助力公司进一步实现“中间体+原料药+制剂”一体化CDMO服务平台,满足下游客户贯穿从早期药物发现到后期临床前开发、临床试验、商业化生产阶段的药物制造需求,有效增强客户粘性,推动公司业务持续健康发展。
(3)深化产业链一体化布局,进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌
“药石研发”助力客户加速新药研发进程,已经具备较强的市场竞争优势和品牌影响力。公司深耕行业多年,积累了丰富的核心技术和化学工程专业能力,形成了亦成为公司中间体、原料药、制剂CDMO服务流量入口。“药石制造”业务发展的重点在于CDMO产能规模保障、质量及EHS体系建设、新技术的规模化应用等,在全力保障客户临床试验样品供应的同时,更为临床药物进入商业化做好规模化供应准备。在“药石研发”的基础上,本项目将建设具备药物开发能力的工程技术中心,结合公司持续积累的创新化学技术的开发应用经验,实现在更短的时间内设计、确定更优越创新工艺路线,并结合扎实的分析方法开发、固态化学研究、工艺安全评估等能力,全面提升公司相关CDMO服务能力。
通过本项目建设,公司可实现CDMO服务能力拓展、质量及EHS体系持续建设完善,保障客户项目所需产品的合规、稳定、持续供应;通过本项目工程技术中心建设,将连续流化学、微填充床、多相催化等创新化学技术应用于规模化生产,发挥安全、高效、绿色、智能的“药石制造”独特优势,进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌。
3、项目可行性分析
(1)下游市场快速增长的 CDMO 服务和产品需求,为本次募投项目的实施提供广阔的市场空间
近年来,全球医药产业精细化分工程度进一步加深,CDMO、CMO、CRO、CSO 等合同外包服务市场规模持续增长。在人口规模大、政策支持力度较强以及相对成本优势等有力因素影响下,亚太地区CDMO市场规模在全球范围内增速较快,我国作为亚太地区乃至全球 CDMO 市场规模增长的主要来源。根据Frost&Sullivan旗下头豹研究院数据显示,2019年我国CDMO市场规模约为441亿元,受我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化深化、医疗体制改革不断深入等因素影响,预计未来三年我国CDMO行业将保持20%以上复合增长率。
综上所述,下游市场快速增长的CDMO服务和产品需求,为本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间。
(2)公司深耕行业多年,积累了大量优质客户资源,为本次募投项目的成功实施提供重要客户保证
由于药物研发生产全产业链复杂程度较高、时间跨度较长,同时对药物研发的保密性以及生产工艺的一致性等方面具有较高要求,因此制药企业更换供应商的转换成本较高,倾向于与合作良好的供应商形成贯穿药物开发全流程的深度合作关系。鉴于药物生产的较高质量或服务要求,供应商进入大型制药企业的供应商名录需要历经流程较长,但一旦成功进入其供应商名录后则可以在相对较长的时间周期与其建立稳定的合作关系,并具备加强合作深度与广度的有利条件。
经过多年经营,公司凭借较强的技术实力、优良的产品及服务在全球范围内积累了较多在医药领域内具有较强影响力的下游客户。在全球范围内,公司与礼来、诺华、勃林格殷格翰、德国默克、艾伯维、福泰制药、Blueprint、Agios 等全球知名的大型跨国制药和生物技术企业保持良好合作关系。上述合作伙伴在全球范围内具备旺盛的药物研发及生产需求。通过进一步加深公司与相关战略客户的合作程度,将合作领域从药物研发延伸到临床及商业化阶段的CDMO服务领域,将为本次募投项目的成功实施提供重要客户保证。
(3)强大的技术能力及人才储备,为本项目的成功实施提供技术和人力保障
作为技术创新推动型企业,公司注重技术的积累与技术团队的建设。在技术积累方面,公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等一系列核心技术。在技术团队方面,公司通过多年的经营,组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队。其中,核心技术人员在化学制药领域具有深厚的专业教育、学术背景,同时具备在罗氏、诺华、默沙东、葛兰素史克、勃林格殷格翰等知名跨国药企的药物开发、管理经验。本次募投项目的成功实施具备充分的人力保障。
此外,公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型核心技术积累,如连续流工艺技术(Flow chemistry)、微填充床技术(Micropacked bed)以及生物催化技术(Bio-catalysis)、非均相催化(Heterogeneous catalysis)、固态化学(Solidstate chemistry)等。公司拥有一支专业的化学和工程技术创新团队,与CDMO工艺开发、工艺安全评价、分析方法开发及质量控制、EHS、QA等团队紧密合作,为客户提供从研发到商业化的创新工艺及生产解决方案。本次募投项目的成功实施具备充分的技术保障。
综上所述,公司强大的技术能力及人才储备,为本次募投项目的成功实施提供了充分的技术和人力保障。
4、项目建设内容及周期
项目改造利用已有车间及公共设施,购置实验室仪器、分析检验仪器、反应釜、离心机等设备,建设具备药物开发能力的工程技术中心,形成年产450吨小分子高端药物及关键中间体的生产能力。
本项目基于公司现有的各项企业资源,旨在进一步加强“药石制造”能力。本项目主要产品及服务可进一步提升公司现有原料药及中间体CDMO服务能力,进一步完善公司CDMO业务“中间体+原料药+制剂”一体化服务布局,助力公
司实现覆盖药物分子砌块、中间体、原料药、制剂的全产业链一站式CDMO服
务能力。
本项目总建设期为36个月,项目已于2021年1月开始建设,预计将于2023年底建设完毕。在募集资金到位前,公司将利用自有资金先行投入建设。
5、项目投资估算
本项目总投资金额为60,000.00万元,其中工程建设投资7,460.25万元、设备投资44,063.29万元、预备费1,921.51万元、铺底流动资金6,554.95万元。
本项目的投资估算情况如下:
单位:万元
序号 项目 金额 占总投资比例 拟使用募集资
金金额
1 工程建设投资 7,460.25 12.43%
35,000.00
2 设备投资 44,063.29 73.44%
3 预备费 1,921.51 3.20%
-
4 铺底流动资金 6,554.95 10.92%
5 总投资 60,000.00 100.00% 35,000.00
本项目拟使用募集资金 35,000 万元,不包括项目总投资中的预备费和铺底流动资金。本项目总投资60,000万元,拟使用募集资金35,000万元,不包括董事会前投入的资金。本项目工程建设投资和设备投资的估算情况如下:
(1)工程建设投资
本项目工程建设投资主要包括生产车间、工程技术中心等,估算金额7,460.25万元,具体如下:
序号 建筑物 面积(平方米) 改造单价(元/平米) 总价(万元)
1 生产车间 12,045.10 2,500.00 3,011.28
2 工程技术中心 4,500.00 6,600.00 2,970.00
3 危废库 7,892.82 1,200.00 947.14
4 设备堆场 1,571.40 2,300.00 361.42
配套区域(含环保、
5 食堂、宿舍及其他 3,786.98 450.00 170.41
配套)
合计 29,796.30 - 7,460.25
(2)设备投资
公司结合行业经验和本项目具体生产及服务需要,综合拟定了本项目的设备方案,估算设备投资44,063.29万元。具体明细如下:
单位:万元
序 设备
号 类别 名称 数量 总金额
(台、套)
1 实验室仪器、分 高效液相色谱仪、过滤洗涤干燥机等 40余台套 2,161.84
析检验仪器
2 生产设备 - - 19,692.43
2.1 反应釜设备 搪瓷反应釜、不锈钢反应釜、HC反应 174 7,167.55
釜等
2.2 离心过滤设备 平板离心机、下卸料离心机、卧式离心 254 4,707.15
机、干燥洗涤过滤机等
2.3 烘干粉碎设备 双锥干燥器、平板干燥器 39 583.56
2.4 冷凝换热设备 板式换热器、螺旋管换热器、石墨换热 221 2,905.17
器等
2.5 储罐类设备 搪玻璃储罐、不锈钢储罐等 330 2,327.67
2.6 泵类设备 真空泵隔膜泵输送泵等 208 2,001.33
3 安全生产设备 TCU、连续流等 121 6,837.12
4 环保设备 RTO、吸附设备等 17 6,282.00
5 电力设备 开关柜、调节阀、切断阀等 若干 5,508.00
6 其他配套设备 冷冻机组、精馏塔等 若干 2,426.90
7 软件设备 DCS控制系统、AUTO CAD 13 1,155.00
合计 - 44,063.29
6、项目效益分析
(1)分析基础与指标参数
①项目计算期
本项目计算期为11年,其中建设期3年,第2年投产并达到生产负荷的30%,第3年达到生产负荷的55%,第4年达到生产负荷的75%,第5年达产。
②税金、附加及所得税
本项目增值税按照应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率(13%)扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算,城市维护建设税按实际缴纳流转税额的5%计缴,教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴;所得税率取25%。
③财务基准收益率的设定
本项目按12%确定财务基准收益率。
(2)项目预计收入、利润情况
本项目收入全部来源于提供相关CDMO服务的收入,具体测算结果如下:
单位:万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
一、营业收入 - 30,240.00 55,440.00 75,600.00 100,800.00 100,800.00 100,800.00 100,800.00 100,800.00 100,800.00 100,800.00
二、营业成本 375.69 19,145.63 35,757.53 48,052.49 62,136.49 62,136.49 61,982.66 60,598.17 60,598.17 60,598.17 60,598.17
三、利润总额 -375.69 5,197.57 8,711.40 12,147.03 18,129.54 18,129.54 18,283.37 19,667.86 19,667.86 19,667.86 19,667.86
减:所得稅 - 1,205.47 2,177.85 3,036.76 4,532.39 4,532.39 4,570.84 4,916.97 4,916.97 4,916.97 4,916.97
四、净利润 -375.69 3,992.10 6,533.55 9,110.27 13,597.15 13,597.15 13,712.53 14,750.89 14,750.89 14,750.89 14,750.89
1-1-239
本项目预测达产年(T+5)营业收入100,800.00万元,项目预计于建设期第2年开始逐步投产,第2年至第5年的营业收入复合增长率为49.33%,略低于发行人最近4年营业收入复合增长率55.24%。因此,本项目营业收入预测与发行人业务情况相符,营业收入增长率预测具备合理性,本项目收入预测具备合理性及谨慎性。
从毛利率上看,本项目第2年至第5年的毛利率分别预测为36.69%、35.50%、36.44%和38.36%,最终毛利率预测稳定在39.88%。2020年度,与本项目CDMO业务可比上市公司药明康德、康龙化成、凯莱英、博腾股份等的毛利率水平分别为37.99%、37.47%、46.55%和41.68%,平均为40.92%。因此,本项目预测毛利率略低于可比上市公司最近一年平均水平,本项目毛利率预测具备合理性及谨慎性。
综上所述,发行人的营业收入预测与业务情况相符,收入增长率、毛利率等收益指标具备合理性,本次募投效益预测具备谨慎性、合理性。
(3)财务评价指标的计算结果
本项目的主要财务指标预估如下:
序号 项目 数值 单位 备注
1 项目总投资 60,000 万元
2 经营收入 100,800.00 万元 达产年(T+5)
3 总成本费用 81,792.49 万元 达产年(T+5)
4 税金及附加 877.97 万元 达产年(T+5)
5 利润总额 18,129.54 万元 达产年(T+5)
6 所得税 4,532.39 万元 达产年(T+5)
7 税后利润 13,597.15 万元 达产年(T+5)
8 全部投资财务内部收益率
8.1 所得税后 14.97%
8.2 所得税前 19.59%
9 全部投资财务净现值
9.1 所得税后 11,077.99 万元
9.2 所得税前 29,210.35 万元
10 全部投资回收期 静态
10.1 所得税后 7.50 年
10.2 所得税前 7.55 年
7、实施主体、实施地点和实施进度安排
本项目实施主体为浙江晖石,实施地点为杭州湾上虞经济技术开发区,为浙江晖石现有厂区,不涉及新增土地的情形。
截至募集说明书签署日,发行人持有浙江晖石 53.93%股权,浙江晖石系发行人控股子公司;本次发行完后,发行人将完成对浙江晖石 46.07%少数股权收购,浙江晖石将成为发行人全资子公司,本次其他股东未约定同比例增资或提供贷款。
本项目实施进度安排如下:
项目 T+1 T+2 T+3
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程建设
设备采购
及安装
人员招聘
及培训
设备调试
及生产
8、立项、环保等报批事项
本项目实施主体为浙江晖石,选址于浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七路11号,浙江晖石已取得该处的土地使用权证。
本项目已完成立项、环保等报批事项,已于上虞区杭州湾上虞经济开发区管理委员会完成项目备案,并取得了浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书(2019-330604-27-03-814242);取得了绍兴市生态环境局出具的《关于浙江晖石药业有限公司年产 450 吨小分子高端药物及关键体技改项目环境影响报告书的审查意见》(绍市环审[2021]3号)。
(三)补充流动性资金
1、项目概述
本次向不特定对象发行可转债的募集资金中拟用于补充流动资金的金额为34,000万元,主要用于公司的生产经营,进一步提升公司盈利能力,增强公司核心竞争力。
2、项目必要性分析
(1)报告期内的业务经营情况
报告期内,公司的经营规模持续提升,营业收入不断增长,其中公斤级以上的产品收入增速较大,2018—2020 年度公斤级以上的产品营业收入的年均复合增长率达到60.72%。随着公司销售规模快速提升,相应产生较大营运资金缺口,客观需要流动性支持。报告期内公司主要产品的营业收入变动情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
金额 金额 增速 金额 增速 金额
公斤级以上 49,622.11 80,480.61 67.33% 48,098.17 54.37% 31,157.27
公斤级以下 11,559.30 19,362.70 17.23% 16,517.10 32.37% 12,478.22
技术服务 948.28 2,366.31 48.13% 1,597.45 -61.87% 4,189.95
合计 62,129.68 102,209.62 54.37% 66,212.73 38.45% 47,825.43
(2)本次补充流动资金规模的合理性分析
①近年来,发行人业务增长增速较快,存在一定流动性资金缺口
2018年至2020年,公司营业收入分别为47,825.43万元、66,223.09万元及102,222.92万元,处于快速发展阶段,年复合增长率为46.20%。
结合公司未来战略发展规划,预计公司未来三年营业收入可稳步、持续增长。2018年至2020年,公司主要经营性流动资产(包括应收票据、应收账款、预付账款和存货)和主要经营性流动负债(包括应付票据、应付账款、预收账款及合同负债)占营业收入的比重平均分别为45.45%和20.37%。假设主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重保持报告期各年度平均水平不变,在未来三年营业收入增速达到或超过 32.11%的情况下,测算所产生的未来三年流动性资金缺口即达到或超过34,000.00万元。因此,结合发行人过去三年46.20%的营业收入复合增长率水平,本次募集资金拟用于补充流动性资金的规模审慎、合理,本次拟投入34,000.00万元募集资金用于补充流动性资金具备必要性。
②在保持流动资产及流动负债结构的情况下,发行人存在一定流动资金缺口
单位:万元
项目 2020年度
金额 占营业收入比例
流动资产(a) 187,321.85 183.25%
其中专款专用的历次募集资金余额(b) 94,355.30 92.30%
扣除募集资金余额后支持营业收入的流动资产(a-b) 92,966.55 90.94%
流动负债 47,593.89 46.56%
如上表所示,2020 年公司扣除专款专用的募集资金余额外的流动资产占营业收入的比例为90.94%,而流动负债占营业收入的比例为46.56%。随着营业收入快速增长,在流动资产及流动负债结构不发生较大变化的情况下,流动资产增加的比例将高于流动负债增长的比例,因此在公司营业收入增幅较大的情况下,流动资产的增加需求使得公司客观上存在较大流动资金缺口。
③本次募投项目“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”将产生一定流动性资金缺口
在销售收入增长较快的背景下,根据本次募投项目“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”逐步建成投产后预计将产生的新增收入,结合公司2020年流动资产及流动负债结构情况,预测流动资金缺口如下:
单位:万元
建设 建设 建设 建设 建设
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
年产450吨小分子高端药物
及关键中间体技改项目 - 30,240.00 55,440.00 75,600.00 100,800.00
(CDMO)新增收入
按2020年占营收的比例预
测的除前次募集资金余额外 - 27,501.74 50,419.86 68,754.36 91,672.48
的新增流动资产
按2020年占营收的比例预 - 14,079.42 25,812.27 35,198.55 46,931.39
测的新增流动负债
流动资金缺口预测 - 13,422.33 24,607.60 33,555.81 44,741.08
如上表所示,本次拟实施的募投项目建设期第二年至第五年流动资金缺口预测分别为13,422.33万元、24,607.60万元、33,555.81万元和44,741.08万元。其中,建设期第二年与建设期第三年预测产生的流动性资金缺口合计为 38,029.93万元,本次拟募集的34,000.00万元流动资金可以在目前的资本结构下基本支持募投项目开始投产后第一年和第二年的流动资金缺口,建设期第三年及之后的资金缺口除需要本次募集的流动性资金外,还需要采取其它方式进行自筹弥补。因此,结合本次相关募投项目逐步建成达产产生的流动性资金缺口情况,本次募集资金拟用于补充流动性资金的规模审慎、合理,本次拟投入34,000.00万元募集资金用于补充流动性资金具备必要性。
④本次补充流动资金有利于以满足公司未来业务发展的资金需求,优化公司资本结构,降低财务费用,提高抗风险能力
本次补充流动资金有利于以满足公司未来业务发展的资金需求,优化公司资本结构,降低财务费用,提高抗风险能力,且补充流动资金的规模相对公司规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等具有合理性。
(四)本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
1、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别
本次募投项目之“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”与发行人前次募投项目“南京研发中心升级改造建设项目”、“药物制剂生产基地建设项目”、“创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目”、“南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目”的实施主体、主要建设内容、建设目的及对应的产业链环节均存在不同等均存在不同,具体如下表所示:
项目名称 项目 实施 主要建设内容 主要建设目的 对应产业链
性质 主体 阶段
年产450吨 改造利用已有车间及公共设施,建设公司体系 “药石制造”
小分子高端 本次 浙江 购置设备,建设工程技术中心并 内 产 业 链 中 中的 GMP 中
药物及关键 募投 晖石 形成具备年产 450 吨小分子高端 GMP中间体、间体、原料药
中间体技改 药物及关键中间体的开发和生产 原料药的生产 制造环节
项目 能力 基地
药物制剂生 建设公司体系 “药石制造”
产基地建设 前次 山东 建设符合国内、国际GMP标准的 内产业链终端 中的终端制剂
项目 募投 药石 现代化药物制剂生产车间 药物制剂的生 制造环节
产基地
主要属于“药
南京研发中 对原研发中心建筑进行翻新改 提升公司在小 石 研 发”板
心升级改造 母公 造、新增设备配置并加大人力投 分子药物研发 块,形成的关
建设项目 司 入,建立多个新药研发领域的关 领域的综合业 键技术同时渗
键药物发现技术平台 务能力 透于“药石制
造”各环节
创新药物分 实现药物分子
子砌 块 研 母公 新建创新药物分子砌块研发、工 砌块产品产量 公司具备既有
发、工艺及 司 艺及中试平台 千克级量级扩 优势的分子砌
中试平台建 产 块领域
设项目
南京药石科
技股份有限
公司增资美 母公 增资美国子公司设立营销中心 建设海外营销 -
国子公司设 司 中心
立营销中心
项目
注:“南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目”实际未使用募集资金
从公司产业链完善角度,本次募投项目中的技改项目与发行人前次募投项目南京研发中心升级改造建设项目主要分别属于“药石制造”及“药石研发”两个不同的业务板块;本次募投项目中的技改项目与发行人前次募投项目药物制剂生产基地建设项目分别属于“药石制造”中的不同环节。具体而言,在公司具备既有优势的分子砌块领域基础上,本次募投技改项目可为前次募投相关项目提供中间体及原料药,前次募投相关项目则可成为本次募投技改项目提供部分产能消化渠道。
2、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的联系
本次募投项目与前次募投项目均是公司作为药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商,致力于打造“药石研发”+“药石制造”双品牌,持续进行产业链完善的重要举措,最终实现药石科技伴随下游合作客户从药物发现阶段、临床前开发阶段延伸至临床试验阶段及药物上市商业化全产业阶段。
本次募投项目完成后,将与前次募投项目在产业链不同环节产生协同效应,加速提升公司现有CDMO服务能力,完善“药石制造”之“关键中间体、原料药+终端制剂”一体化服务布局,满足客户从药物关键分子砌块、关键中间体和原料药至药物制剂,包括研究、开发和生产在内的全部CDMO服务市场需求,为客户提供安全、环保、绿色的一站式药物开发及生产的CDMO服务平台,从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
三、固定资产变化与产能的匹配关系,新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响
根据测算,本次募集资金“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”将新增固定资产投资51,523.54万元,预计达产年将形成折旧摊销5,617.49万元。该项目实现450吨小分子高端药物的相关CDMO服务产能与该项目总体投入情况相匹配。根据测算,该项目内部收益率为14.97%(所得税后),投资回收期为7.50年(所得税后),产能所产生的效益情况与投资规模相匹配,相关指标不存在异常。
四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响
(一)本次发行可转换债券对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要,有助于公司抓住行业发展的机遇,巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力。
(二)本次发行可转换债券对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后,公司的总资产将相应增加,能够增强公司的资金实力,为公司业务发展提供有力保障。
随着公司募投项目的陆续投入,公司的盈利能力将进一步增强,公司整体业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期,募集资金投资项目难以在短期内产生效益,公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
五、本次募集资金管理
公司已建立了募集资金专项管理制度,本次发行募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
第八节 历次募集资金运用
一、最近五年募集资金情况
(一)2017年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1918号)核准,南京药石科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)18,333,334 股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币 11.32 元∕股,股款以人民币缴足,共计人民币207,533,340.88 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 24,809,355.36元后,募集资金净额共计人民币182,723,985.52元。2017年 11月 7 日,中信建投证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费(不含税15,094,339.62元)后的余额192,439,001.26元汇入公司,经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中天运[2017]验字第90092号《验资报告》。
(二)2020年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3060 号)同意注册申请,公司本次向特定对象发行人民币普通股(A股)8,385,650.00股,每股面值1.00元,每股发行价格为111.50元,共募集资金人民币934,999,975.00元。扣除承销费等发行费用(不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额)人民币6,909,797.80元,公司募集资金净额为人民币928,090,177.20元。2020年12月 16日,华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费(含税金额6,000,000.00元)后的余额928,999,975.00元分别汇入本公司在中国农业银行股份有限公司南京高新技术开发区支行账户(账号: 10115601040019199)303,000,000.00 元、中国建设银行股份有限公司南京城南支行账户(账号:32050159503600001432)345,999,975.00 元、中国银行股份有限公司南京高新技术开发区支行账户(账号:480675503356)280,000,000.00元。上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了中天运 [2020] 验字第90086号《验资报告》。
(三)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年6月30日,公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下:
1、2017年首次公开发行股票募集资金
单位:万元
募集资金存储银行名称 银行账号 存储方式 初始存放 截至2021年6
金额 月30日余额
招商银行股份有限公司 125905083710502 活期存款 14,243.90 0.50
南京分行月牙湖支行
中国农业银行股份有限
公司南京高新技术开发 10115601040013598 活期存款 5,000.00 1.32
区支行
华泰证券股份有限公司 666810055618 存出投资款 - 0.03
华泰证券股份有限公司 666810055618 本金保障型 - -
合计 19,243.90 1.85
2、2020年向特定对象发行股票募集资金
单位:万元
募集资金存储银行名称 银行账号 存储方式 初始存放 截至2021年6
金额 月30日余额
中国农业银行股份有限
公司南京高新技术开发 10115601040019199 活期存款 30,300.00 2,649.89
区支行
中国农业银行股份有限 10115641200005470 结构性存款 - 7,000.00
公司
中国建设银行股份有限 32050159503600001432 活期存款 34,600.00 65.75
公司南京城南支行
中国银行南京高新技术
3 480675503356 活期存款 28,000.00 -开发区支行
中国建设银行股份有限 32050259503600000038 结构性存款 - 8,000.00
公司南京城南支行
华泰证券股份有限公司 666810011819 存出投资款 - 0.20
华泰证券股份有限公司 666810011819 本金保障型 - 10,000.00
招商银行股份有限公司 125909492610102 活期存款 - 391.59
南京新城科技园支行
招商银行股份有限公司 12590949268000017 银承保证金 - 311.40
南京新城科技园支行
招商银行股份有限公司 12590949268000020 银承保证金 - 56.00
南京新城科技园支行
招商银行股份有限公司 12590949268000034 银承保证金 - 30.54
南京新城科技园支行
3 中国银行南京高新技术开发区支行账户(账号为480675503356)于2021年4月15日销户。
招商银行股份有限公司 12590949268000048 银承保证金 - 14.22
南京新城科技园支行
招商银行股份有限公司 12590949268000051 银承保证金 - 45.50
南京新城科技园支行
招商银行股份有限公司 12590949268000065 银承保证金 - 38.40
南京新城科技园支行
招商银行股份有限公司 12590949268100061 结构性存款 - 3,500.00
南京新城科技园支行
招商银行股份有限公司 12590949268200023 大额存单 - 5,000.00
南京新城科技园支行
合计 92,900.00 37,103.48
二、前次募集资金运用情况
(一)前次募集资金使用情况对照情况
截至2021年6月30日,公司前次募集资金使用情况对照表如下:1、2017年首次公开发行股票募集资金
单位:万元
募集资金总额: 18,272.40 已累计使用募集资金总额: 19,552.49
变更用途的募集资金总额: - 各年度使用募集资金总额: 19,552.49
变更用途的募集资金总额比例: - 2017年度 1,091.88
2018年度 457.76
2019年度 10,982.38
2020年度 1,910.10
2021年1-6月份 5,110.37
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实与募际集投资后承金诺额可项目使达用到状态预日定
募集前 募集后承 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 投资金额的差 期(或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 诺投资金 资金额 投资金额 投资金额 金额 额(3)=(2) 项目完工程
资金额 额(1) (2) -(1) 度)
创新药物分子砌块 创新药物分子砌
研发、工艺及中试平 块研发、工艺及中 18,272.40 18,272.40 19,552.49 18,272.40 18,272.40 19,552.49 1,280.09 2021年12月
台建设项目 试平台建设项目
南京药石科技股份 南京药石科技股
有限公司增资美国 份有限公司增资 - - - - - - - -
子公司设立营销中 美国子公司设立
心项目 营销中心项目
合计 18,272.40 18,272.40 19,552.49 18,272.40 18,272.40 19,552.49 1,280.09 -
截至本募集说明书签署日,该募投项目的进展符合预期;募集资金投入使用进度快于项目建设进度主要系该项目总投资额45,974.83
1-1-250
万元,超过了拟投入募集资金金额18,272.40万元,创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目还在持续投入建设中,尚未未达
产,因此募集资金投入使用进度快于项目建设进度的情况具备合理性。
截至本募集说明书签署日,该项目实际投资金额已超过募集后承诺投资金额,项目实施环境未发生重大不利变化,不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
1-1-251
2、2020年向特定对象发行股票募集资金
单位:万元
募集资金总额: 92,809.02 已累计使用募集资金总额: 31,493.50
变更用途的募集资金总额: - 各年度使用募集资金总额: 31,493.50
变更用途的募集资金总额比例: - 2020年度 3,598.25
2021年1-6月份 27,895.25
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实与募际集投资后承金诺额可项目使达用到状态预日定
实际投资 募集前承 募集后承 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 投资金额的差 期(或截止日
承诺投资项目 项目 诺投资金 诺投资金 资金额 投资金额 投资金额 金额 额(3)=(2) 项目完工程
额 额(1) (2) -(1) 度)
南京研发中心升级改造 南京研发中
项目 心升级改造 30,300.00 30,300.00 1,966.10 30,300.00 30,300.00 1,966.10 -28,333.90 2023年12月
项目
药物制剂生产基地建设 药物制剂生
项目 产基地建设 35,200.00 34,633.96 1,580.15 35,200.00 34,633.96 1,580.15 -33,053.81 2023年12月
项目
补充流动资金 补充流动资 28,000.00 27,875.06 27,947.25 28,000.00 27,875.06 27,947.25 72.19 -
金
合计 93,500.00 92,809.02 31,493.50 93,500.00 92,809.02 31,493.50 -61,315.52 -
截至本募集说明书签署日,该募投项目的进展符合预期,募集资金投入使用进度与项目建设进度具备匹配性。截至本募集说明书签署日,该项目实施环境未发生重大不利变化,不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。发行人具备相关募集资金的明确后续使用计划,并承诺将按计划使用后续资金。
1-1-252
(二)前次募集资金变更情况
截至2021年6月30日,公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况说明如下:
单位:万元
承诺 实际 差异金额
投资项目 投资金额 投资金额 (3)=(2) 差异原因
(1) (2) -(1)
实际投资金额大于
创新药物分子砌块研发、工 18,272.40 19,552.49 1,280.09 承诺投资金额,项目
艺及中试平台建设项目 预算与实际支付金
额差异
南京药石科技股份有限公司 实际未使用募集资
增资美国子公司设立营销中 - - - 金
心项目
南京研发中心升级改造项目 30,300.00 1,966.10 -28,333.90 尚处于建设期
药物制剂生产基地建设项目 34,633.96 1,580.15 -33,053.81 尚处于建设期
补充流动资金 27,875.06 27,947.25 72.19 不适用
(四)已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
2017年12月1日公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用的议案》,同意公司使用募集资金1,419.04万元置换前期已预先投入的募投项目自筹资金1,091.88万元及预先支付发行费用327.16万元。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金置换出具了中天运[2017]核字第90202号《关于南京药石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 计划使用募集资金 自筹资金预先投入额
金额
1 创新药物分子砌块研发、工艺及 18,272.40 1,091.88
中试平台建设项目
2、2020年向特定对象发行股票募集资金
2020年12月21日公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》,同意公司使用募集资金 908.07万元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金置换出具了中天运[2020]核字第90541号《南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金事项发表了明确同意意见。
本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 计划使用募集资金 自筹资金预先投入额
金额
1 药物制剂生产基地建设项目 35,200.00 843.92
(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、临时闲置募集资金情况
(1)现金管理
2017年12月1日和2017年12月20日,公司第一届董事会第二十次临时会议、2017 年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响正常经营的情况下,使用额度不超过人民币 17,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品,使用期限不超过12个月。公司监事会、独立董事以及保荐机构对此项议案发表了明确同意意见。
2018年11月14日和2018年11月30日,公司第一届董事会第三十一次会议、2018 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响正常经营的情况下,使用额度不超过人民币 17,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品,使用期限不超过12个月。公司监事会、独立董事以及保荐机构对此项议案发表了明确同意意见。
2019年1月2日和2019年1月18日,公司第二届董事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响正常经营的情况下,使用额度不超过人民币17,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品,使用期限不超过12个月。公司监事会、独立董事以及保荐机构对此项议案发表了明确同意意见。
2020年12月21日和2021年1月7日,公司第二届董事会第二十六次会议、2021 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意公司使用不超过 95,000 万元闲置募集资金(含前次募集资金)进行现金管理,购买保本型理财产品,在上述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用,有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事以及保荐机构对此项议案发表了明确同意意见。
截至2021年6月30日,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期的余额为33,500.00万元,未超过董事会对相关事项的授权。
(2)闲置募集资金暂时补充流动资金
2021年3月25日,公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定使用闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至公司募集资金专户。公司保荐机构、独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
截至2021年6月30日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为25,000.00万元。
2、前次募集资金未使用完毕的情况说明
(1)2017年首次公开发行股票募集资金
公司2017年首次公开发行股票募集资金净额为18,272.40万元,截至2021年6月30日,募投项目累计使用19,552.49万元,购买银行理财产品余额为零,募集资金专户利息累计收入(含理财利息收入)1,282.39万元,募集资金活期存款余额为1.85万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
(2)2020年向特定对象发行股票募集资金
公司2020年向特定对象发行股票募集资金净额为人民币92,809.02万元,截至2021年6月30日,公司实际使用募集资金31,493.50万元。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕,公司将按照项目的进度,合理使用募集资金。
(六)前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2021年6月30日,公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下:
1、2017年首次公开发行股票募集资金
单位:万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近三年及一期实际效益 截累止计日实是到预否达计
序号 项目名称 累计产能利用率 2018年度 2019年度 2020年度 2021年1-6月 现效益 效益
1 创新药物分子砌块研发、工艺 不适用 不适用 - - - - - 不适用
及中试平台建设项目
南京药石科技股份有限公司增
2 资美国子公司设立营销中心项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目
注1:创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目还在持续投入建设中,未达产。
注2:南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目无法单独核算效益情况。
2、2020年向特定对象发行股票募集资金
单位:万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近三年及一期实际效益 截止日 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2020年度 2021年1-6月 累计实现效益
1 南京研发中心升级改造项目 不适用 不适用 - - 不适用
2 药物制剂生产基地建设项目 不适用 不适用 - - 不适用
3 补充流动资金 不适用 不适用 - - 不适用
注1:南京研发中心升级改造项目尚未开始建设,未达产。
注2:药物制剂生产基地建设项目还在持续投入建设中,未达产。
1-1-257
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
审计机构对公司截至2021年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证,并于2021年6月30日出具了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中天运[2021]核字第90059号),结论为:我们认为,贵公司董事会编制的截至2021年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况。
第九节 声 明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
全体董事签名:
杨民民 朱经伟 SHIJIE ZHANG
余善宝 WEIZHENG XU 高允斌
曾咏梅
全体监事签名:
吴万亮 陈 娟 蔡 杰
全体高级管理人员:
杨民民 SHUHAI ZHAO 李 辉
JING LI 朱经伟 SHIJIE ZHANG
揭元萍 吴奕斐 吴娟娟
南京药石科技股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人:
杨民民
年 月 日
三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
项目协办人:
季李华
保荐代表人:
唐 澍 张 璇
总经理:
马 骁
董事长、法定代表人(或授权代表):
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读南京药石科技股份有限公司募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理:
马 骁
保荐机构董事长(或授权代表):
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本募集说明书,确认本募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
负 责 人
张利国
经办律师
曹一然
陈志坚
李 易北京国枫律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读南京药石科技股份有限公司募集说明书,确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
贾丽娜 秦刘永
陈晓龙
会计师事务所负责人:
祝 卫
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字资产评估师:
马文彩 马黎明
资产评估机构负责人:
李 钰
北京中天和资产评估有限公司
年 月 日
七、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书,确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字评级人员:
何馨逸 张旻燏
评级机构负责人:
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
八、标的公司会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读南京药石科技股份有限公司募集说明书,确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
贾丽娜 秦刘永
陈晓龙
会计师事务所负责人:
祝 卫
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
九、董事会声明
(一)关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划,公司董事会作出如下声明:“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
(二)本次发行摊薄即期回报的,董事会按照国务院和证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、填补回报的具体措施
为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:
(1)加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施进度,争取早日达产并实现预期效益,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
(2)提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。
(3)加强技术研发,提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累,公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度,选用优秀专业技术人员,进一步提升公司研发实力,提升公司核心竞争力,为公司未来的发展提供技术保障。
(4)严格执行分红政策,强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护股东利益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》及《南京药石科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
(5)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
(1)控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人杨民民承诺主要如下:
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
(2)公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
南京药石科技股份有限公司董事会
年 月 日
第十节 备查文件
(一)发行人最近三年的财务报告及审计报告,以及最近一期的财务报告;
(二)保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
(三)法律意见书和律师工作报告;
(四)会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告;
(五)拟收购资产的评估报告及有关审核文件;
(六)资信评级报告;
(七)证监会对本次发行予以注册的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
转载请标注：我爱技术网——药石科技：南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）