（上接D14版）龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
发布时间:2021-06-20 | 发布者： 东东工作室 | 浏览次数： 次（上接D14版）龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D16版）
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十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于所持龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的A股股票上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及关联交易的审批程序。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股东提供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况参见本摘要“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格
龙源电力聘请中信证券和中金公司担任本次交易的合并方财务顾问，平庄能源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中信证券、中金公司和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、中介机构的声明承诺
与本次交易相关的中介机构中信证券、中金公司、中信建投证券、金杜律师、中伦律师、天职国际、信永中和、中联评估、中铭国际同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资者应到指定网站（）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，拟购买资产、拟出售资产交割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准，本次交易方案尚需龙源电力股东大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通过，尚需取得中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、深交所、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
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