[收购]中信建投:北京市金杜律师事务所关于《中信建投证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书
发布时间:2021-05-15 | 发布者： 东东工作室 | 浏览次数： 次[收购]中信建投:北京市金杜律师事务所关于《中信建投证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书
时间：2020年10月22日 21:26:14 中财网
原标题:中信建投:北京市金杜律师事务所关于《中信建投证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书C:\金杜模板\KWM2018 - 20180918-更改Logo和地址\KWMAddressBeijing18th-5.tif
快照13
北京市金杜律师事务所
关于《
中信建投证券股份有限公司收购报告书
》之
法律意见书
致：北京金融控股集团有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京金融控股集团有限
公司（以下简称北京金控集团或收购人）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（
以下简称《证券法
》）
、《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《
公司法
》
）
、
《上市公司收购管理办法》
（
以下简称《收购管理办法》
）
、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第
16号
——
上市公司收购报告书》
（
以下简称《第
16号准则》
）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法
规）的有关规定，
就北京金控集团通过无偿划转的方式受让北京国有资本经营管
理中心（以下简称北京国管中心）持有的中信建投证券股份有限公司（
一家同时
于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市的股份有限公司，
以下简称中
信建投证券或上市公司）
35.11%股份（即
2,684,309,017股
A股
股份）（以下简
称本次收购或本次无偿划转）
而编制的《
中信建投证券股份有限公司收购报告书
》
（以下简称《收购报告书》）的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法
律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某
些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性
及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到北京金控集团的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的
相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一
、收购人的基本情况
（一）北京金控集团的基本情况
根据北京金控集团目前持有的
北京市市场监督管理局
于
2019年
1月
24日
核发的营业执照（统一社会信用代码：
91110000MA01F60KX1）、
北京金控集团
现行有效的
公司章程及
其确认
，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（
）的
查询，截至本法律意见书出具之日，北京金
控集团的基本情况如下：
名称
北京金融控股集团有限公司
统一社会信用代码
91110000MA01F60KX1
类型
有限责任公司（国有独资）
住所
北京市西城区月坛南街
1号院
2号楼
20层
2001
法定代表人
范文仲
注册资本
1,200,000万元
经营范围
金融股权投资及担保；资本运作及资产管理；受托管理
专项资金；信用担保和再担保；项目投资；投资管理；
重组、并购咨询及金融研究，商业数据及信用等金融信
息采集和管理；与公司经营有关的实业投资等业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
成立日期
2018年
10月
19日
营业期限
2018年
10月
19日至无固定期限
出资结构
由北京国管中心持有
100%股权
，北京国管中心的出资
人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称北京市国资委）
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京金控集团为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要予
以终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《审计报告》
《征信报告》、收购人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（
）、中国裁判文书网（
）、
最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（
）、
中国执行信息公开网（
）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（
）、“信用中国”网站
（
）及天眼查网站（
https://www.tianyancha.com）查
询，
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
如下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近
3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近
3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体
资格。
（三）收购人股
东及实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》、北京金控集团现行有效的公司章程、北京金控集团的
确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（
）
查询，北京国管中心持有北京金控集团
100%
的股权，北京金控集团的实际控制人为北京市国资委。
（四）收购人近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及北京金控集团的
确认
，并经
本所律师在国家企业信用
信息公示系统（
）、中国裁判文书网
（
）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（
）、中国执行信息公开网
（
）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（
）、“信用中国”网站（
）
及天眼查网站（
https://www.tianyancha.com）查询
，北京金控集团自设
立以来至
《收购报告书》签署之日未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、
北京金控集团提供的工商底档及其确认
，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统
（
）
查询，截至
《收购报告书》签署之日
，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名
职务
性别
国籍
长期居住地
是否取得其他国家
或地区居留权
范文仲
董事长
男
中国
北京
否
孟振全
董事
男
中国
北京
否
李旭冬
董事
男
中国
北京
否
王磊
总经理助理
首席运营官
男
中国
北京
否
闫小雷
首席投资官
男
中国
北京
否
屈刚
总经理助理
男
中国
北京
否
根据收购人及上述人员出具的确认，并经本所律师登陆中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站（
）、中国执行信息公开网
（
）、全国法院被执行人信息查询网
（
）、“信用中国”网站
（
）、中国裁判文书网（
）、
天眼查网站（
https://www.tianyancha.com）等公开网站进行查询，
截至《收购报告
书》签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）根据《收购报告书》、北京金控集团
的确认，
并经本所律师在国家企
业
信用信息公示系统
（
）
及巨潮资讯网站
（
）
查询，截至《收购报告书》签署之日，
收
购人不存在持有、控制境内外上市公司
5%以上权益的情况。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的确认：
“为优化国有经济布局，北京市国资委决定将北京国管中心持有的中信建投
35.11%的股份无偿划转至北京金控集团。本次无偿划转有助于北京金控集团进一
步落实做强做优首都金融产业的战略部署，扩大业务规模、增强资本实力、构建
完整的金融业态。
随着北京金控集团有序推进各项业务布局和发展，北京金控集团未来将协同
各类优势金融资源，推进持股金融机构间统一的数据联通使用、客户资源管理和
风险防控，推动金融业务交叉创新，充分发挥大型金融机构的综合性服务功能。
同时，北京金控集团将增强金融服务实体经济的能力，构筑北京金融产业新的竞
争优势，助力首都金融体制改革、金融业扩大开放和现代金融业高质量发展，为
首都经济和社会
发展提供更好的金融服务保障。”
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其
真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）收购人未来
12个月内计划
根据《收购报告书》及北京金控集团的
确认
，截至《收购报告书》签署之日，
收购人没有在未来
12个月内继续增持或减持中信建投证券股票的具体计划，若
发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行法定程序及信息披露义
务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续
计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性
规定的内容。
（三）收购决定
及所履行的法定
授权和批准
程序
2020年
1月
3日，香港证券及期货事务监察委员会出具函件，同意豁免北
京金控集团相关要约收购义务。
2020年
1月
16日，北京金控集团召开董事会会议，同意受让北京国管中心
持有的中信建投证券
35.11%股权。
2020年
1月
17日，北京市国资委下发《关于对北京国有资本经营管理中心
持有的中信建投证券股份有限公司股份调整的通知》。
2020年
2月
25日，北京国管中心召开总经理办公会，同意将所持有的中信
建投证券
35.11%股份无偿划转给北京金控集团。
2020年
3月
16日，北京国管中心与北京金控集团签署了《关于中信建投证
券股份有限公司
的股份
划转协议》（以下简称《无偿划转协议》）
。
2020年
3月
18日，北京市国资委出具《关于同意北京国有资本经营管理中
心将所持中信建投证券股份有限公司的股份无偿划转至北京金融控股集团有限
公司的批复》（京国资产权
[2020]15号），同意本次无偿划转。
2020年
10月
19日，中国证监会出具《关于核准
中信建投证券股份有限公
司变更主要股东的批复
》
（证监许可
[2020]2619号
）
，核准
北京金控集团
成为中
信建投证券主要股东，
对北京金控集团
依法受让中信建投证券
2,684,309,017股
股份
（占股份总数
35.11%）无异议。
根据《收购管理办法》第六十三条
第一款第（一）项的规定
，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%的，投资者可以
免于发出要约。
本次收购
为北京金控集团通过无偿划转的方式受让北京国管中心持有的中
信建投证券
35.11%股份
，属于经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%的情形。
综上，本所律师认为，本次收购
符合《收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于发出要约的情形，
已
经履行
了现阶段必要的批准和授权
等法定程序
。
三、收购方式及交易协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿划转。本
次收购前，北京金控集团未持有中信建投证券的股份；本次收购完成后，北京金
控集团将直接持有中信建投证券
2,684,309,017股股份，占其总股本的
35.11%，
成为中信建投证券的第一大股东
。
（二）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，北京国管中心直接持有中信建投证券
35.11%
的股份，共计
2,684,309,017股，全部为限售流通
A股，预计于
2021年
6月
21
日解除。限售流通股具体情况为：
2018年
6月
20日，中信建投证券首次公开发
行
A股股票并在上海证券交易所上市。北京国管中心作为中信建投证券第一大
股东，承诺自中信建投首次公开发行的
A股股票在上交所上市之日起
36个月内，
不转让或者委托他人管理在该次
发行前其已持有的中信建投股份，也不由中信建
投回购该等股份。
除上述情形外，根据中信建投证券披露的公告文件，截至本法律意见书出具
之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等其他权利限制
的情形。
北京金控集团已作出承诺，成为
中信建投
股东后，自持股日起
48个月内不
转让所持
中信建投
证券
股份
。
（三）《无偿划转协议》的主要内容
根据北京国管中心与北京金控集团于
2020年
3月
16日签署的《无偿划转协
议》，协议的主要内容如下：
1、股权划出方：北京国管中心；
2、股权划入方：北京金控集团；
3、划转股权比例
：北京国管中心将其持有的中信建投证券
35.11%股份无偿
划转到北京金控集团；
4、划转基准日：
2019年
12月
31日；
5、协议生效条件：协议经双方的授权代表签署并加盖公章后对双方具有约
束力，在本次无偿划转及北京金控集团持有标的股份的股东资格获得有权政府机
构批准后生效。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》《无偿划转协议》及北京金控集团的
确认
，本次收购采
取国有股权无偿划转方式，北京金控集团无需支付对价，北京金控集团获得该等
股份不涉及向划出方支付现金，因此不涉及收购资金来源问题
。
五、后续计划
根据《收购报告书》及北京金控集团的
确认
，截至《收购报告书》签署之日，
收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）
未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
收购人不存在未来
12个月内改变中信建投证券主营业务或者对中信建投证
券主营业务作出重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律
法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（二）
未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
收购人不存在未
来
12个月内对中信建投证券及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使中信建投证券购买或
置换资产的重组计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，
严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（三）
对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
收购人不存在改变中信建投证券现任董事会或高级管理人员的组成等相关
计划，收购人与中信建投证券其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存
在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中信建投证券董事会或高级管理人员进
行调整，收购人将根据相关
法律法规要求，严格履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（四）
对上市公司章程修改的计划
收购人不存在对可能阻碍收购中信建投证券控制权的公司章程条款进行修
改的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必
要的法定程序及信息披露义务。
（五）
对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人不存在对中信建投证券现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来
发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信
息披露义务。
（六）
对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人不存在对中信建投证券分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此
种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露
义务。
（七）
对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
收购人不存在其他对中信建投证券业务和组织结构有重大影响的计划。若未
来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及
信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及北京金控集团的
确认
，本次收购对上市公司的影响如
下：
（一）
本次收购
对上市公司独立性的影响
本次收购前，中信建投证券在资
产、人员、财务、机构、业务等五个方面均
与收购人完全分开。
本次收购后，北京金控集团将直接持有中信建投证券
35.11%的股份，成为
中信建投证券的第一大股东。本次收购不涉及中信建投证券的资产、业务、人员、
机构的调整，对中信建投证券的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不
会产生影响，中信建投证券仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营能
力。
为保持中信建投证券的独立性
、保护中信建投证券中小股东的合法权益，北
京金控集团出具《北京金融控股集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺
函》，作出如下承诺：
“
1、北京
金控集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司
保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不利用第一大股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损
害上市公司和其他股东的合法权益。北京金控集团及其控制的下属企业保证不以
任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于北京金控集团作为上市公司第一大股东期间持续有效。如因
北京金控集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，北京金控集团将承担
相应的赔偿责任。
”
综上，本所律师认为，北京金控集团已就确保
中信建投证券的独立性作出相
应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
1、本次收购前后的同业竞争情况
根据《收购报告书》、中信建投证券
披露的
公告
文件
及北京金控集团的确认，
截至《收购报告书》签署之日，北京金控集团自身未直接从事证券业务，且其不
持有其他证券公司股权，与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免潜在同业竞争的
承诺
为避免与中信建投证券之间的同业竞争，保证中信建投证券及其中小股东的
合法权益，北京金控集团作为第一大股东，出具《北京金融控股集团有限公司关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“
1、截至本函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与第三方以
任何形式直接或间接从事或参与任何竞争性证券业务，或拥有与中信建投证券存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
2、根据中国或中信建投证券股票上市地的法律法规及上市规则，本公司承
诺将不会在中国境内或境外直接从事或参与任何竞争性证券业务。
3、若本公司在中国境内
或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何
演变为竞争性证券业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券
业务的参与、管理或经营，或将按照中信建投证券的书面要求，将该等商业机会
让与中信建投证券，以避免与中信建投证券存在同业竞争。
4、尽管有上述第
2和
3条的承诺，鉴于本公司是北京市政府设立的金融投
资控股平台，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经
营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在
中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。
5、本公司作为北京市政府设立的金融投资控股平台，将公平地对待本公司
所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、
授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用中信建投证券主
要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于中信建投证券而有利于其他
本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司
在行使中信建投证券股东权利时将如同所投资的证券公司仅有中信建投证券，为
中信建投证券的最大或最佳利益行使股东权利，不会因本公司投资于其他证券公
司而影响本公司作为中信建投证
券主要股东为中信建投证券谋求最大或最佳利
益的商业判断。
6、上述承诺于北京金控集团作为中信建投证券第一大股东期间持续有效。
如果本公司违反上述承诺并造成中信建投证券经济损失的，本公司将依法赔偿中
信建投证券因此受到的损失。”
综上，本所律师认为，北京金控集团已就避免与中信建投证券形成同业竞争
作出相应的承诺，
对北京金控集团具有法律约束力
。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
1、
本次收购前的交易情况
本次收购前，北京金控集团与中信建投证券之间无关联关系，在本次收购前
北京金控集团与中信建投证券不存在关联交易的情况
。
2、
本次收购后的关联交易情况
根据中信建投证券的公告，中信建投证券已按照《公司法》《证券法》、中
国证监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和
关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。
根据北京金控集团的确认，北京金控集团与中信建投证券之间不存在可预计的持
续关联交易。如北京金控集团与中信建投证券之间未来发生关联交易，将严格按
照相关法律法规及中信建投证券《公司章程》等内部管理规定履行法定程序及信
息披露义务。
3、
北京金控集团就规范关联交易出具的承诺
为减少
和规范关联交易，维护中信建投证券及中小股东的合法权益，北京金
控集团出具《北京金融控股集团有限公司关于规范并减少关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“
1、在不对中信建投证券及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公
司及本公司控制的其他企业与中信建投证券及其控制的企业之间将尽量减少关
联交易，避免资金占用。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司
将与中信建投证券依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操
作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，保证
不通过关联交易及资金占用损害中信建投证券及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及公司章程的有
关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在中信建投证券股东大
会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移中信建投证券的资金、利润，不利
用关联交易损害中信建投证券及其他股东的利益。
5、上述承诺于北京金控集团作为中信建投证券第一大股东期间
持续有效。
如果本公司违反上述承诺并造成中信建投证券经济损失的，本公司将依法赔偿中
信建投证券因此受到的损失。”
综上，本所
律师
认为，北京金控集团已就其与
中信建投证券
关联交易事项做
出了相关承诺，对北京金控集团具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、中信建投证券
披露的
公告
文件
、
《北京金融控股集团
有限公司及其董事、监事、高级管理人员关于前
24个月内与中信建投证券之间
重大交易情况的说明》
，收购人
及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司之间
的重大交易情况如下：
（
一
）
与上市公司及其子公司
之间的交易
截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内，北京金控集团及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有发生超过
3,000万元或占上市公司
最近经审计的合并报表净资产
5%以上的交易。
（
二
）
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内，北京金控集团及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过
5
万元的交易。
（
三
）
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内，北京金控集团不存在对上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他
类似安排。
（
四
）
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内，北京金控集团及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或安排。
八
、本次收购是否存在法律障碍
根据
《收购报告书》以及
北京金控集团的
确认
，北京金控集团不存在影响本
次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排，本次收购的实施不存
在实质性法律障碍。
九
、本次收购的信息披露
中信建投证券已于
2020年
1月
20日发布了
《
关于国有股份无偿划转的提示
性公告》，于
2020年
3月
17日发布了《关于国有股份无偿划转的进展公告》，
于
2020年
3月
19日发布了《关于国有股份无偿划转获得北京市国资委批复的公
告》、北京国管中心编制的《中信建投证券股份有限公司简式权益变动报告书》
以及北京金控集团编制的《中信建投证券股份有限公司收购报告书摘要》。
截至本法律意
见书出具之日，
北京金控集团已根据《收购管理办法》及
《第
16号准则》
的有关要求编制了《收购报告书》，并通知中信建投证券进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管
理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
十、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据《收购报告书》、北京金控集团出具的《关于中信建投证券股份有限公
司股票交易及持有情况的自查报告》
等资料
，北京金控集团在上市公司就本次收
购作出提示性公告之日前六个月内（
2019年
7月
21日至
2020年
1月
20日
期
间），不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）
收购人时任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据《收购报告书》、
中国证券登记结算有限公司出具的《中国证券登记结
算有限公司投资者证券持有变更信息（沪市）》
及北京金控集团
时任的
董事、监
事、高级管理人员出具的《关于中信建投证券股份有限公司股票交易及持有情况
的自查报告》
等资料
，北京金控集团
时任
的董事、监事、高级管理人员以及上述
人员的直系亲属在上市公司就本次收购作出提示性公告之日前六个月
内（
2019
年
7月
21日至
2020年
1月
20日
期间），不存在买卖上市公司股票的行为。
综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人及其
时任的
董事、监事、高级
管理人员及前述人员直系亲属在相关期间不存在买卖中信建投证券股票的行为；
收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违
法行为
。
十一、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、
“
收购人介绍
”
、
“
收购决定及收购目的
”
、
“
收购方式
”
、
“
收购资金来源
”、
“后续计划
”、
“对上市公司的影响分析
”、
“与上市公司之间的重大交易
”、
“前六个
月买卖上市交易股份的情况
”、
“收购人的财务资料
”、
“其他重大事项
”、
“备查文
件
”，
且已作出各项必要的声明
，
在格式和内容上符合
《
收购管理办法
》
和
《
第
16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第
16号准则》等
法律法规的规定。
十
二
、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；
本次收购
符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形
；本次收购已
经履行了现阶段
必要
的批准和授权
等法定
程序；本次收购的实施不存在实质性法
律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义
务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证
券违法行为；收购人
为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第
16号准则》等法律法规的规
定
。
本法律意见书正本一式
三
份。
（以下无正文，为签章页）
中财网
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