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科斯伍德:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

时间：2020年05月11日 16:11:25 中财网

原标题:科斯伍德:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

股票代码：300192

股票简称:科斯伍德

上市地点：深交所创业板



海通证券股份有限公司

关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见



海通


2020年5月




重要声明

海通证券股份有限公司接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科
斯伍德”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务
顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立
财务顾问意见。


本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依
据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问
意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。


本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《苏州科斯
伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书
等文件。


本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对科斯伍德的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读科斯伍德董事会发布的关于本次交易的
公告。



目 录

重要声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 5
二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 17
三、本次交易实施情况 ............................................................................................. 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 20
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 21
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 21
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 21
八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 22
九、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 22

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

本核查意见

指

《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》

科斯伍德、本公司、上市公
司

指

苏州科斯伍德油墨股份有限公司

交易对方

指

马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益
优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信
息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文

利润补偿责任人

指

马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭

非利润补偿责任人

指

徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、
翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文

标的公司、龙门教育

指

陕西龙门教育科技有限公司及其前身陕西龙门教育
科技股份有限公司（于2020年1月整体变更为有限
责任公司）

交易标的、标的资产、拟购
买资产

指

龙门教育50.17%股权

本次交易、本次重大资产重
组、本次重组

指

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现
金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐
铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都
证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙
少文持有的龙门教育50.17%的股权，并向不超过
35名特定对象非公开发行股份募集配套资金

《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产暨利
润补偿协议》、《重组协议》

指

苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科
技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有
限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利
润补偿协议

益优科技

指

北京益优科技有限公司

财富证券

指

财富证券有限责任公司

红塔证券

指

红塔证券股份有限公司

国都证券

指

国都证券股份有限公司

翊占信息

指

上海翊占信息科技中心（普通合伙）

智百扬投资

指

新余智百扬投资管理中心（有限合伙）

交割日

指

标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是
指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且
取得新版工商营业执照之日。


中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

独立财务顾问、海通证券

指

海通证券股份有限公司




法律顾问、国浩律师

指

国浩律师（上海）事务所

审计机构、立信审计

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华评估

指

北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管理办
法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理暂行办法》

指

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《26号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年
11月修订）

《公司章程》

指

《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》

可转债、可转换债券

指

可转换公司债券

元、千元、万元、亿元

指

人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元



说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。



一、本次交易方案的基本情况

（一）交易方案概述

本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良
铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国
都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%
的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价
290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价
300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515
元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过35名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不
超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过
48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关
费用，并用于上市公司偿还银行贷款。


本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股
东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上
市公司收购控股子公司部分剩余股权。


本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。


（二）交易作价

本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良
铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国
都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%
的股权，交易总金额为812,899,266元。



（三）募集配套资金总额及募投项目

募集配套资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序
号

项目名称

拟投入募集资金
金额

占配套融资总额
比例

占发行股份和可
转换债券交易总
金额比例

1

本次交易的现金对价

22,260

74.20%

37.71%

2

重组相关费用

2,500

8.33%

4.24%

3

上市公司偿还银行贷款

5,240

17.47%

8.88%

合计

30,000

100.00%

50.82%



（四）本次新增股份发行情况

1、本次发行的基本条款

本次交易中，购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经完成；本次新增
股份发行仅指募集配套资金部分的股份发行。


（1）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。


（2）发行股份的上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。


（3）发行方式

本次募集配套资金部分的股份发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准
本次发行后12个月内发行。


（4）发行价格

本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行
价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。


本次发行价格为13.50元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的82.87%，相当于发行底价13.04元/股的103.53%。



本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日
的次一交易日，即2020年4月14日。本次发行底价不低于发行期首日前20个
交易日公司股票均价的80%，即不低于13.04元/股。


（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量为22,222,222股。符合上市公司董事会、股东大
会关于本次发行相关决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定。


（6）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股
本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。


2、本次发行的申购报价情况

2020年4月20日，共有16家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，
并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，16家《申购报价单》
有效，独立财务顾问（主承销商）与上市公司对所有《申购报价单》进行了统一
的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计2,340.00万元。


申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：

序
号

名称

申购价格
（元/股）

申购金额
（万元）

应缴履约保
证金（万元）

实缴履约保
证金（万元）

1

广州科技金融创新投资控股
有限公司

13.50

9,900.00

180.00

180.00

13.30

9,900.00

13.10

9,900.00

2

北京信复创值投资管理有限
公司-信复创值2号基金

13.58

900.00

180.00

180.00

3

北京信复创值投资管理有限
公司-信复创值3号基金

13.58

900.00

180.00

180.00




序
号

名称

申购价格
（元/股）

申购金额
（万元）

应缴履约保
证金（万元）

实缴履约保
证金（万元）

4

北京信复创值投资管理有限
公司-信复创值5号基金

13.58

900.00

180.00

180.00

5

北京信复创值投资管理有限
公司-信复创值立勋进取私募
证券投资基金

13.58

3,300.00

180.00

180.00

6

兴证全球基金管理有限公司

13.08

9,200.00

-

-

7

安信证券股份有限公司

13.75

1,800.00

180.00

180.00

13.46

2,200.00

13.10

2,700.00

8

华夏基金管理有限公司

14.22

6,400.00

-

-

14.07

8,300.00

13.91

8,300.00

9

上海斯诺波投资管理有限公
司

13.05

900.00

180.00

180.00

10

博时基金管理有限公司

14.51

2,100.00

-

-

13.91

2,200.00

13.50

2,300.00

11

苏州市相城创业投资有限责
任公司

13.30

1,000.00

180.00

180.00

13.25

3,000.00

12

广州市玄元投资管理有限公
司

14.36

900.00

180.00

180.00

13

上海含德股权投资基金管理
有限公司

15.71

1,500.00

180.00

180.00

14

南方天辰（北京）投资管理有
限公司

16.00

900.00

180.00

180.00

15

上海华璨股权投资基金合伙
企业（有限合伙）

13.83

5,000.00

180.00

180.00

13.48

5,000.00

13.04

5,000.00

16

天津中冀万泰投资管理有限
公司

14.50

1,500.00

180.00

180.00

合计

2,340.00

2,340.00



3、发行对象及获配数量


根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行
底价（即13.04元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档
后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过三十
五名认购对象有效申购股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募
集资金不超过30,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足三十五名，
其全部有效申购金额相加不足30,000万元且有效申购股数总和不超过本次交易
前上市公司总股本的20%，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列
后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。


配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行
配售。


根据上述原则和簿记建档的情况，上市公司确定了本次非公开发行的价格
（13.50元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

序
号

名称

获配金额（元）

获配股数
（股）

占发行后总
股本比例

1

南方天辰（北京）投资管理有限
公司

8,999,991.00

666,666

0.22%

2

上海含德股权投资基金管理有限
公司

14,999,998.50

1,111,111

0.37%

3

天津中冀万泰投资管理有限公司

14,999,998.50

1,111,111

0.37%

4

广州市玄元投资管理有限公司

8,999,991.00

666,666

0.22%

5

华夏基金管理有限公司

82,999,998.00

6,148,148

2.07%

6

博时基金管理有限公司

21,999,991.50

1,629,629

0.55%

7

上海华璨股权投资基金合伙企业
（有限合伙）

49,999,990.50

3,703,703

1.25%

8

安信证券股份有限公司

17,999,995.50

1,333,333

0.45%

9

北京信复创值投资管理有限公司-
信复创值2号基金

8,999,991.00

666,666

0.22%

10

北京信复创值投资管理有限公司-
信复创值3号基金

8,999,991.00

666,666

0.22%

11

北京信复创值投资管理有限公司-
信复创值5号基金

8,999,991.00

666,666

0.22%

12

北京信复创值投资管理有限公司-

32,999,994.00

2,444,444

0.82%




序
号

名称

获配金额（元）

获配股数
（股）

占发行后总
股本比例

信复创值立勋进取私募证券投资
基金

13

广州科技金融创新投资控股有限
公司

19,000,075.50

1,407,413

0.47%

合计

299,999,997

22,222,222

7.48%



4、募集配套资金的验资情况

海通证券于2020年4月17日向13名获得配售股份的投资者发出了《苏州
科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行认购结果及缴款通知》，通知
该13名投资者按规定于2020年4月21日15:00之前将认购资金划至海通证券
指定的收款账户。2020年4月21日，海通证券将收到的认购资金总额
299,999,997.00元扣除相关承销费用合计6,359,999.94元后的资金293,639,997.06
元划转至科斯伍德指定的募集资金专户内。


2020年4月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第3998号《验资报告》。截至2020年4月21日15:00止，海通证券指定的收
款银行账户已收到13名认购对象缴纳的认购科斯伍德非公开发行人民币A股股
票的资金人民币299,999,997.00元。


2020年4月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]ZA11763号《验资报告》。截至2020年4月21日，科斯伍德已向华夏基
金管理有限公司等13名投资者募集配套资金人民币299,999,997.00元，减除发
行费用人民币6,359,999.94元后，募集资金净额为人民币293,639,997.06元。其
中，计入股本人民币贰仟贰佰贰拾贰万贰仟贰佰贰拾贰元整（￥22,222,222.00），
计入资本公积271,417,775.06元。


5、本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》
的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金
使用计划确保专款专用。



6、股份登记情况

中登公司已于2020年4月28日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材
料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量
为22,222,222股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。


（五）本次发行的发行对象情况

1、南方天辰（北京）投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

法定代表人：陈明

注册资本：1,000万元

经营范围：投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

认购数量：666,666股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，南方天辰（北京）投资管理有限公司及其关联
方最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。


2、上海含德股权投资基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)


注册地址：上海市宝山区牡丹江路1211号1912-1室

法定代表人：孔岳

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,111,111股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，上海含德股权投资基金管理有限公司及其关联
方最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。


3、天津中冀万泰投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦
1-1504B-148

法定代表人：杨晓英

注册资本：16,500万元人民币

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

认购数量：1,111,111股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，天津中冀万泰投资管理有限公司及其关联方最
近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。



4、广州市玄元投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市天河区林和西路9号2809室(仅限办公)

法定代表人：郭琰

注册资本：1,120万元人民币

经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金

认购数量：666,666股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，广州市玄元投资管理有限公司及其关联方最近
一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。


5、华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区

法定代表人：杨明辉

注册资本：23,800万元人民币

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：6,148,148股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，华夏基金管理有限公司及其关联方最近一年与


上市公司无重大交易，未来没有交易安排。


6、博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：张光华

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。


认购数量：1,629,629股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，博时基金管理有限公司及其关联方最近一年与
上市公司无重大交易，未来没有交易安排。


7、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市崇明区城桥镇西门路588号5幢102室

执行事务合伙人：上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）

注册资本：166,000万元人民币

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：3,703,703股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）


及其关联方最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。


8、安信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：王连志

注册资本：700,000万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证
监会批准的其它证券业务。


认购数量：1,333,333股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，安信证券股份有限公司及其关联方最近一年与
上市公司无重大交易，未来没有交易安排。


9、北京信复创值投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：北京市东城区建国门内大街18号办二六层612

法定代表人：耿立勋

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活


动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：北京信复创值投资管理有限公司通过其管理的四个产品作为四个
认购对象进行认购，分别为信复创值2号基金认购666,666股，信复创值3号基
金认购666,666股，信复创值5号基金认购666,666股，信复创值立勋进取私募
证券投资基金认购2,444,444股。


限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，北京信复创值投资管理有限公司及其关联方最
近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。


10、广州科技金融创新投资控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204
之一房

法定代表人：刘志军

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;
企业自有资金投资;投资咨询服务;风险投资;创业投资;高新技术创业服务;投资管
理服务

认购数量：1,407,413股

限售期限：6个月

与上市公司的关联关系：无关联关系

除参与上市公司本次发行外，广州科技金融创新投资控股有限公司及其关联
方最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。



经核查，本次发行对象参与认购及配售的行为真实、有效。本次发行对象不
包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，上市公司董事、监事、
高级管理人员，主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。按相
关规定需要备案的询价对象也均已按照相关法律法规的要求完成了相关备案。


根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。本次非公开发行风险等级界定
为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。经核查，所
有获配投资者均为专业投资者，无需进行风险提示。


综上所述，本次发行对象的选择符合上市公司董事会、股东大会关于本次发
行相关决议的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。


二、本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、上市公司已经履行的决策程序

（1）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；

（2）本次交易方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

（3）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司第四届董事会第九次
临时会议审议通过；

（4）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司2020年度第一次临时
股东大会审议通过。


2、交易对方已经履行的决策程序

本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。


3、2019年11月27日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科


斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2019]2485号），本次交易已取得中国证监会核准。


4、龙门教育已完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。


本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。


三、本次交易实施情况

（一）相关资产过户及交付、证券发行登记、可转债发行登记等事宜的办
理状况

1、拟购买资产过户及交付情况

2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司
的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；此外，
科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙
门教育合计0.07%股权，截至本核查意见出具之日，该等0.07%股权转让至上市
公司的工商变更登记手续已办理完毕。


2020年3月9日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的《营业
执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育100%股权。


2、验资情况

2020年3月21日，立信审计出具了信会师报字[2020]第ZA10363号《验资报
告》，对因本次交易发行股份购买资产部分上市公司的注册资本与股本的变动情
况进行了审验。


3、新增股份登记情况

根据中登公司出具的股东名册，上市公司向交易对方非公开发行的股份已在
中登公司完成了登记。上市公司本次非公开发行新股数量32,251,193股（其中限
售股数量为32,251,193股），非公开发行后科斯伍德总股本为274,801,193股。该批


股份的上市日期为2020年4月10日。


4、新增可转债登记情况

根据中登公司出具的《证券初始登记确认书》，上市公司向交易对方发行的
定向可转债（证券代码：124010，证券简称：科斯定转）已于2020年4月27日完
成初始登记，登记数量为3,000,000张。


5、期间损益归属

上市公司将根据《重组协议》约定聘请审计机构对龙门教育的期间损益进行
审计确认，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），
则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。


（二）募集配套资金实施情况

1、验资情况

海通证券于2020年4月17日向13名获得配售股份的投资者发出了《苏州
科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行认购结果及缴款通知》，通知
该13名投资者按规定于2020年4月21日15:00之前将认购资金划至海通证券
指定的收款账户。2020年4月21日，海通证券将收到的认购资金总额
299,999,997.00元扣除相关承销费用合计6,359,999.94元后的资金293,639,997.06
元划转至科斯伍德指定的募集资金专户内。


2020年4月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第3998号《验资报告》。截至2020年4月21日15:00止，海通证券指定的收
款银行账户已收到13名认购对象缴纳的认购科斯伍德非公开发行人民币A股股
票的资金人民币299,999,997.00元。


2020年4月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]ZA11763号《验资报告》。截至2020年4月21日，科斯伍德已向华夏基金管
理有限公司等13名投资者募集配套资金人民币299,999,997.00元，减除发行费用
人民币6,359,999.94元后，募集资金净额为人民币293,639,997.06元。其中，计入


股本人民币贰仟贰佰贰拾贰万贰仟贰佰贰拾贰元整（￥22,222,222.00），计入资
本公积271,417,775.06元。


2、股份登记情况

中登公司已于2020年4月28日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材
料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量
为22,222,222股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。


（三）后续事项

本次重组尚需完成以下事项：

1、科斯伍德尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工
商行政管理机关申请办理相应的工商变更登记手续。科斯伍德还需根据相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。


2、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份尚待中登公司登记到账并列
入上市公司的股东名册。


3、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份上市交易尚需取得深交所的
核准。


4、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。


经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大
风险。


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组履行了相关
信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组
实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。



五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本次交易前龙门教育已经系上市公司控股子公司，本次交易不涉及
标的公司或上市公司董事、监事和高级管理人员更换及其他人员调整的情况。


六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关
联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交
易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的
情形。


七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

科斯伍德于2019年6月与马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、
益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬
投资、孙少文签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补
偿协议》。


经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已生效，交易各方正在履行，未发
现交易各方违反协议约定的行为。


（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易各方已就上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞
争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。有关相关方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付


现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。


经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反
相关承诺的情形。


八、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施的相关后续事项详见“七、相关协议及承诺的履行情况”之
“（三）后续事项”。


经核查，本独立财务顾问认为：未发现上述未尽事项在合规性方面存在重大
障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。


九、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。


2、交易对方与科斯伍德已经完成标的资产的交付与过户；发行股份购买资
产涉及的新增股份已上市；发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券
已完成初始登记；本次募集配套资金涉及的新增股份登记已经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司受理；相关后续事项办理不存在实质性障碍和重大风
险。


3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员
的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查
意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或
其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为


本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供
担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承
诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，
未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。


4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备非公开发行股票及相关股
份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。


（本页以下无正文）




（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）





项目主办人： ________________ ________________

陈松 杨轶伦









海通证券股份有限公司

2020年5月8日



　 中财网

转载请标注：我爱技术网——科斯伍德:海通证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财